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第五章 股票发行

一、单选题
1.以下股票发行不需经中国证监会核准的有（ ）。
A.股东人数超 200 人的挂牌公司的股票发行
B.股权登记日在册股东 195 人，本次股票发行拟新增股东上限为 6 人，最终实际
认购 5 人
C.股权登记日在册股东 193 人，本次股票发行拟新增股东上限为 9 人，最终实际
认购 8 人
D.股权登记日在册股东 191 人，本次股票发行拟新增股东上限为 9 人
试题答案：D
解析：根据《管理办法》第三十九条、《发行业务指南》第一条第（一）项，股
权登记日在册股东人数与预计新增股东人数（或新增股东人数上限）之和超过

200 人的，需要经中国证监会核准。

2.发行后股东人数累计不超过 200 人，是指股票发行方案确定或预计的新增股东
人数（或新增股东人数上限）与审议本次股票发行的（ ）在册股东人数之和
不超过 200 人。
A.董事会召开之日
B.股东大会股权登记日
C.股东大会召开之日
D.验资截止日
试题答案：B
解析：根据《发行业务指南》第一条第（一）项，挂牌公司进行股票发行无强制
停牌机制，二级市场交易导致无法提前预判发行后股东人数是否超 200 人。为明
确区分核准或备案情形，将发行前股东人数锁定为股东登记日的在册股东人数。

3.挂牌公司向符合规定的投资者发行股票发行后股东人数累计不超过 200 人
的，向全国股转系统履行事后备案程序，其中发行后股东人数累计不超过 200 人，
是指（ ）。
A.股票发行方案确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）不超过 200
人
B.审议本次股票发行的董事会召开日的在册股东人数不超过 200 人
C.审议本次股票发行的股东大会规定的股权登记日在册股东人数不超过 200 人
D.股票发行方案确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议本次
股票发行的股东大会的股权登记日在册股东人数之和不超过 200 人
试题答案：D
解析：根据《管理办法》第三十九条、第四十五条、《发行业务指南》第一条第
（一）项，挂牌公司进行股票发行无强制停牌机制，二级市场交易导致无法提前
预判发行后股东人数是否超 200 人。为明确区分核准或备案情形，将发行前股东

1
人数锁定为股东登记日的在册股东人数；计算发行后股东人数时直接计算股权登
记日在册股东人数加本次发行方案中预计新增股东人数（或新增股东人数上限）。

4.对于股权登记日股东人数为（ ）的挂牌公司，拟发行股票新增股东人数上
限为 5 人，后实际参与认购新增股东 3 人，需要报证监会核准。
A.193 人及以上
B.194 人及以上
C.195 人及以上
D.196 人及以上
试题答案：D
解析：根据《管理办法》第三十九条、第四十五条、《发行业务指南》第一条第
（一）项，为明确区分核准或备案情形，将发行前股东人数锁定为股东登记日的
在册股东人数。计算发行后股东人数时直接计算股权登记日在册股东人数加本次
发行方案中预计新增股东人数（或新增股东人数上限），计算结果不超 200 人的
（含本数）由全国股转系统自律管理，超过 200 人的需报中国证监会核准。经中
国证监会核准后，因部分认购人放弃认购导致事实上发行后股东人数不超 200 人
的，不影响本次发行的性质。

5.某挂牌公司股票发行方案披露日在册股东 191 人，股东大会股权登记日在册股
东 195 人，本次发行新增股东（ ）人该发行可豁免向中国证监会履行核准
程序，由全国股转系统自律管理。
A.5
B.6
C.9
D.10
试题答案：A
解析：根据《管理办法》第三十九条、第四十五条、《发行业务指南》第一条第
（一）项，为明确区分核准或备案情形，将发行前股东人数锁定为股东登记日的
在册股东人数。计算发行后股东人数时直接计算股权登记日在册股东人数加本次
发行方案中预计新增股东人数（或新增股东人数上限），计算结果不超 200 人的
（含本数）由全国股转系统自律管理，超过 200 人的需报中国证监会核准。

6.某挂牌公司股票发行方案披露日在册股东 195 人，股东大会股权登记日在册股
东 191 人，本次发行新增股东（ ）人，该发行需要向中国证监会履行核准程
序。
A.5
B.6
C.9
D.10
试题答案：D
解析：根据《管理办法》第三十九条、第四十五条、《发行业务指南》第一条第
（一）项，为明确区分核准或备案情形，将发行前股东人数锁定为股东登记日的
在册股东人数。计算发行后股东人数时直接计算股权登记日在册股东人数加本次
发行方案中预计新增股东人数（或新增股东人数上限），计算结果不超 200 人的

（含本数）由全国股转系统自律管理，超过 200 人的需报中国证监会核准。

7.对于股权登记日股东人数为（ ）的挂牌公司，拟发行股票新增股东人数为
28 名，后实际参与认购新增股东 3 人，不需要报证监会核准。
A.192 人及以下
B.198 人及以下
C.197 人及以下
D.195 人及以上
试题答案：A
解析：根据《管理办法》第三十九条、第四十五条、《发行业务指南》第一条第
（一）项，为明确区分核准或备案情形，将发行前股东人数锁定为股东登记日的
在册股东人数。计算发行后股东人数时直接计算股权登记日在册股东人数加本次
发行方案中预计新增股东人数（或新增股东人数上限），计算结果不超 200 人的
（含本数）由全国股转系统自律管理，超过 200 人的需报中国证监会核准。经中
国证监会核准后，因部分认购人放弃认购导致事实上发行后股东人数不超 200 人
的，不影响本次发行的性质。

8.挂牌公司应当在（ ），与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管
协议，三方监管协议应当在股票发行备案材料中一并提交报备。
A.认购开始前
B.发行认购结束后验资前
C.验资以后
D.完成股份登记以后
试题答案：B
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，只有
在发行认购结束后，三方监管协议中的募集资金数额才能最终确定，因此签订时
间必须在认购结束后。此外，《发行业务指南》第二条第（四）项要求：验资完
成后 10 个转让日内应提交发行备案文件。为避免因签订相关协议所需时间较长
而导致挂牌公司违反前述规定，因此直接规定在验资前要完成签订三方监管协议。

9.挂牌公司募集资金应当存放于公司（ ）为本次发行批准设立的募集资金专
项账户。
A.董事会
B.股东大会
C.监事会
D.总经理会议
试题答案：A
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，股东
大会应当授权公司董事会办理本次发行的具体事宜，包括但不限于设立募集资金
专户等。

10.挂牌公司董事会应当（ ）对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司年度报告及半年
度报告时一并披露；主办券商应当 ）就挂牌公司募集资金存放及使用情况

3
至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露年度报告时一并披露。
A.每半年度，每半年
B.每半年度，每年
C.每年度，每半年
D.每年度，每年
试题答案：B
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，挂牌
公司是完善公司内控的第一责任人，主办券商对挂牌公司尽持续督导职责。综合
考虑上述因素以及主办券商的现场核查成本，因此规定挂牌公司董事会每半年核
查一次，主办券商每年至少现场核查一次。

11.挂牌公司董事会应当（ ）对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在披露挂牌公司（ ）报告时一
并披露；主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行（ ）
现场核查，出具核查报告，并在挂牌公司披露（ ）时一并披露。
A.每半年度，年度报告及半年度，两次，年度报告
B.每年度，年度报告，一次，年度报告
C.每年度，年度报告，两次，年度报告
D.每半年度，年度报告及半年度，一次，年度报告
试题答案：D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，挂牌
公司是完善公司内控的第一责任人，主办券商对挂牌公司尽持续督导职责。综合
考虑上述因素以及主办券商的现场核查成本，因此规定挂牌公司董事会每半年核
查一次，主办券商每年至少现场核查一次。此外，相关核查报告披露频次与定期
报告相挂钩。

12.主办券商应当每年就挂牌公司募集资金存放及使用情况至少进行（ ）次现
场核查，出具核查报告。
A.1
B.2
C.3
D.4
试题答案：A
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（二）项，挂牌
公司是完善公司内控的第一责任人，主办券商对挂牌公司尽持续督导职责。综合
考虑上述因素以及主办券商的现场核查成本，因此规定挂牌公司董事会每半年核
查一次，主办券商每年至少现场核查一次。

13.挂牌公司股票发行认购协议中存在特殊条款的，挂牌公司（ ）。
A.不需提交董事会和股东大会审议
B.仅需提交股东大会审议通过,不需要提交董事会审议通过
C.仅需提交董事会审议通过,不需要提交股东大会审议通过
D.需提交董事会与股东大会审议通过
试题答案：D

解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第二条第（一）项，因特
殊条投资款属于发行方案的重要组成部分，因此需挂牌公司董事会、股东大会审
议通过。

14.股票发行认购协议及补充协议中可有（ ）条款。
A.挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体
B.限制挂牌公司未来股票发行融资的价格
C.强制要求挂牌公司不能进行权益分派
D.业绩对赌
试题答案：D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第二条第（二）项，相关
问答禁止挂牌公司作为业绩对赌的义务承担主体，但不是一律禁止业绩对赌条款。

15.挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票
有权优先认购。（ ）对优先认购另有规定的，从其规定。
A.公司章程
B.募集资金管理办法
C.对外投资制度
D.董事会议事规则
试题答案：A
解析：根据《发行业务细则》第八条，公司章程可以对现有股东有无优先认购权
另行约定，体现意思自治的原则。

16.挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票
有权优先认购，每一股东可优先认购的股份数量上限为（
A.股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积
B.本次发行股份数量上限
C.股权登记日其在公司的持股数量
D.本次发行股份数量上限和股权登记日其在公司的持股数量两者中较小值
试题答案：A
解析：根据《发行业务细则》第八条，如有优先认购安排，则公司现有股东均等
享有优先认购的机会，均等即指优先认购数额以其持股比例为依据计算产生。对
于他人放弃优先认购的部分，现有股东可以继续以普通投资者身份参与认购，但
该部分不视为优先认购的数额。

A
17.某挂牌公司公司章程中未规定在进行股票发行时现有股东是否具有优先认购
权，其进行股票发行，拟发行 2000 万股， 股东在股权登记日的持股比例为 5%，
则其可以优先认购的股份上限为（ ）。
A.0 股
B.100 万股
C.100 万股到 2000 万股之间均可
D.2000 万股
试题答案：B
解析：根据《发行业务细则》第八条，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现

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有股东在 同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的 股份
数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股 份数量上限的乘积。
本题中为 2000 万股*5%=100 万股。

18.挂牌公司股票发行以（ ）认购的，公司（ ）股东在同等条件下对发行
的股票有权优先认购。
A.现金现有
B.现金，新增
C.非现金，现有
D.非现金，新增
试题答案：A
解析：根据《发行业务细则》第八条，现有股东优先认购只适用于发行后股东人
数不超 200 人且以现金认购的情形。

19.张三为股转系统挂牌公司股东，拟以其持有的（ ）认购挂牌公司发行股票
时享有优先认购权。（该公司章程对现有股东优先认购无特殊规定）
A.现金
B.挂牌公司急需的某生产设备
C.其他公司股权
D.厂房
试题答案：A
解析：根据《发行业务细则》第八条，以资产进行认购的，因资产的独特性，现
有股东无法优先认购。因此，只规定在现金认购的情况下，现有股东才享有优先
认购权。

20.挂牌公司进行股票发行，募集资金不得用于（ ）。
A.偿还银行贷款
B.委托理财
C.项目建设
D.股权收购
试题答案：B
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，委托
理财不属于挂牌公司主营业务及相关业务领域，也不符合挂牌公司小额、快速、
按需融资的发行制度设计初衷，因此被列为募集资金的负面使用清单。

21.挂牌公司（非金融企业）进行股票发行，募集资金可以用于（ ）。
A.购买可转换公司债券
B.偿还银行贷款
C.持有交易性金融资产
D.购买股票
试题答案：B
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，通常
情况下，银行贷款用途用于公司主营业务及相关业务领取，因此，募集资金可以
用于偿还银行贷款。其他三项皆属于负面清单内容。

22.以非现金资产认购股票涉及资产审计、评估或盈利预测的，资产审计结果、
评估结果和经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的盈利预测报告
应当最晚和（ ）同时公告：
A.召开股东大会的通知
B.股东大会会议决议公告
C.股票发行认购公告
D.股票发行情况报告书
试题答案：A
解析：根据《发行业务指南》第三条，审计结果、评估结果或盈利预测报告是发
行定价的主要依据，对股东进行审议决策具有重要意义。因此，规定最晚必须与
股东大会通知同时披露，告知挂牌公司股东，为审议决策提供参考。

23.以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会
计师事务所审计，审计截止日距离审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
（ ）个月。
A.3
B.5
C.6
D.12
试题答案：C
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号》第四条，审
计报告的有效期为 6 个月；资产评估报告的有效期为 1 年。

24.以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格
的资产评估机构评估，评估基准日距离审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过（ ）年。
A.1
B2
C.1.5
D.5
试题答案：A
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号》第四条审计
报告的有效期为 6 个月；资产评估报告的有效期为 1 年。

25.股票发行安排现有股东优先认购，现有股东指（ ）的在册股东。
A.股东大会召开日
B.董事会召开日
C.股权登记日
D.股份登记日
试题答案：C
解析：根据《发行业务指南》第一条第（二）项挂牌公司进行股票发行无强制停
牌机制，二级市场交易导致无法提前预判发行后股东人数是否超 200 人。为明确
区分核准或备案情形，将发行前股东人数锁定为股东登记日的在册股东人数。

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26.关于具有金融属性的挂牌公司股票发行、重大资产重组，以下说法错误的是
（ ）。
A.收购人在收购挂牌公司时，如收购人控制的企业中包含其他具有金融属性的企
业，或收购人自身为其他具有金融属性的企业，应当承诺完成收购后不将其控制
的其他具有金融属性的企业注入挂牌公司。
B.非其他具有金融属性的挂牌公司发行股票的，发行对象可以以所持有的其他具
有金融属性的企业相关资产进行认购，但在购买标的或者投资对象中的持股比例
不得超过 20%，且不得成为投资对象的第一大股东。
C.非其他具有金融属性的挂牌公司发行股票的，募集资金不得用于参股其他具有
金融属性的企业。
D.非其他具有金融属性的挂牌公司发行股票的，如果其股东或子公司为其他具有
金融属性的企业，应当承诺不以拆借等任何形式将募集资金提供给该其他具有金
融属性的企业使用。
试题答案：B
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第三条，非其他具有金融
属性的挂牌公司发行股份的，认购人不得以其持有的其他具有金融属性的企业相
关资产进行认购。

27.被收购的挂牌公司不得经营其他具有金融属性的业务，但以募集资金之外的
自有资金购买或者投资其他具有金融属性的企业相关资产，在购买标的或者投资
对象中的持股比例不超过（ ），且不成为投资对象第一大股东的除外。
A.5%
B.10%
C.20%
D.0.3
试题答案：C
解析：详见《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第三条。

28.挂牌公司属于（ ），可以进行股票发行。
A.融资担保公司
B.融资租赁公司
C.典当公司
D.影视传媒
试题答案：D
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第三条，影视传媒公司不
属于其他具有金融属性的挂牌公司，可以正常进行股票发行。

29.以下挂牌公司除了（ ），均属于其他具有金融属性的挂牌公司，在相关监
管政策明确前应当暂停股票发行、重大资产重组等相关业务。
A.小额贷款公司
B.私募基金管理公司
C.商业保理公司
D.融资租赁公司

试题答案：B
解析根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第三条，其他具有金融属
性的挂牌公司不包括一行三会监管的企业以及私募管理机构。

30.在股票发行中，一般（ ）情形需要就是否适用股份支付进行说明。
A.股票发行价格高于市场价格
B.发行股票并非用于进行股权激励的
C.股票发行价格低于每股净资产的
D.股票发行对象涉及私募基金
试题答案：C
解析：根据《挂牌公司股票发行常见问题解答——股份支付》第二条，发行价格
低于每股净资产是适用股份支付的典型场景。

31.挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，
在（ ）不得实施股票发行。
A.相关情形消除前
B.相关情形消除后 3 个月内
C.相关情形消除后 6 个月内
D.相关情形消除后 12 个月内
试题答案：A
解析：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条，为提高失
信惩戒对象的失信成本，特别规定挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子
公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。

32.以下涉及失信联合惩戒对象的监管要求正确的是（ ）。
A.失信联合惩戒对象可以担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员
B.挂牌公司实施股票发行，主办券商和律师应当对挂牌公司等相关主体和股票发
行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见
C失信联合惩戒对象可以收购挂牌公司
D.申请挂牌公司及相关主体为失信联合惩戒对象的，未限制其在全国股转系统挂
牌。
试题答案：B
解析：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第二条、第三条，
失信惩戒对象不得担任挂牌公司董监高，不可以收购挂牌公司，不受理其挂牌申
请。

33.挂牌公司实施股票发行，（ ）属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除
前不得实施股票发行。
A.挂牌公司实际控制人
B.股票发行对象
C.挂牌公司财务部出纳
D.挂牌公司销售人员
试题答案：A
解析：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条，挂牌公司

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或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形
消除前不得实施股票发行，挂牌公司其他人员属于失信惩戒对象的，不影响发行。

34.挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，（ ）应对其被纳入失信
联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意
见。
A.主办券商和会计师
B.律师和会计师
C.会计师和评估机构
D.主办券商和律师
试题答案：D
解析：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条，主办券商
及律师需要对发行对象的失信惩戒情况进行核查并发表意见。

35.挂牌公司向全国股转系统备案的股票发行文件包括（ ）。
A.定向发行说明书
B.主办券商定向发行推荐工作报告
C.申请人最近 2 年及 1 期的财务报告及其审计报告
D.股票发行情况报告书
试题答案：D
解析：根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 1 号》附录部分，
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号—定向发行申请文件》，A,B,C
均为证监会核准的申请文件。

36.《发行业务细则》规定的股票发行，是指挂牌公司向符合规定的投资者发行
股票，发行后股东人数累计不超过（ ）的行为。
A.35 人
B.100 人
C.250 人
D.200 人
试题答案：D
解析：详见《发行业务细则》第二条。

37.对于股东人数超过 200 人的挂牌公司发行股票，应在（ ）审议通过之后，
向中国证监会申请核准。
A.职工代表大会
B.监事会
C.董事会
D.股东大会
试题答案：D
解析：详见《管理办法》第四十一条。

38.中国证监会受理挂牌公司股东人数过 200 人的股票发行申请文件后，依法对
公司治理和信息披露以及发行对象情况进行审核，在（ ）个工作日内作出核

准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。
A.10
B.15
C.20
D.35
试题答案：C
解析：详见《管理办法》第三十五条。

39.在全国股转系统挂牌公开转让股票的公众公司向（ ）对象发行股票后股东
累计不超过（ ）人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。
A.特定，35
B.特定，200
C.不特定，35
D.不特定，200
试题答案：B
解析：详见《管理办法》第四十五条。

40.挂牌公司股票发行最早可以在（ ）之后使用本次股票发行募集的资金。
A.缴款
B.验资
C.取得股份登记函
D.股份登记
试题答案：C
解析：详见《发行业务指南》第一条第（四）项。

41.股票发行过程中，可以存在以下情况（ ）。
A.提前使用本次募集资金的情况
B.股票发行对象不符合投资者适当性要求
C.发行对象不存在持股平台
D前一次发行未完成股份登记即召开董事会进行股票发行
试题答案：C
解析：详见《发行业务指南》第一条第（四）项、《全国中小企业股份转让系统
投资者适当性管理细则》第六条、《非上市公众公司监管问答-定向发行（二）》、
《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）》。

42.挂牌公司向不符合投资者适当性管理规定条件的投资者发行股票的，中国证
监会可以责令改正，并可以自确认之日起在（ ）个月内不受理其申请。
A.6
B.12
C.24
D.36
试题答案：D
解析：详见《管理办法》第六十一条。

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43.挂牌公司股票发行的下列事项中，不违反相关规定的是（ ）。
A.设立持股平台参与公司股票发行
B.前一次发行取得股份登记函后未办理股份登记即召开董事会进行股票发行
C.修改公司章程排除股东优先认购权
D.通过登报的方式吸引投资者
试题答案：C
解析：根据《非上市公众公司监管问答-定向发行（二）》、《股票发行常见问题解
答（二）》、《发行业务细则》第八条、《证券法》第十条、《业务规则》第二条第
（二）项，持股平台不得参与挂牌公司的发行；前次发行完成股份登记后方可启
动下一次发行；公司章程可以对优先认购另有安排；非公开发行中登报宣传涉嫌
非法发行。

44.以下挂牌公司股票发行中的行为不属于违法违规的是（ ）。
A.在取得股份登记函之前使用募集资金
B.出借公司股东证券帐户
C.股份代持
D.审议股票发行事项时，关联股东回避表决
试题答案：D
《 《
解析：根据《发行业务指南》第一条第（四）项、第二条第（一）项、《证券法》
第八十条、 非上市公众公司监管指引第 4 号》第三条、 关于对是否存在股权代
持发表明确意见的通知》，提前使用募集资金/股份代持/出借股东证券帐户都属
于违法违规行为。

45.挂牌公司董事会应依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大
会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的（ ）以上通过。
A.1/2
B.1/3
C.2/3
D.全部
试题答案：C
解析：详见《管理办法》第四十一条。
46.下列说法中关于核心员工认定程序中核心员工提名正确的有（ ）。
A.核心员工由职工大会提名
B.核心员工由董事会提名
C.核心员工由股东提名
D.核心员工由监事会提名
试题答案：B
解析：根据《管理办法》第三十九条，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，
并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

47.核心员工的认定，应当由公司（ ）提名，并向全体员工公示和征求意见，
由（ ）发表明确意见后，经股东大会审议批准。
A.监事会，董事会
B.监事会，监事会

C.董事会，董事会
D.董事会监事会
试题答案：D
解析：根据《管理办法》第三十九条，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，
并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

48.核心员工的认定，应当经过董事会提名，并向（ ）公示和征求意见，由监
事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
A.全体员工
B.职工代表大会
C.全体监事
D.全体股东
试题答案：A
解析：根据《管理办法》第三十九条，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，
并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

49.以下哪个主体不是参与股票发行的合格投资者（ ）。

A.公司原股东
B.公司董监高
C.公司员工
D.符合投资者适当性的自然人
试题答案：C
解析：根据《管理办法》第三十九条，经法定程序认定的核心员工，才是满足投
资者适当性的合格投资者。

50.不属于公司原股东也不属于公司董事/监事/高级管理人员的下列主体中，可
以直接参与挂牌公司股票发行（发行对象不确定）的是（ ）。
A.核心技术人员
B.员工持股平台
C.认缴出资 600 万元，实缴资本 300 万元的合伙企业
D.银行理财产品
试题答案：D
《 《
解析：根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条、第四
条、第五条、第六条、 非上市公众公司监管问答—定向发行（二）》、 管理办法》
第三十九条，核心员工可参与，核心技术人员不得参与；员工持股平台不得参与；
实缴出资 500 万以上的合伙企业可以参与。

51.甲挂牌公司股东赵某持有公司 10 万股股份，赵某金融类资产市值 200 万元，
则下列说法正确的是（ ）。
A.赵某可以直接认购乙挂牌公司发行的股份
B.赵某可以受让丙挂牌公司股东转让的股份
C.赵某可以参与甲挂牌公司的股票发行
D.如甲挂牌公司章程无特别约定，则赵某可以优先受让甲公司股东转让的股份
试题答案：C

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解析：根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第六条，赵某
属于受限投资者，仅可以认购本公司发行的股票。

52.已完成核准，备案程序并充分披露信息的下列主体中，不能参与挂牌公司股
票发行的是（ ）。
A.员工持股计划
B.员工持股平台
C.私募股权基金
D.资产管理计划
试题答案：B
解析：根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》，持股平台无论是否
挂牌公司现有股东，均不得参与挂牌公司发行。

53.对于发行对象不确定的股票发行，以下对象中可以直接参与挂牌公司股票发
行认购的是（ ）。
A.挂牌前成立的持股平台
B.公司核心技术人员
C.公司原股东
D.认缴出资 500 万元以上的合伙企业
试题答案：C
《
解析：根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》、《管理办法》第三
十九条、 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》第三条、第四条、
第五条、第六条，持股平台无论是否挂牌公司现有股东，均不得参与挂牌公司发
行。公司核心员工可参与挂牌公司股票发行，核心技术人员不得参与；实缴出资
500 万元以上的合伙企业可以参与挂牌公司股票发行。

54.单纯以认购股份为目的而设立公司法人、合伙企业等持股平台，不具有（ ），
不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众司的股份发行。
A.实际经营业务的
B.实际控制人的
C.控股股东的
D.固定资产的
试题答案：A
解析：详见《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》。

55.挂牌公司进行发行对象不确定的股票发行时，下列哪类投资者不能直接参与
认购挂牌公司定向增发的股份（ ）。
A.挂牌公司的董事
B.实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业
C.挂牌公司设立的员工持股计划
D.合格自然人投资者
试题答案：C
解析：根据《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》，员工持股计划只能
通过认购私募股权基金、资产管理计划等金融产品，才可以参与定向发行。

56.挂牌公司通过股份代持形式向不符合投资者适当性管理规定的投资者发行股
份的，中国证监会可以责令改正，并可以自确认之日起（ ）个月内不受理挂
牌公司申请。
A.12
B.24
C.36
D.48
试题答案：C
解析：详见《管理办法》第六十一条。

57.挂牌公司以欺骗手段骗取股票发行核准的，中国证监会可以采取终止审核并
自确认之日起（ ）个月内不受理挂牌公司的定向发行申请。
A.12
B.24
C.36
D.48
试题答案：C
解析：详见《管理办法》第五十七条。

58.挂牌公司下列行为中，不违反相关法律法规的是（ ）。
A.出借公司的证券帐户
B.出借公司股东的证券帐户
C.经股东大会审议后通过代持形式吸引不符合条件的投资者购买公司股票
D.经股东大会审议后利用募集资金购买保本型理财产品
试题答案：D
解析：根据《证券法》第八十条、《非上市公众公司监管指引第 4 号》第三条第
（一）项 、《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》第一条第（一）项，A 和 B
属于禁止的情形，禁止股份代持。

59.挂牌公司进行股票发行时，下列投资者可以采取代持的方式参与认购的是
（ ）。
A.公务员
B.公司员工
C.公司核心技术人员
D.任何人都不能通过股份代持参与认购
试题答案：D
《
解析：详见《非上市公众公司监管指引第 4 号》第三条第（一）项、 管理办法》
第三十九条。

60.挂牌公司股票发行时，下列说法中不正确的是（ ）。
A.挂牌公司属于失信联合惩戒对象的，相关情形消除之前不能进行股票发行
B.挂牌公司实际控制人属于失信联合惩戒对象的，相关情形消除之前不能进行股
票发行

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C.挂牌公司控股子公司属于失信联合惩戒对象的，相关情形消除前不能进行股票
发行
D.挂牌公司所有发行对象都不能为失信联合惩戒对象
试题答案：D
解析：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条第（三）项，
发行对象属于失信惩戒对象的，可以参与发行，但主办券商和律师应核查其被纳
入失信名单的原因、相关情形是否已消除，并披露核查意见。

61.关于挂牌公司在股票发行涉及失信联合惩戒，下列表述错误的是（ ）。
A.挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，
在相关情形消除前不得实施股票发行。
B.挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被纳
入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表
明确意见
C.失信联合惩戒对象不得收购挂牌公司
D.失信联合惩戒对象可以担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员
试题答案：D
解析：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条第（一）项、
第（二）项、第（三）项、第（五）项，失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董
事、监事和高级管理人员。

62以下哪些主体属于失信联合惩戒对象，在相关情形消除前可以实施股票发行
（ ）。
A.挂牌公司
B.挂牌公司控股子公司
C.挂牌公司参股子公司
D.挂牌公司实际控制人
试题答案：C
解析：根据《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》第三条第（三）项，
参股子公司属于联合惩戒的，挂牌公司可以进行股票发行。

63.在申请挂牌、发行融资、重大资产重组等环节，私募投资基金管理人自身参
与上述业务的，其完成（ ）不作为相关环节审查的前置条件；已完成（ ）
的私募投资基金管理人管理的私募投资基金参与上述业务的，其完成（ ）不
作为相关环节审查的前置条件。
A.登记，登记，备案
B.登记，登记，登记
C.登记，备案，备案
D.备案，备案，备案

试题答案：A
解析：详见《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资
基金登记备案有关问题的解答》第一条。

64.私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的，私募
投资基金管理人需出具完成登记或备案的承诺函，并明确（ ）。
A.具体（拟）登记或备案申请的形式
B.具体（拟）登记或备案申请的日期
C.具体（拟）登记或备案申请的形式和日期
D.具体（拟）登记或备案申请的编号
试题答案：B
解析：根据《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资

基金登记备案有关问题的解答》第一条，登记/备案形式、登记/备案编号需由基
金业协会审查后才能确定，相关主体无法事先承诺。但登记或备案时间则可以事
先承诺。

（
65.私募投资基金管理人及私募投资基金在审查期间未完成登记和备案的，  ）
需出具完成登记或备案的承诺函，并明确具体（拟）登记或备案申请的日期。
A.私募投资基金管理人
B.私募投资基金
C.挂牌公司
D.股票认购对象
试题答案：A
解析：详见《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资
基金登记备案有关问题的解答》第一条。

66.挂牌公司进行股票发行时，新增投资者人数不得超过（ ）人
A.10
B.35
C.50
D.200
试题答案：B
解析：详见《管理办法》第三十九条。

67.某挂牌公司向特定对象发行股票时，已经确定的发行对象中董事、监事、高
级管理人员及核心员工（其中 2 人为公司在册股东）共 7 人，则还可以确定不超
过（ ）人符合投资者适当性管理规定的新增投资者。
A.28
B.24
C.30
D.26
试题答案：C
解析：根据《管理办法》第三十九条，除公司股东外新增股东不超过 35 名，已
经确定 5 名新增股东，则还可以增加 30 名新增股东。

68.挂牌公司董事会、股东大会应当对股票发行等事项作出决议。（ ）表决