新三板业务介绍及操作实务-.ppt

新三板业务介绍与法律实务新三板业务介绍与法律实务未经金诚同达允许，请勿以任何方式复印、分发或传阅他人。2015年1月主讲人：郑晓东 合伙人0一一.“新三板新三板”简介简介1一、一、“新三板新三板”简介简介市场简介市场简介经营宗旨经营宗旨公司简介公司简介市场全称：全国中小企业股份转让系统市场简称：全国股份转让系统（NEEQ）市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场运营机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，加强市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动场外交易市场健康发展，促进民间投资和中小企业发展，有效服务实体经济。22二、二、“新三板新三板”的市场定位的市场定位沪深交易所 大型蓝筹企业交 易 所 市 场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创 业 板中小板主板 深交所 中型稳定发展企业 深交所 科技成长型企业 其他中小微企业地方股权交易中心等全国股份转让系统 创新创业型中小企业33三三.“新三板新三板”的发展历程的发展历程42006年，经国务院批准，中关村科技园区的非上市股份公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点，被称之为“新三板”。中关村管委会新三板深交所科技部证券业协会北京市政府老三板老三板两网公司退市公司 三、三、“新三板新三板”的发展历程的发展历程5562012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。2013年1月1日，非上市公众公司监督管理办法出台2013年1月16日，全国股份转让系统公司正式揭牌运营天津市政府全国股份转让系统上海市政府湖北省政府中国证监会北京市政府新三板三、三、“新三板新三板”的发展历程的发展历程672013年6月19日，国务院常务会议研究决定，将全国中小企业股份转让系统扩大至全国。2013年12月14日，国务院出台国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。三、三、“新三板新三板”的发展历程的发展历程全国股份转让系统7四四.“新三板新三板”的发展现状的发展现状8注：截至2014年12月末，新三板挂牌公司数量1572家，总股本658.35亿股，总市值4,591.42亿元，挂牌公司数量较2013年末增长342%，挂牌企业增长非常迅速 挂牌企业挂牌企业定向发行定向发行四、四、“新三板新三板”的发展现状的发展现状9910 挂牌企业定向发行四、四、“新三板新三板”的发展现状的发展现状注：截至2014年底，制造业、信息技术服务业、建筑业、科学研究和技术服务业挂牌公司家数占比均在3%以上，四者合计占比86.20%。1011 定向发行挂牌企业四、四、“新三板新三板”的发展现状的发展现状注：2014年新三板挂牌公司股票发行累计329次，定增132亿，分别较上年增长4.48倍、12.18倍，企业向“挂牌同时即进行定增”模式转变。11七七.“新三板新三板”的制度规则的制度规则1213七、七、“新三板新三板”的制度规则的制度规则新三板挂牌条件新三板挂牌条件主板上市条件主板上市条件创业板上市条件创业板上市条件主体资格主体资格依法设立且合法存续两年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外），有限公司整体变更可以连续计算依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，有限公司整体变更可以连续计算股本股本挂牌前股本总额不低于500万元发行前股本总额不少于3000万元；上市前股本总额不少于5000万元发行后股本总额不少于3000万元财务指标财务指标1.业务明确，具有持续经营能力；2.无硬性财务指标要求。1.最近3年净利润为正且累计超3000万元；2.最近3年经营活动现金流量净额累计超5000万元；或最近3年营业收入累计超3亿元；3、最近1期末无形资产占净资产的比例20%；4、最近1期无未弥补亏损1.最近2年连续盈利，净利润累计1000万元且持续增长；或最近1年盈利且净利润500万元，最近1年营业收入5000万元，最近2年营业收入增长率均30%；2、最近1期末净资产不少于2千万元且无未弥补亏损主营业务主营业务要求要求业务明确，可同时经营一种或多种业务最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主营业务突出。最近2年内主营业务没有发生重大变化。1314七、七、“新三板新三板”的制度规则的制度规则新三板挂牌条件新三板挂牌条件主板上市条件主板上市条件创业板上市条件创业板上市条件董事及管董事及管理层理层具备和遵守公司法规定的任职资格和义务，不应存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化实际控制实际控制人人最近24个月内不存在重大违法违规行为最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更 独立性独立性发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 同业竞争同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。与主板、中小板条件相同。关联交易关联交易不得有显失公平的关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。不得有严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。1415u丰富交易方式丰富交易方式 保留协议转让方式 实施竞争性传统做市商制度 提供集合竞价转让服务u最小交易单位调整为最小交易单位调整为10001000股股u放宽股票限售规定放宽股票限售规定 取消了对定向发行新增股票的限售要求，仅对控股股东及实际控制人 实行“两年三批”的转让限制；豁免做市商挂牌前受让的控股股东及实际控制人股票的限售要求。u 两网两网 公司及退市公司设置单独交易板块公司及退市公司设置单独交易板块交易制度交易制度投资者准入投资者准入公司监管公司监管主办券商制度主办券商制度挂牌准入挂牌准入定向发行定向发行七、七、“新三板新三板”的制度规则的制度规则1516严格的投资者适当性管理制度严格的投资者适当性管理制度u自然人投资者自然人投资者 1、财务状况：证券类资产不低于500500万元（万元（20132013年年12月30日，全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)发布了14项配套业务制度。根据上述配套文件，个人投资者投资新三板的门槛将由原先的300万元提高至500万元）2、投资经验或知识：两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历u机构投资者机构投资者 1、注册资本500500万元万元人民币以上的法人机构 2、实缴出资总额500500万元万元人民币以上的合伙企业 3、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划、以及由金融机构和相关监管部门认可的其他金融产品或资产u定向发行的投资者准入定向发行的投资者准入 非上市公众公司监督管理办法第三十六条规定的投资者 公司监管公司监管主办券商制度主办券商制度挂牌准入挂牌准入定向发行定向发行交易制度交易制度投资者准入投资者准入七、七、“新三板新三板”的制度规则的制度规则1617u取消对主办券商业务资格的事前审批事前审批凡具有证监会批准的相应业务资格并在人员、技术上符合有关要求的证券公司均可向全国股份转让系统提交申请，备案后备案后即可开展相关业务。u证券公司可以在全国股份转让系统从事下列部分或全部业务：推荐业务推荐业务：推荐申请挂牌公司股票挂牌，持续督导挂牌公司，为挂牌公司定向发行、并购重组等提供相关服务；经纪业务经纪业务：代理开立证券账户、代理买卖股票等业务；做市业务做市业务全国股份转让系统公司规定的其他业务全国股份转让系统公司规定的其他业务强化对主办券商的持续管理和信息披露强化对主办券商的持续管理和信息披露 强化过程监管与行为监管，明确主办券商尽职调查、持续督导、落实投资者适当性管理制度、异常交易处理等义务的要求；督促主办券商勤勉执业、归位尽责；建立以主办券商信息披露为核心的监管安排。公司监管公司监管挂牌准入挂牌准入定向发行定向发行交易制度交易制度 投资者准入投资者准入投资者准入投资者准入主办券商制度主办券商制度u主办券商责权利高度统一责权利高度统一，市场化的激励约束机制u主办券商对企业终身服务终身服务七、七、“新三板新三板”的制度规则的制度规则17八、八、“新三板新三板”的挂牌条件的挂牌条件1.1.依法设立且存续满两年依法设立且存续满两年3.3.公司治理机制健全，合法规范经营公司治理机制健全，合法规范经营2.2.业务明确，具有持续经营能力业务明确，具有持续经营能力4.4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规股权明晰，股票发行和转让行为合法合规5.5.主办券商推荐并持续督导主办券商推荐并持续督导股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：6.6.全国中小企业股份转让系统公司要求的其他条件。全国中小企业股份转让系统公司要求的其他条件。1818