资管产品管理人不得不关注的风险--资管产品究竟合并还是分开算税.doc

资管产品管理人不得不关注的风险-资管产品究竟合并还是分开算税资管增值税新政2018年1月1日已经实施，在实施的过程中，我们不断碰到客户咨询我们这样一个问题，根据财政部税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知（财税201756号）的第四条的规定：管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。那资管产品的管理人在计算产品增值税时，究竟是应该按单个产品分别计算增值税还是将所有产品汇总缴纳增值税呢？目前，从财税的文件来看，分别计算和合并计算在税法上都是合规的，所以，企业比较困惑。对于这个问题，我们在给我们相关客户做资管增值税专项服务时，提出了相关的专业建议。资管产品分别和合并计算缴纳增值税实际只是涉及到金融商品转让正负差的问题，利息则不受影响。因为利息只有正数没有负数，且利息也不能和金融商品转让的负差相抵。因此，资管产品利息的增值税无论是分开计算还是合并计算，最终的结果都是一样的。有影响的主要是金融商品转让的正负差合并计算时的相互弥补问题。我们可以通过一个案例看一下：对于这个资管计划管理人，假设有三个资管计划，资管计划1第一个纳税期（简称第一期）金融商品转让盈利100，资管计划2亏损50，资管计划3盈利20。首先，无论管理人分开计算产品增值税还是合并计算产品增值税，根据监管机构的要求，每个产品必须独立核算、独立做账，那也应该独立算税，否则无法清算。分开计算在这种方式下，管理人应该按照120缴纳增值税及附加税。具体的资金清算是资管计划1将100对应的增值税金及附加给管理人，资管计划3将20对应的增值税金及附加给管理人，资管计划2亏损，不交税。管理人拿到120对应的增值税金和附加后直接交给税务局，管理人和资管计划之间的税金结算账户不留存任何余额。合并计算在合并计算下，每个产品还是单独计算缴纳增值税。资管计划1将100对应的增值税金及附加给管理人，资管计划3将20对应的增值税金及附加给管理人，资管计划2亏损，无须给管理人任何税金。但是，在管理人层面，我将资管计划1、2、3合并在一起计算，那这个纳税期我只有70的盈利，而不是120的盈利。因此，我合并计算后只向税务局缴纳70盈利部分对应的增值税金和附加，剩余50部分的增值税金及附加留在管理人账户上。但是，到第二个纳税期，资管计划1将80对应的增值税金及附加给管理人，资管计划3将10对应的增值税金及附加给管理人，但是资管计划2当期盈利60，上一期有50的亏损可以弥补，实际产品层面只有10的盈利，则资管计划2第二期只需要向管理人上交10部分对应的增值税金及附加。此时，在管理人层面，计算的当期盈利是150，但当期资管计划只交来了100盈利对应的增值税金及附加，但上期我账面还留有50盈利对应的税金及附加，正好一起交给税务局。交完后，管理人和资管计划税金清算户中也没有余额。但是，在这种方式下，考虑到不同资管计划之间有不同的期限，有些资管计划亏损后就到期了，还有跨年度亏损作废的影响等。合并计算导致的一个结果就是，在运行一段时间后，在管理人账户上一定有保留一个税金的结余金额，这个金额根本无法对应到资管产品，也说不清属于产品的还是管理人的。正是基于这样的原因，我们在给客户提供专业咨询服务的时候，对于基金公司，特别是公募基金公司，我们是强烈建议一定要采用分别计算的模式。因此，虽然合并计算和分开计算在税法上都可以，但是基于监管的规则，资管产品和管理人自营要分离，不同资管产品之间也要分开核算，且不能产生相互交易，这个是监管红线。我们在考虑缴税方式时，一定要考虑监管合规问题。我们给我们客户说明了，合并计算实际按监管口径来看，你产生的结余是因为你将不同资管产品之间盈亏互抵，产生了不同资管产品之间的交易，这种是不符合监管要求的。而且这种税金的结余根本说不清权属的归属，既无法分配到产品，直接并入管理人收入更加违规。有些管理人说，我能不能把这个作为资管产品税收合规风险准备金，在我产生滞纳金和罚款用这个余额。我们综合评估后认为，什么样的准备金要计提，用于什么目的，公募基金应该严格有监管规定，不能私自做。所以，基于如上考虑，公募基金是肯定不能采用合并计算缴纳增值税这种方式的。同样，私募基金我们也不建议这种模式。而信托、券商、保险资管我们也是建议采用分别计算模式。有些券商提出来我能不能部分产品合并，部分产品分开，这个也是不合理的，而且清算难度加大。唯一我们认为可以采用合并计算模式的是银行。因此，针对银行客户，我们还是认为可以采用合并计算模式。但是，即使是银行，我们也是建议对于表内保本理财和表外非保本理财不能合并，只能是保本合并，非保本合并，保本和非保本不能合并。但是，我们也提醒银行客户，随着资管新规，后期银行理财净值化以后，理财类公募基金，则也不能再采用合并计算模式了。据我们了解，相关监管部门已经了解到这个问题了。我们建议对这个问题，相关行业监管部门应该通过行业监管明确这个操作。从我们的专业研究来看，证券投资基金行业的管理人（包括公募和私募）对于不同资管产品合并计算缴纳增值税是不符合资管监管的宗旨和整体要求的，应该严格执行分别计算的方式。