第六章--公司财务治理.ppt

第五章 公司财务治理阅读资阅读资料：料：1、泰科公司治理生泰科公司治理生态态与与财务财务舞弊案例舞弊案例2、安然破安然破产对产对公司公司财务财务治理的思考治理的思考3、从猴王事件看完善公司从猴王事件看完善公司财务财务治理治理结结构构公司治理与财务治理公司治理问题如何产生？好处两权分离问题提高了公司运营效率降低了交易成本代理人风险选择风险道德风险治理风险信息不对称与内部人控制经营不善甚至破产内部利益关系冲突根本原因：缺乏有效的公司治理。根本原因：缺乏有效的公司治理。代理代理问题问题公司治理框架公司治理概念治理结构：公司权力机关的设置、运行及权力机关之间的法权关系。从法与经济学角度分析，公司治理包括两个层次：外部治理（市场）与内部治理（法人）。奥利弗哈特认为，公司治理的产生有两个必要条件：代理问题与交易费用。公司治理是一个决策机制。OECD认为，公司治理是一种据以对工商企业进行管理和控制的体系规定公司各参与者的责任与权利分布，以及决策应遵循的规则和程序。公司治理表现为组织结构与权力分配之间的制度安排NACD将公司治理的目标定义为:公司治理要确保确立公司的长期战略目标和计划，以及为实现这些目标而建立适当的管理机构，确保其有效运作以保持公司的声誉以及各组成部分的责任。公司治理不仅仅是结构和机制，而是通过一整套包括正式和非正式的制度来明确公司治理各个主体的权、责、利，通过外部的和内部的机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的有效，从而最终维护公司各方面利益的公司治理框架。公司治理与公司管理1、经经理人行使决策理人行使决策权权与控制与控制权权2、公司、公司经营经营管理管理1、确定公司目、确定公司目标标2、界定、界定经经理的理的权权力与力与责责任任3、有效的、有效的监监督督战战略管理略管理治理管理公司治理框架公司治理结构公司治理机制原始产权股东大会（权力机构）公司法人财产权董事会（决策机构）监事会（监督机构）专业委员会经营管理权经理层（执行机构）内部治理机制决策机制监控机制激励机制外部治理结构法律规范资本市场经理市场产品市场期权激励机制薪金激励机制职位消费机制声誉激励机制委托代理关系委托代理关系现代公司治理框架图公司财务治理 财务治理，就是基于财务资本结构等制度安排，对企业财权进行合理配置，在强调以股东为主导的利益相关者共同治理的前提下，形成有效的财务激励约束等机制，实现公司财务决策科学化等一系列制度、机制、行为的安排，设计和规范。公司财务治理结构公司财务治理架构1.出资者财务 以股东大会或董事会决议的方式，依法行使公司重大财务事项的决议权和监督权。2.经营者财务 以董事会、经理层为代表的高管层，依据公司章程和授权条款，行使对公司重大财务事项的决策权。3.财务经理财务 以CFO为代表的财审团队行使对公司财务决策的执行权，主要负责日常财务管理活动及执行统一的财务制度。出资者财务财务责财务责任与任与权权力力(1)股股东东的收益的收益权权(2)股股东东的表决的表决权权(3)股股东东的知情的知情权权(4)股股东东的的转让权转让权(5)股份股份优优先先购买权购买权(6)诉讼权诉讼权以现金.实物.无形资产等出资中小投中小投资资者关系管理者关系管理从投资目的上-买卖差价,用脚投票股权结构:股权分散,信息不对称经营的参与度:无法参与也无法获取经营信息国国际际上保上保护护小股小股东权东权益的方式益的方式:(1)累积投票制度(2)股东表决权排除制度(3)表决权代理制度(4)股东派生诉讼制度我国保我国保护护小股小股东权东权益的方式益的方式:(1)加强中小投资者关系管理,规定强制性信息披露与自愿性信息披露(2)通过公司内部治理机制保护股东权益(3)向行政机关请求保护(4)向法院起诉经营者财务o经营者财务的责任和权力董事会董事会职责职责：做好战略规划和有效监控，决定CEO的更换。经经理理层层的的职责职责：主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。CEO&董事会财务经理财务o财务经理是经营者财务的操作性操作性财务财务，注重日常财务管理。其工作偏重于日常管理，执行决策和预算，财务控制。o具体具体业务业务：处理与银行的关系；现金管理；筹资；信用管理；负责利润的分配；负责财务预测，计划和分析工作。财务治理机制财务财务决策机制安排决策机制安排财务决策权力分分层层安排安排设计要素：核心决策者；权力边界清晰；下级服从上级（行为分解）。一个有效的决策机制一定是适度的授权和监控的层级决策体系。在公司治理层面，第一层次的决策是股东大会的决策，它属于出资者财务范围；第二层次是董事会决策，是公司常设机构的决策；第三层次的决策主体是经理层，属于经营者财务范畴。财务决策权力分分类类安排安排 一般的专业理财（财务经理财务）范畴，财务决策分为：筹筹资资决策、投决策、投资资决策和分配决策决策和分配决策 从经营者理财来看，梅尔斯（Myers）把企业资产分为当前业务和成长机会，董事会对公司增长机会负责，经理层对当前业务负责。投资决策授授权权安排安排首先，投资决策权力根据决策内容和性质，由股股东东大会大会，董事会，经理层和监事会分享。其次，可以在股东大会批准后，董事会董事会下设投资决策委员会，或者在董事会成员中安排一定比例的独立董事，以提高决策效率，平衡股东之间在投资决策上的分歧。见P102、103、104例最终投资决策权实际投资决策权投资决策程序控制投资项目的提出投资项目的论证投资项目的评估与决策投资项目实施与评价见P106重大投资决策的基本程序财务监财务监督机制安排督机制安排1.独立董事制度作用：有利于公司的专业化运作；有利于检查和评判；有利于监督约束，完善法人治理结构。选聘制度：选聘方式，条件。2.审计委员会制度要求：审计委员会是股东大会决议设立的专门机构，主要负责公司内外部审计的沟通，监督和检查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会必须具有独立资格性质。作用：与会计师事务所的关系；与内部审计的关系；与监事会的关系。财务财务激励机制安排激励机制安排激励机制设计原则激励方式选择：年薪制，业绩股票，股票期权，虚拟股票，股票增值权，限制性股票，延期支付。薪酬委员会：研究董事和经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事，高级管理人员的薪酬政策与方案。利益相关者的财务关系投资者债权人企业供应商雇员政府社区客户企企业业的利益相关者的利益相关者债权人与公司的财务关系1.1.事前事前调查调查分析分析2.2.债务债务契契约签订约签订 对对会会计计数据的要求数据的要求 对资对资本流本流动动性的要求性的要求 对对增加增加债务债务的限制的限制 对资对资本支出的限制本支出的限制 对资对资金使用的限制金使用的限制 利利润润分配和股票回分配和股票回购购的限制的限制 资产资产清理的限制清理的限制 其他限制其他限制3.3.事中事中监监控控4.4.事后管理事后管理客户与企业的财务关系公司制定以客户为标的的战略规划；建立健全客户价值分析系统，运用财务手段帮助企业决策；设计以客户需求为导向的新的组织形式。小案例及小案例及讨论题讨论题 o摘自上市公司同时发布的两份授权议案：o1、公司关于授权董事会行权的议案。董事会提请股东大会授权董事会：（1）收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的40%以下财务的处置权。（2）运用公司资产所做出的风险投资所需资金不得超过公司最近一次经审计的净资产的5%。风险投资范围指证券、风险投资基金、房地产投资。（3）公司拟投资的项目，投资金额不超过公司最近一次经审计的净资产的40%。（4）用于低押或其他担保的资产、权益价值不超过公司最近一次经审计的净资产的40%。（5）公司原则上不进行担保，但在互保协议范围内的可以担保，所担保的债务金额不超过公司最近一次经审计的净资产的40%。（6）授权签署标的金额不超过经审计的净资产的40%的采购、销售、基建、工程承包、保险、代理、货物运输、租赁等合同。2、公司总经理提议董事会授权议案。总经理负责公司的日常经营管理工作，为提高总经理对公司生产经营管理的工作效率，董事会授权：（1）总经理有权决定全年累计1000万元人民币以下（含1000万元人民币）的资产抵押，单笔抵押金额不超过人民币500万元。该类抵押仅限于银行借款抵押。（2）总经理有权决定签署全年总标的金额30万元人民币以下（含300万元人民币）的采购、销售、保险、代理、货物运输等合同，单笔合同标的金额不超过50万元。（3）总经理有权决定签署全年总标的金额2000万元人民币贷款，合同单笔贷款不超过500万元人民币。（4）总经理有权决定签署今年总标的金额在500万元人民币的预算范围内的基建、工程承包，单笔金额不超过200万元。讨论：假如你是公司中小股东或独立董事，你会对上述议案发表何种意见。（请注意授权中相对数和绝对数的使用差异）。