内部控制审核报告范文.pdf

内部控制审核报告XYZH/2009SZA2017-4深圳市特尔佳科技股份有限公司全体股东：我们接受委托，审核了深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下简称“特尔佳公司”）董事会对2009年12月31日与财务报表相关的公司内部控制有效性的认定。特尔佳公司管理 当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对特尔佳公司内部控制的 有效性发表意见。我们的审核是依据中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号进行的。在审核过 程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我 们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。我们认为，特尔佳公司于2009年12月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的 内部会计控制规范-基本规范（试行）标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。信永中和会计师事务所 中国注册会计师:中国注册会计师:中国 北京深圳市特尔佳科技股份有限公司内部控制自我评价报告根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范等规定以及深圳 证券交易所上市公司内部控制指引的有关要求，深圳市特尔佳科技股份有限公司（以下 简称“公司”）董事会委托审计委员会，对公司的内部控制建立健全与实施情况进行了全 面的检查，在此基础上对公司内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面 的评价。以下为公司截止2009年12月31日与公司财务报表相关的内部控制自我评价：一、公司的基本情况公司系经深圳市工商行政管理局批准，由深圳市特尔佳运输科技有限公司（以下简称“特尔佳运输科技公司”）于2006年12月整体变更设立。公司注册地址：深圳市南山区科 技中二路深圳软件园12号楼301；营业执照注册号：440301103233992；法定代表人：张慧民。2006年12月26日经特尔佳运输科技公司股东会决议，全体股东作为整体变更后股份 有限公司的发起人，以其所持有的特尔佳运输科技公司在2006年11月30日审计后的账面 净资产值按1:1比例折合为股份有限公司的股份，其中7700万元作为注册资本，其余 46,378.66元作为资本公积，股份每股面值为1元，股本总额为7700万股，信永中和会计 师事务所为本次变更出具了验资报告（XYZH/2006SZA1005-1）o经中国证券监督管理委员会证监许可200873号文”关于核准深圳市特尔佳科技股 份有限公司首次公开发行股票的通知”的批准，2008年1月22日，公司于深圳证交所公 开发行股票（A股）2600万股，发行募集资金将用于“电涡流缓速器项目”和“汽车电子 技术研发中心”项目。股票发行完成后，公司股本增加至L03亿元。此次发行股票业经 信永中和会计师事务所出具的XYZH/2006SZA1005-19号验资报告验证。2008年2月1日，公司股票于深圳证券交易所公开上市交易。截止2009年12月31日，公司总股本为10300 万股，其中有限售条件股份5874.5万股，占总股本的57.03%；无限售条件股份4425.5 万股，占总股本的42.97%。公司属运输科技产品生产企业，主要从事运输科技产品及机电设备开发、技术咨询、国内商业、物资供销业；销售电涡流缓速器及兴办实业。二、公司建立内部控制的目的和遵循的原则（-）公司建立内部控制的目的1.保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行;2.防范经营风险和道德风险，建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证 公司各项业务活动的健康运行；3.保障公司资产的安全、完整，避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及 时发现和纠正各种错误、舞弊行为；4.规范公司会计行为，保证公司信息的可靠、完整、及时，提高会计信息质量；5.提高公司经营效率和效果。（二）公司建立内部控制制度遵循的原则1.公司建立的内部控制制度应符合国家有关法律法规、财政部内部会计控制规范 一基本规范（试行）和深圳证券交易所上市公司内部控制指引以及公司的实际情况;2.公司建立的内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何 部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；3.公司建立的内部控制制度涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并 针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；4.公司建立的内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分 工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；5.公司建立的内部控制制度的制定应遵循效益原则，以合理的控制成本达到最佳的 控制效果；6.公司建立的内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要 求的提高，不断修订和完善。三、内部控制环境（一）公司内部控制结构公司严格按照公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规规 定的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的内部控制组织机构，且将其不断完 善，确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，维护广大投资者利益。目前，公司内部控制的组织架构为：深圳市特尔佳科技股份有限公司组织机构图,理理代衣I办公室2工艺设京.1|一，-.|丁-,!?二M机丁产宾发日 生产计划部财务部质量部技术服务部I副总乌理h I副总经理|销 售 部1.股东大会根据公司章程的规定，股东大会是公司的权力机构，依法决定公司的经营方针和投资 计划、选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务决算方案,重大资产的购买、出售等。股东年会每年至少召开一次，并应于上一会计年度终结后的六个月 内举行；在公司法及公司章程规定的情形下可召开临时股东大会。2.董事会公司董事会由7名成员组成，其中：独立董事3名。董事会对股东大会负责，召集股 东大会并向股东大会报告工作，执行股东大会的决议，制定公司的经营计划和投资方案,制定公司的年度财务预决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，制定公司增 加或减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票 方案，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保等 事项，制定公司的基本管理制度。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个议事 机构。董事会战略委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议；董事会提名委员会是董事会根据公司 章程设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选，选择标准和程序进行 选择并提出建议；董事会审计委员会是董事会根据公司章程设立的专门工作机构，主要负 责公司内部监督和核查及内、外部审计的沟通；董事会薪酬与考核委员会，是董事会根据cninf$中国证监会指定信息披露同站巨潮资讯网httP：/w 公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考 核，负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司已制订 了各委员会实施细则并行使职权。各委员会职责分工明确，整体运作情况良好。审计委员会全部由董事组成，包括2名独立董事、1名董事组成，其中1名独立董事 任召集人，并为会计专业人士。3.监事会公司监事会由3名成员组成，其中1名为职工代表监事，2名为股东代表监事。监事 会负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，检查公司财务，对董事会编 制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，提议召开临时股东大会并向股东大会提 出提案等职权。4.公司经营管理层公司经营管理层负责制定具体的工作计划，贯彻落实董事会布置的工作任务，通过指 挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能 部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。5.独立董事公司根据中国证监会的有关要求专门制定了独立董事工作制度及独立董事年报 工作规程，详细规定了独立董事任职资格、职权范围及需要履行的职能等等。公司的独 立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中 履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管 理人员聘任及解聘等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。（二）公司内部控制制度公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则等有关法律法规的规定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工 作细则、信息披露管理制度、独立董事制度、投资者关系管理制度、募 集资金管理制度、担保业务管理制度、关联交易管理制度等重大规章制度，确 保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管 理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有 章可循，形成了规范的管理体系。（三）会计系统公司设置了独立的会计机构。在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗 位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。公司的财务会计制度执行国家规定的企业会计准则和企业会计制度及有关财务会 计补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会 计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务审批制度、会 计人员岗位责任制度、内部会计管理制度、账务处理程序制度、内部牵制制度、内部稽核制度、原始记录管理制度、财产清查制度、成本核算制度、财务会计 分析制度、货币资金管理制度等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计 监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。（四）控制程序1.交易授权控制公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据公司章程及上述各项管理制度规定,采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权 范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投 资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公 司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。2.责任分工控制公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经 营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳 和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。3.凭证与记录控制公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善 的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管,设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入 相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。4.资产接触与记录使用控制公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财 产保险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度，并配备了必要的 设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。5.内部稽核控制公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制 度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。四、内部控制制度的实施情况(-)基本控制制度1.公司治理方面公司以公司章程为基础、严格遵守股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完 善了董事会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、董事会审计委员会 工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则等一系列规章制度，形成了比较系统的 治理框架文件，完善了公司的内部控制制度。2.日常管理方面公司控股股东严格遵循公司法和公司章程的规定，履行出资人的权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立 完整的业务和自主经营能力。公司股东大会的召开严格按照公司章程规定的程序进行,及时披露相关信息，公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保 所有股东的利益。3.人力资源管理方面公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的 人事制度管理。公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充 分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机 制，从而有效提升工作效率。(二)重要的管理控制方法1.资金营运和管理(1)货币资金管理公司通过财务管理制度以及本年度颁布的货币资金管理制度规范了内部资金 支付审批权限及审批程序。按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序,对资金支付申请、审批权限、复核和办理支付等环节进行细化，与公司经营规模相一致。(2)募集资金存放与使用的管理公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重 使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司募集资金的管 理，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金存放、使用、变更、管理和监督等内 容作了明确的规定。公司对募集资金实行专户存储，已与银行、保荐机构签订了募集资金三方监管协议,对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用，凡涉及募集资金的支出均由公司 财务部审核后报财务负责人和总经理批准。公司保荐人在持续督导期间采取现场调查、书 面问询等方式行使其监督权，且至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调 查。公司审计部密切关注募集资金的使用情况并每季度向董事会审计委员会报告，独立董 事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司在2009 年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告披露的同时披露2009 年度募集资金存放与使用情况的专项说明。2.市场营销管理公司通过制定或修订销售与收款管理制度及销售信用管理制度，对公司产品 定价控制、接受订单、签订合同、交货配送、退货换货及赊销管理进行严格规范，公司销 售与收款环节各流程中对岗位、权限设置上确保不相容的职位分离，对应收账款定期编制 应收账款账龄分析表，实时监控应收账款回收情况，保证公司销售与收款的内部控制执行 的有效性。3.采购与付款管理公司通过制定采购与付款管理制度，对采购与付款环节进行规范和控制。详细规 定了供应商评价程序、询价比价程序、采购合同订立、应付款项的支付，明确的描述了各 岗位职责、权限，确保了不相容岗位相分离，与公司的规模和业务发展相匹配。4.成本费用核算与管理控制方法公司严格按照成本核算制度以及成本价格管理制度，归集公司发生的费用，严格遵守支出范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制。5.信息披露的内部控制公司通过制定信息披露管理制度，明确规定了信息披露的原则、内容、标准、程 序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等,对公开信息披露和重大内部事项沟通进行全程、有效的控制。公司修订了董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度，对董事、监事、高级管理人员买卖本公 司股票行为的申报和信息披露做出了具体的规定。公司制定了内幕信息保密制度，对 公司秘密事项的范围、保密措施以及责任处罚等方面作出具体规定，维护了公司权益。6.投资管理、对外担保、关联交易公司在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、对外担保管 理制度、关联交易决策制度中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。2009年度，公司未发生投资、对外担保及关联交易事项。五、内部控制活动中存在的问题及完善措施1.报告期内，公司根据关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、关 于填报深圳辖区上市公司财务会计基础工作调查问卷 的通知等相关文件的要求进行了 公司治理以及会计基础工作方面的自查。针对存在的问题，我们制订或修订了一系列财务 会计规章制度，旨在强化公司会计责任，提高公司财务信息披露质量；此外，我们还不断 加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，增强公司规范运作的意识，加强公司内部控制执行力和监督检查力度，及时发现内部控制制度的薄弱环节，认真整改,堵塞漏洞，有效提高风险防范能力。2.报告期内，公司为规范董事、监事、高级管理人员股票买卖行为多次组织相关人 员进行法律、法规的培训，并对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动 管理制度进行了修订，加强对公司高管人员所持公司股份及其变动的规范化管理。3.公司继续加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，准确定位风 险管理的策略，将控制活动的重点放在重要的问题上，选择成本效益合理的和适用的安全 对策，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。4.公司经营规模逐年扩大，管理复杂程度不断增加，内控制度的建设和完善需要进 一步具前瞻性以适应公司发展的需要。因此，公司继续加强内部控制监督制度的建立健全 工作，根据情况的变化和执行中发现的问题，不断改进和充实，建立一套完善的内部控制 体系。六、本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价1.公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法(1)监事会评价。监事会作为公司的监督机关，能依据公司法和公司章程的 规定，认真履行职责，定期召开监事会，对公司财务报告、公司高管人员的违法违规行为、损害股东利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。(2)内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权，对有关部门及有关人员遵守 财经法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查，对违反财务会计制度的行为进行 处罚，确保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期 的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级 人员严格执行公司制定的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上 级作出解释并采取相应的措施。2.控制制度执行的效果公司通过制定和执行各项内部控制制度，公司“三会”和高管人员的职责及制衡机制 基本能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统基 本健全、有效。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、财务管理 控制、内部审计等作出了明确规定，保证公司内部控制系统完整、合理及有效，保证公司 规范、安全、顺畅的运行。对于公司合同的管理、重大投资、关联交易、对外担保、募集 资金使用等重大事项，按金额及权限分别由董事长、总经理、董事会审批或经股东大会批 准，有效地控制了经营业务活动风险。公司董事会认为：公司目前拥有良好和健全的内部控制体系，现行的内部控制较为健 全、合理、有效。公司现有的内部控制基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符 合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节基本发挥了其控 制与防范作用。但是，基于内部捽制有其固有的局限性，随着内部控制环境的变化以及公 司发展的需要，内部控制的有效性可能随之改变，为此，公司将及时进行内部控制体系的 补充和完善，并使其得到有效执行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营 目标的实现提供合理保证。