有限合伙协议..doc

北京XX创业投资中心（有限合伙）有 限 合 伙 协 议 XXXX年X月 本有限合伙协议（下称“本协议”）由XXX有限公司（作为普通合伙人）与本协议8.2条中所列明并签署本协议之有限合伙人（与普通合伙人合称“合伙人”或“各方），根据中华人民共和国合伙企业法于2007年5月20日签署。 鉴于普通合伙人及有限合伙人均有意按照本协议所定条款及条件，根据中华人民共和国合伙企业法发起设立一家有限合伙企业，从事创业投资业务，各方兹按照本协议所定的相互承诺及约定事项，达成如下协议条款，约定共同遵守： 第一条 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有如下含义： “本协议”或“合伙协议”指本有限合伙协议及其相关附件，包括其最初的签署文本及不时进行的修改、变更及补充。 “资本帐户”指有限合伙在其会计帐簿中为每一合伙人开立的帐户，该帐户中的金额因合伙人以现金及按公允价格向有限合伙缴纳的实物出资的帐面价值及该合伙人分配利益的份额而增加；因向合伙人分配现金及按公允价格分配有限合伙财产的帐面价值及该合伙人分担的有限合伙亏损而减少。 “出资”指合伙人向有限合伙缴付的现金总额。 “承诺总出资额”指全体合伙人承诺的向有限合伙缴付的现金总额。 “实际总出资额”指全体合伙人实际向有限合伙缴付的现金总额。 “承诺出资额”指某一个合伙人承诺的向有限合伙缴付的现金金额。 “实际出资额”指某一个合伙人实际向有限合伙缴付的现金金额。 “有限合伙人”指本协议8.2条中所列明的有限合伙人。 “普通合伙人”指深圳市辅银投资管理有限公司，系注册于中华人民共和国广东省深圳市的有限责任公司，其初始的主要专业人员名单及简历见附件一。 “合伙人”指普通合伙人及有限合伙人。 “有限合伙”指合伙人根据中华人民共和国及本协议所设立的创业投资机构，其名称根据本协议暂定为“北京辅银创业投资中心”。 “权益比例”指本协议8.2条中所列明的合伙人所持有有限合伙权益的比例，该比例将根据本协议不时进行调整。 “管理费”指有限合伙向普通合伙人支付的用于管理有限合伙的费用，管理费具体包括：普通合伙人聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对有限合伙业务的管理所发生的费用；普通合伙人开发投资项目所发生的费用；普通合伙人投资委员会的相关费用；以及本协议约定的应由普通合伙人承担的其他费用。 “人”指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 “工作日”指中国法定节假日之外的日期。 “关联方”指非因普通合伙人和管理团队或代表管理团队权益的机构持有有限合伙的权益而与普通合伙人存在资产、人事或商业利益关系的自然人或法人。 “关联事务”指与关联方发生的与有限合伙事务有关的一切事务。 “托管机构”由有限合伙确定的受托管理有限合伙资产的银行及其他中介机构。相关的托管协议另行确定。 第二条 设立有限合伙 各方同意依照中华人民共和国合伙企业法参与并发起设立一家有限合伙企业（下称“有限合伙”）。除本协议约定之外，各方之权利义务关系应遵从中华人民共和国合伙企业法之规定。 第三条 有限合伙之名称 有限合伙之中文名称定为“XXXXX（有限合伙）”。 有限合伙之英文名称定为“XXXXX.” 第四条 有限合伙之经营场所 有限合伙之经营场所为-或普通合伙人决定改迁并经政府工商行政主管部门核准变更的其他地点。如普通合伙人认为需要，有限合伙可在其他地点设立分支机构。 第五条 有限合伙之宗旨及经营范围 有限合伙之宗旨为从事创业投资，为合伙人创造满意的投资回报。 本有限合伙依法开展经营活动，法律、法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后开展经营活动；其他经营项目，本有限合伙领取营业执照后自主选择经营，开展经营活动。 第六条 注册登记 本协议一经签署，普通合伙人应在尽可能短的时间内向北京市工商行政管理局递交申请注册文件，完成有限合伙的工商登记及其他相关的企业设立手续。 第七条 经营期限 有限合伙的经营期限为自营业执照标明的成立日期起五年，除非按照本协议的规定得以提前终止或延长。经营期间具体划分为： 7.1 投资期2年，有限合伙在2年内完成有限合伙的全部资金的对外投资。如不能完成，剩余部分资金在预留以后年度的管理费及本协议第九条规定的与有限合伙管理事务相关的其他费用后退还给合伙人。经普通合伙人提议和代表有限合伙人实际出资额二分之一以上的有限合伙人同意，投资期可延长1年。 7.2 培育期2年，有限合伙在此期间内应尽最大努力增加投资项目的价值。如果在此期间内所有的投资项目全部完成了变现，则有限合伙提前终止经营。若投资期获得延长一年，则培育期为两年。 7.3 回收期1年，有限合伙在此期间内应尽最大努力回收所有投资。在此期间届满时，如投资项目仍没有完全变现，经普通合伙人提议且代表有限合伙人实际出资额二分之一以上的有限合伙人同意，可再适当延长回收期；否则有限合伙终止经营，进入清算程序。第八条 合伙人及认缴出资等 8.1 初始合伙人 指有限合伙设立时的每一合伙人，其名称、住所及认缴出资额、权益比例见本协议8.2条。 8.2 承诺总出资额 有限合伙之承诺总出资额为-万元人民币，各合伙人实际出资额见下表；对表内所列出资额，各合伙人按照本协议8.3条之约定分期缴付。 合伙人情况及承诺出资额、初始权益比例表 8.3 出资之缴纳 8.3.1 合伙人均应对有限合伙按照下述方式以货币现金形式出资。 作为有限合伙之资本，有限合伙注册设立之日起十五个工作日之内，各合伙人均应向有限合伙缴纳承诺出资额的40%（“首期出资”）。余款有限合伙注册设立之日起三十个工作日之内缴纳。 8.3.2 普通合伙人可以根据投资项目的具体进展情况，提出改变出资比例和出资时间的建议，经全体有限合伙人一直同意，可以调整出资比例和出资时间。 8.3.3 如果任一合伙人不能按照本协议的约定如期足额进行出资，则按照如下约定执行： 8.3.3.1 普通合伙人可以发出书面通知催缴，自此通知发出之日起十五个工作日内，有限合伙人依据本协议第8.3.1条的约定履行缴付出资的义务； 8.3.3.2 若有限合伙人在上述十五个工作日内仍旧未能履行缴付出资义务，则协议各方一直同意设定3个月的宽限期，自上述十五个工作日届满之日起开始计算。在3个月的宽限期内，对于有限合伙人应缴未缴的出资额按照双倍一年期银行贷款利率和在本宽限期内的实际延迟支付天数加收利息，该利息归有限合伙所有； 8.3.3.3 若有限合伙人在上述3个月宽限期内仍旧未能履行缴付出资义务，经代表已经履行应缴纳出资义务的有限合伙人实际出资额三分之二以上的有限合伙人同意，以该有限合伙人实际出资额的70%作为投资成本，重新计算各合伙人之间的权益比例。 8.4 关于吸收新的有限合伙人之授权 普通合伙人依此条款取得授权，以人民币30亿元为有限合伙承诺总出资额之上限，在有限合伙设立后一年内，普通合伙人有权依本协议约定的程序及条件私募新的有限合伙人入伙（唯需符合有关监管规定）。 8.4.1 新入伙的有限合伙人必须以货币方式缴纳出资；其第一次实际出资额应附加自初始合伙人出资之时起到新入伙有限合伙人出资之日止、按同期银行一年期定期存款利率计算的利息，该附加利息作为有限合伙之收益；普通合伙人对新入伙的有限合伙人之实际出资额，有权追加收取自有限合伙成立之日起计算的管理费，该等追加的管理费由普通合伙人和有限合伙按照各自50%的比例平均分配。 8.4.2 新的有限合伙人入伙须经代表二分之一以上的出资的合伙人一致同意。 8.4.3 初始合伙人对原承诺出资额增加的规定在本协议附件二中规定。 8.5 不要求追加出资 合伙人不应被要求对有限合伙缴纳其承诺出资额以外的出资。第九条 普通合伙人的权利义务及有限合伙事务的管理 9.1 普遍及特别权利 普通合伙人作为有限合伙的管理人，行使对有限合伙的经营管理权，执行合伙事务，作为有限合伙之对外代表。普通合伙人应拥有合伙企业法所规定的作为普通合伙人的相关权利，包括但不限于作为普通合伙人的对有限合伙的业务及事务所拥有的独占及排他的管理权，以及根据本协议的规定收取管理费的权利。 有限合伙的合伙事务执行人为刁金梅。 在此基础上，本协议还授权普通合伙人，以有限合伙的名义，从事或执行对有限合伙之业务必需或有益的相关事务的权利，包括： 9.1.1按照本协议第9.3条之规定管理和处分有限合伙财产； 9.1.2聘用代理人、雇员、经纪人、律师及会计师对有限合伙业务的管理提供服务，并支付相应的报酬； 9.1.3 为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉；与争议对方进行妥协、和解、仲裁等，以解决与有限合伙有关的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险； 9.1.4根据国家有关税务管理规定处理有限合伙的收入、所得、亏损、折旧等事务； 9.1.5经合伙人会议同意，普通合伙人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则，采取为维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他行动。 9.2 义务 9.2.1 对有限合伙债务承担无限连带责任； 9.2.2 普通合伙人应积极寻求、开发有投资价值的项目，并对项目进行审慎的投资调查，负责中介机构的聘任，进行投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目的监管，投资的回收等； 9.2.3 普通合伙人应当在每季度结束后的一个月内向有限合伙人提交投资管理季度报告，简要报告有关投资企业的投资管理及财务情况； 9.2.4 为了保证普通合伙人业务操作能力和投资质量，普通合伙人应确保拥有足够的高素质专业人员。 9.2.5 普通合伙人应按照本协议第8.3条规定缴付其承诺的出资。 9.2.6普通合伙人应确保管理团队独立、专业、稳定、诚信。 9.2.7 普通合伙人应基于诚实合理之原则为有限合伙谋求最大利益。如普通合伙人利益与有限合伙之利益发生冲突时，普通合伙人不得采取违反本协议或违反有限合伙最佳利益之措施损害有限合伙之利益；若普通合伙人有欺诈行为，而致使有限合伙因之产生任何损害或债务责任时，普通合伙人负连带赔偿责任。 9.2.8普通合伙人应确保勤勉尽责，因普通合伙人有故意之过错行为，从而导致有限合伙提前终止，普通合伙人应承担相应的连带赔偿责任。 9.2.9 普通合伙人管理团队的主要成员、因离职、免职或其他原因离开有限合伙事务之管理时，在两年之内不得参与或帮助他人发起、设立、管理与有限合伙相同或相似的基金或其他基金管理式的直接投资业务相关的工作。 。 9.3 对有限合伙财产的管理和处分 9.3.1普通合伙人负责以有限合伙资金在有限合伙的经营范围之内进行股权投资。负责和因该等投资行为而形成的资产（包括但不限于股权或股份，也可称为“投资性资产“）的处分（处分方式包括但不限于投资、转让和置换等）。 9.3.2 对有限合伙流动资金的处分，按照本协议第十四条规定执行。 9.3.3 除非经代表有限合伙人实际出资额三分之二以上的有限合伙人同意，有限合伙不得购买上述投资性资产和流动资金之外的其他固定资产。而且，对已有和通过合法程序购买的固定资产的处分，需经全体合伙人一直同意方可执行。 9.4 同意的责任限制及补偿 除非出于重大过失、恶意或欺诈行为或有明显证据表明没有履行勤勉尽责义务，普通合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的对有限合伙或任何有限合伙人的损失负责。 但是，若普通合伙人存在与其聘用的代理人、专业人员、雇员、经纪人及律师、会计师等中介机构恶意串通或放任其出具虚假法律文件和财务数据等欺诈行为的，或未履行勤勉尽职、诚实信用之行为义务时，则普通合伙人对因该等行为而给有限合伙造成的损失承担连带赔偿责任。 9.5 有限合伙人不得参与经营管理 有限合伙人（普通合伙人即使在有限合伙中拥有有限合伙人的权益，亦不应被当作此处所称的“有限合伙人”）除本协议明确规定的权利外不得干预有限合伙业务的日常经营管理，但已有明显证据表明普通合伙人的作为或不作为有损于有限合伙利益时除外。 9.6 同业竞争的限制 9.6.1 普通合伙人在完成对有限合伙承诺总出资额之70%的对外投资之前，不得在中国境内以普通合伙人的身份参与其他人民币投资基金的设立和经营活动。在普通合伙人完成对有限合伙承诺总出资额之70%的对外投资之后，普通合伙人在提前告知情况下，可在中国境内以普通合伙人的身份参与和发起设立其他人民币投资基金；在此情况下，对该等新成立的投资基金，在同等条件下，有限合伙人有优先参与权。 本协议所称“投资基金”是指以从事对中华人民共和国境内（不包括港澳台地区）的企业提供中长期股权资本，然后通过股权转让等退出机制获得中长期资本增值收益的投资行为为主营业务的投资基金。该等投资基金的组织形式包括但不限于有限合伙。 9.6.2 除非另有约定，有限合伙不得投资于其他投资基金。 9.6.3 有限合伙投资于与有限合伙人或普通合伙人或管理团队成员有利害关系的企业或项目时，或有限合伙转让所投资项目属关联交易时，由合伙人会议审议并决策；普通合伙人及关联方应事先声明，审议时应回避投票，由出席会议的其他代表有限合伙实际出资额三份之二以上的代表通过，方可投资或交易。 9.7 管理费和与有限合伙的管理事务有关的其他费用 9.7.1 管理费： 作为普通合伙人对有限合伙所提供的管理服务的对价，普通合伙人向有限合伙按季收取管理费。管理费具体支付方法如下： 管理费按季收取，首个收费期间以有限合伙注册日为起点按当季所余其实际天数计收，其后每季的初期向有限合伙收取。 该等管理费的支付采用凭普通合伙人指示，由托管人根据资金托管协议从有限合伙资金中扣划的方式。年终根据专业审计机构的审计结果及时调整。 普通合伙人有权指示托管人将管理费资金直接划转到其指定的帐户。 在三年投资期内，每季管理费按有限合伙实际出资额的0.375%收取；若有投资期延长一年，则管理费按相同比例收取。若投资期不延长，在培育期第一年内，每季管理费按投资项目尚未退出项目的投资成本为基数之0.375%的收取；若投资期延长一年，则在培育期的第一年内，每季管理费按投资项目尚未退出项目的投资成本为基数之0.5%收取。在剩余培育期和回收期内，每季管理费按投资项目尚未退出项目的投资成本为基数之0.5%收取。 在延长期内，每季管理费按投资项目尚未退出项目的投资成本为基数的0.25%收取。 9.7.2 与有限合伙的管理事务有关的其他费用： 该等费用由有限合伙自行负担，根据实际发生列支，采用由托管机构根据资金托管协议从有限合伙资金中扣划的方式支付。年终根据专业审计机构的审计结果及时调整。 开办费：有限合伙筹建所发生的费用，包括差旅费、注册费、聘请中介机构的费用等。普通合伙人应控制使此项费用不超过人民币50万元。超过的部分将由普通合伙人承担。该部分费用先由普通合伙人垫付，待有限合伙成立后由托管机构根据资金托管协议从有限合伙资金中划付至普通合伙人指定的银行帐户。合伙人会议会务所发生的费用。托管机构所发生的托管费。有限合伙年度审计所发生的审计费。有限合伙自身发生的与投资业务及投资项目无关的其他律师费和咨询费等费用。该等费用每年度超过人民币30万元的，需经代表有限合伙人实际出资额二分之一以上的有限合伙人批准。第十条 合伙人会议和通知 10.1 合伙人会议为有限合伙的最高权力机构。 10.2合伙人会议由所有合伙人组成，每一合伙人委派一名代表参加合伙人会议并按照其代表的合伙人实际出资额比例行使表决权。有限合伙每年至少召开一次年度合伙人会议。经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上有限合伙人提议，可召开临时合伙人会议。 10.3 合伙人会议行使下列职权： 10.3.1 商讨有限合伙投资方向和原则； 10.3.2 缔结、变更和终止有限合伙协议； 10.3.3 强制普通合伙人退伙； 10.3.4 讨论普通合伙人与有限合伙人之间的利益冲突； 10.3.5 讨论并批准合伙人的权益转让和处置事宜； 10.3.6 处分有限合伙的非投资性资产； 10.3.7 决定有限合伙的解散及清算事宜； 10.3.8 评估普通合伙人的业绩表现并提出建议； 10.3.9 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。 10.4 会议的通知 所有本协议要求或允许的通知及其他联络均应以书面做出。通知可当面递交，或用特快邮件递至合伙人显示于有限合伙文件记录中的地址。任何合伙人可书面通知普通合伙人更改邮送地址。当面递交的视为当日送达，邮送的视为寄出后第四天送达。第十一条 有限合伙人的权利义务 11.1 权利11.1.1 参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权；11.1.2 有权自行或委托代理人查阅会议记录，审计财务会计报表及其他经营资料；11.1.3 有权了解和监督有限合伙的经营状况并提出意见；11.1.4 收益分配权；11.1.5 出资转让权；11.1.6 决定合伙企业法规定的其他事项；11.1.7在普通合伙人对有限合伙造成重大损失或管理团队主要人员变动时强制普通合伙人退伙。112 义务1121 按照本协议的规定及时足额地缴付出资；有限合伙人对有限合伙的责任以其最终被认可的实际承诺出资额为限；除本协议明确规定的义务外，有限合伙人不承担任何其他责任。1122 按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对有限合伙的出资不能按期缴纳到位的，则根据本协议第8.3.3条款之有关约定执行。1123 除本协议明确规定的权利和义务外，有限合伙人不得参与及干预有限合伙的正常经营管理。1124 保密义务：有限合伙人仅得将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于有限合伙相关的事务，不得向第三方公开或用于有限合伙无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务）。普通合伙人有权以自己的名义或以有限合伙的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。第十二条 对有限合伙财产的所有权 有限合伙的投资性资产的所有权应归属于有限合伙名下。经普通合伙人提议、代表有限合伙人实际出资额三分之二以上的有限合伙人同意，普通合伙人可将有限合伙的投资性资产分配给各合伙人实际持有。该等分配行为并不影响普通合伙人依据本协议第九条之约定收取管理费的权利以及本协议中约定的普通合伙人和有限合伙人之间的其他经济利益关系。具体分配方式、分配后剩余投资性资产的处置以及分配后财产的管理等问题，届时由全体合伙人共同协商确定。第十三条 投资管理13.1为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，由普通合伙人邀请3至5名投资专业人士组成投资委员会，对投资机会进行专业的决断，并向普通合伙人负责。投资委员会可邀请数名国内外专业顾问以观察员身份出席投资委员会会议，但不参加投票。13.2投资决策需要投资委员会半数以上委员同意，但要充分考虑所有投资委员会委员的意见。13.3在投票决定提交合伙人会议批准对关联企业的投资和股权进行处置的方案时应遵循关联人回避的原则，与该等投资和股权处置有关联的投资委员会委员不参加投票。投资委员会的组成和详细的议事规则由普通合伙人决定并报有限合伙人备案。13.4普通合伙人将于每季度结束后十五个工作日内向投资委员会及有限合伙人提交工作报告，并对有限合伙人的建议给予及时反馈。13.5在投资过程中，普通合伙人在投资项目的开发、审慎调查、投资条款谈判、投资项目管理等环节，及时向投资委员会通报。第十四条 流动资金管理 由普通合伙人提议，经有限合伙人一致同意，选择一家信誉卓著的商业银行作为存款银行，有限合伙未投资的现金应存入存款银行，并与托管机构签订托管协议。具体的托管协议另行确定。第十五条 投资收益的分配 15.1总收益分成 在有限合伙的总体年平均投资收益率达到并超过10（含10）前提下，普通合伙人将参与有限合伙的投资收益分成，分成比例为投资收益的30。15.2单项投资收益的计算15.2.1 投资年限：合伙人对有限合伙实际出资到位至具体投资项目之投资退出的期间。15.2.2有限合伙的投资收入：包括投资项目的变现收入，分红，利息及由有限合伙派出到被投资企业担任董事或监事的人员所获得的董、监事酬劳，以及其他可归结于有限合伙名义获得的收入；15.2.3有限合伙的投资成本：为有限合伙投入项目的资金成本，包括项目投入的资金、该项目应分摊的管理费及其他费用；15.2.4有限合伙的投资收益：为投资收入减去投资成本的净收益。153 期间现金收入的分配：经营期间有限合伙所取得的现金收入不得用于再投资，对每一投资项目取得投资回报时，按下列顺序分配（在有限合伙终止前，仅以现金分配）；1531 按出资比例让合伙人收回投入到该投资项目的有限合伙的本金。1532 按出资比例返还有限合伙人累计已支付应由该项目分摊的管理费及其他费用。1533 所有的投资收入将首先按照合伙人（包括普通合伙人）在有限合伙中的权益比例进行分配，直到分配总量达到有限合伙在此项目投资中的投资成本及按年10的投资收益率计算出的投资收益。1534 然后普通合伙人最多可提取总收益的30存入中间独立利润分成帐户（下称“利润分成帐户”），此帐户中的资金首先备用于保证对有限合伙人总体年平均投资收益率达到10的承诺；总体年平均投资收益率是指使下述方程式成立时的R值： n Ci 0 i=1 （1RTi/365）其中：R：总体年平均投资收益率；Ci：指有限合伙第i笔现金流；Ti： 指有限合伙人首次出资日到发生第i笔现金流的间隔天数；1535 余下部分再按合伙人在有限合伙的权益比例进行分配；1536 有限合伙在每财务年结束时和有限合伙到期或终止时，聘请审计机构对上述利益分配进行审计，一旦发现错误，必需进行及时的调整。154 利润分成帐户的管理1541 利润分成帐户内的利润分成资金，根据已经退出项目部分总成本的年投资收益率的变化进行调整，当已经退出部分的年投资收益率低于10，则利润分成帐户内的资金进行回拨（补足到实现前述回报率为限），按合伙人的权益比例分配给合伙人。1542 利润分成帐户设立于有限合伙的存款银行，并由托管机构按照托管协议进行管理，利润分成帐户的资金的所有权归普通合伙人所有，在有限合伙终止之前，该帐户内的资金只能按本协议规定的流动资金管理方式来运作。15.4.3仅在以下情况下，普通合伙人可以自由支配利润分成帐户中的资金：已经收回的投资收入在扣除有限合伙实际总出资额后，有限合伙投资总体年平均投资收益率达到10以上。1544 在普通合伙人可以自由支配利润分成帐户中的资金后，普通合伙人有权接受利润分成的权益及将分成帐户资金直接划转到其指定的公司。第十六条 财务记录16.1有限合伙帐簿普通合伙人应保存以下记录：1611 按复式记帐法记录的反映有限合伙所有财务活动的帐簿及凭证；及1612 所有法律、法规要求必须保留的业务记录。上述记录应由普通合伙人妥善保存，在工作日的工作时间内，应允许有限合伙人在提前五个工作日通知后，自行或通过其授权的代表（由有限合伙人承担费用）进行检查及审计。16.2 出具财务报表 普通合伙人应于有限合伙的每一会计年度终了之日起120日内，向每一有限合伙人出具包括资产负债及损益表在内的经审计的财务报表。16.3 会计决定 所有关于有限合伙的财务管理制度均应由普通合伙人制定。普通合伙人所制定的财务管理制度及进行审计的会计师应取得代表有限合伙人实际出资额二分之一以上的有限合伙人同意，财务管理制度应能被对有限合伙进行审计的独立注册会计师所接受。第十七条 合伙人实际出资额的转让 有限合伙人可以部分或全部转让其在有限合伙中持有的实际出资额，但应当经合伙人会议审议，包括普通合伙人以及代表有限合伙人实际出资额之三分之二以上的有限合伙人同意；受让人成为有限合伙的有限合伙人，并承接原有限合伙人在有限合伙的一切权利与义务。经合伙人会议同意的实际出资额转让，在同等条件下，其他有限合伙人有优先受让的权利；不同意转让的有限合伙人享有同比例捆绑出售权。若经合伙人会议审议，转让未能获得包括普通合伙人以及代表有限合伙人实际出资额之三分之二以上的有限合伙人同意，且不同意的有限合伙人也不行使前述捆绑出售权的，则不同意的合伙人有义务按同等转让条件接受转让，若不接受转让，则视为同意转让。 普通合伙人在有限合伙存续期间不得转让其实际出资额，如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其实际出资额，且受让人愿意承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经其他合伙人一致书面同意后方可转让，否则有限合伙进入清算程序。第十八条 解散及清算18.1 解散当下列任何情形之一发生时，有限合伙应被终止并清算：18.1.1全体合伙人同意终止；18.1.2有限合伙期限届满；18.1.3有限合伙所有投资项目提前收回；18.1.4有限合伙发生严重亏损，或者因不可抗力遭受严重损失，无力继续经营（本款之“严重亏损”指亏损达有限合伙实际总出资额50）；18.1.5普通合伙人退出有限合伙且无受让人承接其责任和义务的；18.1.6普通合伙人对关联交易未予公开通报或关联方未回避决策表决的；18.1.7合伙人一方或数方不履行本协议规定的义务，致使有限合伙无法继续经营；18.1.8有限合伙被吊销营业执照；18.1.9本协议规定的其他解散原因已经出现。18.2清算18.2.1指定清算人：清算人由合伙人会议代表实际出资额三分之二以上合伙人同意选定。在指定清算人以后，所有有限合伙未变现的资产的管理由清算人承担，但普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现，清算期内有限合伙不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。18.2.2有限合伙清算期限定为一年，正常情况下有限合伙存续5年后即进入一年清算期。18.2.3普通合伙人对有限合伙所拥有的资产在有限合伙存续期内应尽量变现。18.2.4清算期结束时原则上按合伙人的权益比例进行非货币资产的分配，亦可经合伙人会议同意，通过其他途径（包括但不限于委托其他资产管理公司）予以变现回收。18.2.5有限合伙的全部资产在清算后按本协议第18.3条规定的清偿顺序和原则进行清偿后，其剩余财产按如下原则进行分配：有限合伙存续期间，有限合伙的财产形成两种形态：已变现资产和未变现的股权。已变现资产应包括有限合伙目前及曾经持有的所有现金资产。该等现金资产在有限合伙存续期间，已经按本协议第十五条的规定，逐年分配给全体合伙人。若仅就已变现资产，扣除有限合伙所有投资项目的总投资成本后，有限合伙的总体年平均投资收益率已达到10，则已变现资产部分和未变现股权部分在扣除所有投资项目的总投资成本及其10的年投资收益的条件下，普通合伙人应取得已变现资产部分及未变现股权部分的总增值的20，已变现资产及未变现股权部分此后按全体合伙人当时持有的有限合伙的权益比例进行分配。若仅就已变现资产，有限合伙的总体年平均投资收益率不能达到10，则经普通合伙人要求和合伙人会议三分之二实际出资额的合伙人同意，有限合伙可以延长一年清算期。若有限合伙经过一年延长的清算期后，仅就已变现资产，有限合伙的总体年平均投资收益率达到10，则按本协议第18.2.5条之规定分配；若有限合伙经过一年延长的清算期后，仅就已变现资产，有限合伙的总体平均投资收益率仍不能达到10，则已变现资产及未变现股权部分按全体合伙人当时持有的有限合伙的权益比例进行分配。但普通合伙人有权对未变现股权部分进行跟踪，并享有资产变现时的收益分成追讨权，如果资产变现使得有限合伙的总体年平均投资收益率达到10，则按本协议第18.2.5条之规定分配；各有限合伙人有义务给普通合伙人对此部分股票和股权的跟踪提供方便，并在变现时及时通知普通合伙人。在涉及有限合伙人与普通合伙人存在利益冲突的所有事项表决时，与普通合伙人有关联的有限合伙人应予以回避表决。18.3 清算清偿顺序 有限合伙到期或终止清算时，合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序进行清偿及分配。其中对第两项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第项应与债权人协商清偿方式。对其他项目，应以剩余的现金、上市流通股票、非流通股票及其他资产进行同比例清偿； 欠付招用职工的工资和社会保险费用；欠缴税款；合伙债务；返还有限合伙人的出资；返还普通合伙人的出资；各种合伙财产按以上顺序后仍有剩余的，按照合伙人当时持有的有限合伙权益比例进行平等分配。有限合伙财产不足以清偿债权的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。第十九条 有限合伙人强制普通合伙人退伙当发生下列任何一情形时，经代表非关联有限合伙人实际出资额三分之二以上的有限合伙人同意，合伙人会议可强制普通合伙人退伙，同时普通合伙人对该等行为对有限合伙造成的损失承担连带赔偿责任。在此情况下，如同意此项动议的有限合伙人无法安排他人担任新的普通合伙人，则有限合伙即应终止，进入清算程序。19.1因普通合伙人之作为或不作为导致有限合伙的重大损失；19.2未经代表非关联合伙人三分之二实际出资额以上合伙人同意有限合伙投资于与普通合伙人有关联关系的企业；以及19.3普通合伙人管理团队主要人员即- -变动。第二十条 有限合伙协议的修改 经全体合伙人一致同意，有限合伙协议可以进行修改以及制定有限合伙协议的补充协议。第二十一条 其他21.1财务年度有限合伙的财务年度为日历年度。21.2 全部协议本协议构成合伙人之间的全部协议，取代此前所达成的所有关于有限合伙的协议或备忘录。本协议只能以本协议规定的方式进行修改。213 可分割性如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。21.4标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。21.5准据法本协议适用中华人民共和国有关法律、法规。21.6争议解决因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交北京市仲裁委员会，按该会当时现行仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。21.7签署文本 本协议各方签署正本一式15份，各份具有同等法律效力。21.8本协议生效日本协议应在本协议所须之审批均已获取之日生效；21.8.1 各方于2002年5月20日签署本协议如下：附件一 普通合伙人初始的主要专业人员名单及简历附件二 关于对有限合伙协议第八条第4项“关于吸收新的合伙人之授权”的补充规定 中国经济技术投资担保有限公司（“中投保”）、江苏省高新技术风险投资有限公司（“江苏高新”）和华苑农业高新技术风险投资有限公司（“华苑农业”）作为初始合伙人有权在一年内对有限合伙第二个入资期时将其原承诺入资额分别增加到人民币壹亿伍仟万元、壹亿元和捌千万元，该等较原承诺额的增加部分将不被视为新合伙人的承诺出资，并无须根据有限合伙协议有关吸纳新合伙人的条款补交自有限合伙创立至增加承诺额时的利息和管理费；本条款只有在中投保、江苏高新和华苑农业确定首次承诺额分别不低于人民币六千万、四千万和三千万的情况下对各公司生效。