房地产开发公司股东协议书样本.doc

房地产开发股东协议书房地产开发是指从事房地产开发的企业为了实现城市规划和城市建设(包括城市新区开发和旧区改建)而从事的土地开发和房屋建设等行为的总称。房地产开发是指在依法取得国有土地使用权的土地上，按照城市规划要求进行基础设施、房屋建设的行为。因此，取得国有土地使用权是房地产开发的前提，而房地产开发也并非仅限于房屋建设或者商品房屋的开发，而是包括土地开发和房屋开发在内的开发经营活动。简言之，房地产开发是指在依法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。 房地产开发与城市规划紧密相关，是城市建设规划的有机组成部分。为了确定城市的规模和发展方向实现城市的经济和社会发展目标，必须合理地制定城市规划和进行城市建设以适应社会主义现代化建设的需要。以下是房地产发展有限公司的股东协议书： 甲方：*乙方：*有限公司丙方：*房地产发展有限公司鉴于：1.*房地产发展有限公司(“丙方”)系*(“甲方”)、*有限公司(“乙方”)共同投资设立的内资有限责任公司。丙方注册资本金为_万元人民币，其中，甲方持有_%的股份，乙方持有_%的股份。2._年_月_日，丙方与*有限公司就开发建设动迁回购房事宜达成并签订了一份委托开发框架协议书。丙方据此得以开发建设中低价配套商品房项目*花园(下称“该项目”)。3._年_月_日，甲、乙双方已签订一份协议书，原则规定了股东双方之间的权利义务。为了使得该动迁回购房项目在丙方内部规范运作，股东双方以及丙方达成并签订*房地产开发有限公司股东协议书(下称“本协议书”)。具体条款如下：1.该项目的操作权1)该项目的运作和操作由甲方为主并派员负责，乙方为辅并派员协助。丙方的“公司章程”若与此不一致的，则以本协议为准。2)为了运作和操作该项目，甲、乙双方可以委派丙方中现有工作人员，也可以另行委派人员以丙方员工身份操作该项目。对于甲、乙双方的委派，各方均应给予无条件配合。3)各方承诺，将尽最大努力控制该项目的开发成本。2.该项目资金封闭式运作1)就该项目的运作，丙方专门开设独立账户。所有该项目的资金进帐、出账均应通过该银行账户。该银行账户开设完成之后，丙方应提供给股东双方。2)该项目的开发成本以及利润完全独立核算。开发成本的界定见本协议书的约定，净利润的界定见本协议书的约定。3)该项目应单列财务报表，按照要求每月制作资产负债表和损益表。4)为了配合该项目封闭式运作，丙方可以单独为该项目安排一名会计制作该项目的会计报表，具体根据丙方操作该项目的需要。5)为了配合工商管理和税务管理的要求而将该项目与丙方的其它项目进行合并财务报表，或者为了配合该项目人工工资、福利以及其它丙方公司方便管理的需要，而临时采取的归并和统一作法，这些合并均不影响该项目的独立核算。在配合完成后的第一时间应按照法律、法规、政策或者操作的实际情况分摊至该项目之中，并完成财务上的内部结算。3.该项目的利润分配1)该项目所获得净利润(净利润的界定见本协议书的约定)由甲、乙双方按各50%的比例分配。2)若丙方公司政策与此约定不一致，则以本协议书为准。3)丙方未能及时履行缴付可分配利润之义务的，不同意利润分配的股东一方就丙方的违约行为向另一方股东承担连带责任。4.该项目的建设资金1)该项目的建设资金来源于股东贷款;2)该项目的启动建设资金估算为_万元，该资金由乙方负责通过融资方式提供给丙方;3)乙方提供该项目启动建设资金的时间为：_年_月_日之前到帐_万元人民币;_年_月_日之前到帐人民币_万元。4)乙方提供该项目启动建设资金的方式：直接划入该项目的专用账号。5)如果该项目的建设资金，除了启动建设资金以外，还需另行投入。则双方应另行约定并签署补充约定。原则上，新的股东贷款所享受的待遇遵照本协议书执行。若双方未能达成协议从而使得丙方无法取得股东贷款，则由丙方根据丙方的章程取得该项目建设资金。在任何一种情况下，本协议书约定的该项目净利润分配方案不调整。5.净利润的计算方法1)该项目的销售收入，减去开发成本(即包括土地开发、建筑费用、配套费用等)、股东贷款融资利息、管理成本、有关税费后，为该项目可获得的净利润。净利润按照本协议书约定分配，丙方不得截留和预扣。丙方公司章程与此约定不一致的，应与本协议书为准。若相关法律、行政法规的管理规定使得净利润的取得无法立即实现或者实现的成本和费用过高的，各方应采取相应变通的做法使得股东双方的上述经济利益最终完整取得。2)取得净利润的时间在该项目分步销售之后，根据任何一方股东的要求分配。若分配时尚未进行该项目的决算，可按照中国规范的会计原则预期成本和费用后立即分配。若分配造成该项目亏损的，则股东双方或者提取利润的一方应对丙方承担在已分配利润数额内的赔偿责任。6.融资成本1)该项目的股东贷款系提供资金的股东一方和丙方之间的内部法律关系。股东贷款记取年9.6%的利息，根据实际使用时间确定融资成本。2)丙方归还股东贷款以及利息的时间为：该项目建设资金安排允许的情况下逐步归还。在归还股东贷款之时，同时归还使用该股东贷款的利息。若未能归还股东贷款利息的，则在所归还之钱款中相应分摊归还贷款本金和贷款利息的数额。3)融资利息的约定对本协议书之外当事人的法律效力根据法律规定处理。在股东双方以及丙方之间则当然合法有效。即便该项目发生亏损，该融资利息亦应结算。4)股东贷款的本金与丙方对外的一般金钱债务的法律地位相当。鉴于股东双方并非按照双方在丙方的投资比例提供股东贷款，股东贷款的融资利息在股东双方和丙方之间具有当然的法律效力，任何一方不得否定股东贷款利息的法律效力。5)未能提供股东贷款或者未能按照投资比例足额提供股东贷款的一方股东向实际提供股东贷款的股东对丙方履行归还股东贷款利息的法律责任承担连带支付责任。7.该项目管理成本1)该项目管理成本包括：办公费用、人员工资、招待接待费用三项。2)该项目管理成本按实结算，记入该项目的人员以及人员工资根据实际情况由双方协商合理确定。3)该项目管理成本应控制在总销售收入的1.5%。若超过1.5%，则只能按照1.5%计入管理成本。超出部分由甲方(主要操作一方)以自有资金填充进入丙方，并汇入该项目专用账户。4)双方每月对有关费用的支出进行确认，并在该项目会计制作的会计报表上签字确认。8.该项目税收1)与该项目直接相关的税收、费用由该项目承担;2)与该项目有关系的企业所得税、以及其它同时与丙方其它经营业务和该项目均相关的税收，应根据会计准则和税收的征收规则进行分摊。9.该项目操作人员具体操作该项目的人员，其工资才能在该项目中列支。兼职参与操作该项目的工作人员，其工资可以部分列支。具体工作人员名单由股东双方确认，并明确各操作人员的工作内容和工作职责。10. 工作联席会议为了尽快操作该项目，双方同意设立工作联席会议制度，每月召开一次会议，会议讨论如下内容：1)该项目的进展情况;2)确认该项目的管理费用;3)讨论股东贷款的解决方案;4)其他需要共同商定的问题。股东联席会议应制作会议纪要，并由与会人员签字。会议纪要由双方自行保管，丙方严格执行股东联席会议经审，并负责将该等文件归档备案。11. 该项目的亏损分担1)该项目如果发生亏损，则按照如下顺序承担亏损。a) 丙方对外承担所有的经济责任和法律责任，股东双方根据丙方章程的规定以对丙方的出资额为限承担有限责任;b) 在对外责任承担之后，如果丙方有剩余财产且在该项目内部清算之时有足够的现金(包括丙方在该项目之外的自有资金)可以支付提供股东贷款的一方股东融资利息的，则融资利息立即由丙方结算给提供股东贷款之股东。如果丙方无可供分配的剩余财产，或者丙方无足够的现金可以立即支付股东贷款利息的，则未能提供股东贷款的一方向提供股东贷款的一方股东直接结算该股东贷款利息的一半金额。如果双方均提供股东贷款的，则按照此原则进行相互结算，相互冲抵。2)股东双方中任何一方的其它经营行为给该项目收益造成损害的，由责任方根据实际损失和双方认定的数额给予丙方经济补偿。在丙方获得经济补偿之后，按照本协议的约定分配给股东双方。12. 诚信具有操作权的甲方应严格按照与老港建设发展有限公司签订委托开发框架协议书履行各项职责。若需与老港建设发展有限公司就该项目签订相关补充协议或者在履行过程中实际变更了委托开发框架协议书，则均应通过股东会议决议。未能通过股东会议决议通过的变更，若损害乙方经济利益的，则甲方应当补偿丙方，并视为未变更的情形测算并结算该项目利润。双方若无法形成一致意见的，可委托权威的鉴定部分评估。13. 独立诉权本协议书赋予股东一方的权利，丙方或者股东任何一方不配合或者不履行的，享有权利的一方股东可以自己的名义起诉丙方以及另一方股东。14. 争议解决因履行本协议书发生纠纷，各方应通过丙方的股东会议协商解决。未能协商解决的，由丙方所在地有管辖权的人民法院依法通过诉讼途径解决。15. 效力本协议书作为双方在先相关法律文件的补充，并优先于在先法律文件的效力。本协议书和在先法律文件(诸如协议书、丙方的章程等)相互解释。若相互之间不一致，则以本协议书为准。16. 未尽事宜本协议书未尽事宜，由股东双方另行协商补充。补充条款与本协议书具有同等法律效力。17. 签署本协议书于_年 月 日在丙方所在地签署，一式三份，各方各执一份，并经各方签字、盖章后生效。甲方：授权代表：乙方：授权代表：丙方：授权代表：