企业发展与法律风险防控体系概述.pptx

2024/5/22 周三11 1引言2 2企业管理者3 3投融资4 4新三板5 5案例分析22024/5/22 周三企企业业自自诞诞生到成生到成长长都离不开法律法都离不开法律法规规的指引，其的指引，其实实企企业发业发展壮大的展壮大的过过程也是企程也是企业业内部各内部各项规项规章制度、章制度、对对外各外各类类合同合同建立完善的建立完善的过过程。面程。面对对未来未知未来未知环环境的适境的适应应，企，企业发业发展除展除了好的了好的经营经营管理模式、高效的盈利机制外，法律管理模式、高效的盈利机制外，法律风险风险防控防控体系是否与企体系是否与企业业的的规规模相适模相适应应，也是，也是评评价企价企业竞业竞争性的一争性的一个重要指个重要指标标。本次本次课课程主要从企程主要从企业业管理者管理者、投融、投融资资、新三板、新三板三三个方面做个方面做综综合概述，希望在座的各位合概述，希望在座的各位对对照自己与企照自己与企业业以及企以及企业发业发展展中遇到的相关中遇到的相关问题问题，踊，踊跃发跃发言提言提问问，我，我们们互相探互相探讨讨学学习习。32024/5/22 周三创创始人始人/发发起人、股起人、股东东之之间间的的权权益博弈，生益博弈，生动动地体地体现现在企在企业业的的发发展壮大展壮大过过程中。程中。创创始人始人/发发起人、股起人、股东东、董事、董事长长、董事、董事、监监事、事、CEOCEO、法、法定代表人等，通定代表人等，通过过公司章程明晰公司章程明晰权责权责、互相制、互相制约约、均衡博、均衡博弈，服弈，服务务于公司，以公司利益最大化于公司，以公司利益最大化为为宗旨。宗旨。法律法律风险类风险类型：刑事法律型：刑事法律风险风险、民事法律、民事法律风险风险、行政法律、行政法律风险风险相关法律：相关法律：刑法刑法、公司法公司法、劳动劳动法法、劳动劳动合同法合同法、合同法合同法、企企业业所得税法所得税法、担保法担保法、投融投融资资法、知法、知识产权识产权法等。法等。42024/5/22 周三实实行注册行注册资资本本认缴认缴制并非意味着股制并非意味着股东仅东仅在在实缴资实缴资本范本范围围内承担内承担责责任。任。取消公司取消公司设设立登立登记时记时的的验资验资程序并非意味着股程序并非意味着股东东出出资资无需无需验资验资。取消取消实缴实缴出出资资期限的期限的强强制性制性规规定并非意味着股定并非意味着股东实缴东实缴出出资资不存不存在期限在期限实实行注册行注册资资本本认缴认缴制并非意味着股制并非意味着股东东可随意抽逃出可随意抽逃出资资。股股东违东违反出反出资义务时资义务时的四的四类类法律法律责责任。任。52024/5/22 周三6私募股私募股权权投投资资基金基金融融资资途径。向特定投途径。向特定投资资人非公开募集而人非公开募集而设设立的主要从事立的主要从事对对非公开上市公司的股非公开上市公司的股权权投投资资以及提供股以及提供股权权投投资资管理的管理的企企业业。私募私募股股权权投投资资基金基金只向特定只向特定对对象象进进行行资资金募集，非公开。金募集，非公开。不得不得发发布广告等公开方式向不特定布广告等公开方式向不特定对对象象推介。推介。购买购买目目标标企企业业的股的股权权或可或可转转股股权权的的债权债权。基金基金发发起人募集，投起人募集，投资资人将人将资资金投入基金投入基金，由金，由发发起人或其委托的管理人起人或其委托的管理人进进行稽行稽核管理，用于核管理，用于对对外投外投资资。2024/5/22 周三从基金规模和主要投资阶段上区分，规模由小到大。71 1、天使投、天使投资资（AI-Angel InvestorAI-Angel Investor），主要投），主要投资资初初创创企企业业，企，企业设业设立立阶阶段参与，投段参与，投资额资额度很小，因主要是个人投度很小，因主要是个人投资资，通常不涉及，通常不涉及专业专业的基金管理人管理的成本。的基金管理人管理的成本。2 2、风险风险投投资资基金（基金（VC-Venture Capital FundVC-Venture Capital Fund），募集），募集时时的的规规模通模通常在常在3 3万美元到万美元到3 3亿亿美元之美元之间间，投，投资资的企的企业业通常也通常也处处于于发发展的早期展的早期阶阶段。投段。投资额资额比天使高但低于比天使高但低于PE.PE.3 3、PEPE基金（基金（PE-Private Equity FundPE-Private Equity Fund），），1 1亿亿美元到美元到2020亿亿美元美元间间。对对象象为为相相对对成熟的企成熟的企业业，投，投资风险较资风险较小。小。4 4、Buy-out Buy-out 基金，将被投基金，将被投资资企企业业整体收整体收购购从而原股从而原股东东退出，基金退出，基金变变成被投成被投资资企企业业的唯一股的唯一股东东。收。收购购的都是成熟企的都是成熟企业业，投，投资额资额在在1 1亿亿美美元以上。元以上。2024/5/22 周三对对被投被投资资企企业业的估的估值值，一定程度上决定了投，一定程度上决定了投资资方式。方式。500500万投万投资额为资额为例，若目例，若目标标企企业业估估值值低，低，则则投投资额资额可以占可以占较较高股高股权权；若目；若目标标企企业业估估值值高，高，则则占比占比较较低。低。这这个比例与个比例与风险风险和收益直接相关。和收益直接相关。风险风险越大，伴随的收益越大，伴随的收益也越大，也越大，这这也是天使与也是天使与风险风险投投资资的魅力。他的魅力。他们们在企在企业业初初创创阶阶段段进进入，投入入，投入资资金相比后两种（金相比后两种（PEPE、Buy-outBuy-out基金）小，基金）小，但收益会有但收益会有过过山山车车的的变变化。化。企企业业在考在考虑虑投融投融资时资时，本着，本着获获利的目的，要平衡好估利的目的，要平衡好估值值、风险风险、收益的关系，、收益的关系，还还要要结结合投合投资资企企业业自身的特点。自身的特点。82024/5/22 周三91 1前期调查2 2签署Term Sheet3 3全面尽职调查4 4批准投资5 5签署投资文件6 6交割7 7投后管理2024/5/22 周三主要包括主要包括访谈访谈、企、企业现场业现场初步考察和企初步考察和企业业基本基本讲讲件的介件的介绍绍等，等，对对于于拟拟投投资资企企业业的模式、盈利能力和的模式、盈利能力和财务预测财务预测等等进进行初步分析，并初步分析行初步分析，并初步分析对拟对拟投投资资企企业业的估的估值值。102024/5/22 周三投投资资条款清条款清单单：指本次投：指本次投资资双方可能达成的一些主要投双方可能达成的一些主要投资资条件及条件及权权利利义务义务的安排的概要。的安排的概要。实实践中，各方在清践中，各方在清单单中会中会约约定初步的投定初步的投资额资额度、初步的估度、初步的估值值、股、股权权比例、尽比例、尽职调查职调查的安排、交割的大体条件、关于的安排、交割的大体条件、关于投投资资后投后投资资人的一些特人的一些特别权别权利、原股利、原股东东和被投和被投资资企企业业所需所需履行的一些履行的一些义务义务、投、投资资人的人的排他期排他期排他期排他期（即在（即在该该期期间间被投被投资资企企业业不不应寻应寻找其他投找其他投资资人）、人）、保密保密保密保密义务义务等。等。最关最关键键的是保密的是保密义务义务和排他期。除此两和排他期。除此两项项外，外，对对其他其他项项可可在清在清单单中中约约定以各方最定以各方最终终达成的投达成的投资资法律文件的法律文件的约约定定为为准。准。112024/5/22 周三签签署署Term Sheet Term Sheet 后，基金通常会聘后，基金通常会聘请请会会计师计师、律、律师师、评评估估师师以及其他必要的中介机构以及其他必要的中介机构对对被投被投资资企企业进业进行全面的尽行全面的尽职调查职调查。调查调查内容：内容：财务财务、法律等方面。要求被投、法律等方面。要求被投资资企企业业根据其提根据其提出的清出的清单单提供提供详细详细的的资资料，料，现场调查现场调查、书书面文件面文件审阅审阅等。等。尽尽职调查报职调查报告：分析告：分析问题问题，提出解决方案，以便投，提出解决方案，以便投资资决策决策机构据此作出最机构据此作出最终终的投的投资资判断。判断。122024/5/22 周三为为控制控制风险风险，私募股，私募股权权投投资资基金的决策机构通常是一个委基金的决策机构通常是一个委员员会，由多名具有丰富投会，由多名具有丰富投资经验资经验的委的委员组员组成，成，对对于某个于某个项项目的投目的投资资需要需要获获得一定比例的委得一定比例的委员员通通过过。审审核重点：核重点：项项目投目投资额资额度是否在决策机构的批准度是否在决策机构的批准权权限内、限内、尽尽职调查结职调查结果、基金本果、基金本轮轮以一定估以一定估值进值进入被投入被投资资企企业业是否是否合理、投合理、投资环资环境（法律境（法律环环境、政策境、政策环环境、境、经济环经济环境）、投境）、投资项资项目能否目能否顺顺利退出。利退出。132024/5/22 周三投投资资法律文件的法律文件的谈谈判和判和签签署署阶阶段，段，设计设计各方的各方的权权利利义务义务安安排，需要律排，需要律师师和基金的和基金的紧紧密配合。密配合。投投资资法律文件中的法律法律文件中的法律结结构安排需要构安排需要对对其其资资金安全起到有金安全起到有效的保效的保护护作用，也需要作用，也需要对对其退出作出合理的安排。其退出作出合理的安排。142024/5/22 周三投投资资法律文件的法律文件的签签署并不意味着基金要立即支付投署并不意味着基金要立即支付投资资款款（即交割）。（即交割）。通常，基金将根据其在尽通常，基金将根据其在尽职调查职调查中中发现发现的的问题问题并并结结合合项项目目情况，要求被投情况，要求被投资资企企业业及其原股及其原股东东履行完成一定的交割前履行完成一定的交割前提条件，并将交割前提条件提条件，并将交割前提条件约约定在投定在投资资法律文件中。法律文件中。交割条件成就交割条件成就时时，或条件被基金，或条件被基金书书面豁免的情况下，基金面豁免的情况下，基金才有才有义务义务履行交割履行交割义务义务。152024/5/22 周三投后管理的起因投后管理的起因:私募股私募股权权投投资资基金通常作基金通常作为财务为财务投投资资人人对对被投被投资资企企业进业进行投行投资资，其不会主，其不会主动动干涉被投干涉被投资资企企业业的日常的日常运运营营。所以更。所以更侧侧重投后管理。重投后管理。投后管理：主要通投后管理：主要通过过其委派到被投其委派到被投资资企企业业中的董事来中的董事来实现实现。投后管理的具体安排主要体投后管理的具体安排主要体现现在投在投资资法律文件中：基金与法律文件中：基金与被投被投资资企企业业和股和股东东的沟通机制、信息的沟通机制、信息获获取和交流机制、基取和交流机制、基金在被投金在被投资资企企业业中的知情中的知情权权、合理退出的机制等。、合理退出的机制等。162024/5/22 周三17风险预风险预判、尽判、尽职调查职调查投投资资法律文法律文书书确定、完善、确定、完善、审查审查投后管理投后管理实现实现、保障及、保障及权权利救利救济济每个不同的投每个不同的投资项资项目，其法律目，其法律结结构和构和权权利利义务义务分配分配设计设计都都需要需要结结合多方面因素合多方面因素综综合考量，律合考量，律师师在重要法律安排（如在重要法律安排（如交割安排、交割安排、优优先先购买权购买权、董事委派、董事委派权权、重大事、重大事项项否决否决权权、知情知情权权、优优先清算先清算权权等）中的作用不容忽等）中的作用不容忽视视。2024/5/22 周三企企业业在新三板挂牌后基本在新三板挂牌后基本实现实现上市功能。上市功能。2012 2012年，新三板公司完成年，新三板公司完成2828家挂牌公司定向增家挂牌公司定向增资资，总总融融资额资额达达8.998.99亿亿元；截至元；截至20152015年年3 3月月2323日，挂牌公司达日，挂牌公司达21302130家，家，总总股本股本906.59906.59亿亿股，股，总总市市值值达达8499.488499.48亿亿元，市元，市场场成成交累交累计计195195亿亿元。元。大量投大量投资资者包括机构投者包括机构投资资者（者（VC/PEVC/PE）趋趋之若之若鹜鹜。公司挂牌后公司挂牌后为为股股东东提供了退出机制，股提供了退出机制，股东东能能够够通通过转让过转让系系统进统进行股份套行股份套现现，也，也为为投投资资机构提供了机构提供了风险风险管理的新平台。管理的新平台。182024/5/22 周三依法依法设设立且存立且存续续（存在并持（存在并持续续）满满两年两年；业务业务明确，具有持明确，具有持续经营续经营能力；能力；公司治理机制健全，合法公司治理机制健全，合法规规范范经营经营；股股权权明晰，股票明晰，股票发发行和行和转让转让行行为为合法合合法合规规；主主办办券商推荐并持券商推荐并持续续督督导导；全国股份全国股份转让转让系系统统公司要求的其他条件。公司要求的其他条件。192024/5/22 周三企企业规业规范运作，范运作，银银行主行主动动授信授信一定的广告效一定的广告效应应带带来来财财富效富效应应与股与股权权激励，激励，调动员调动员工工热热情，增情，增强强企企业业凝聚力。凝聚力。可以流通套可以流通套现现股股权权价价值值体体现现，质质押股押股权获权获得得贷贷款款挂牌速度快挂牌速度快定向融定向融资资：股：股权权融融资资、债债券融券融资资，如，如发发行私募行私募债债券，券，获获得企得企业业发发展展资资金。金。资资本退出、并本退出、并购购重重组组转转板上市：企板上市：企业业具具备备沪、深沪、深证证券交易所的上市条件（如券交易所的上市条件（如规规范性、范性、盈利、股盈利、股权权分散程度等）后，可直接向交易所申分散程度等）后，可直接向交易所申请请上市。上市。202024/5/22 周三成成为为企企业业融融资资的平台的平台提高公司治理水平提高公司治理水平为为价价值值投投资资提供平台提供平台通通过监过监管降低股管降低股权权投投资风险资风险成成为为私募股私募股权权基金退出的新方式基金退出的新方式对对A A股股资资金面形成金面形成压压力力212024/5/22 周三现现状：市状：市场场容量不断容量不断扩扩大、交易投大、交易投资资日益活日益活跃跃、各、各项项制度制度建建设设快速推快速推进进。挂牌企。挂牌企业业数量几何式增数量几何式增长长，企，企业业种种类类日日趋趋多多样样化，企化，企业业利利润润增增长长高于中小板高于中小板7.30%7.30%和和创业创业板的板的14.85%14.85%。前景：随着新三板与前景：随着新三板与创业创业板之板之间转间转板机制逐板机制逐渐渐完善，企完善，企业业通通过过新三板升板新三板升板创业创业板成板成为为可能，可能，资资金的流金的流动动性所性所带带来的来的市市场场收益也将大大增加。收益也将大大增加。资资金通金通过过新三板市新三板市场进场进入中小企入中小企业业，经济经济因企因企业结业结构的构的变变化化实现转实现转型。型。资资金在金在实实体体经济经济之外之外恶恶性循性循环环的局面将改善。的局面将改善。222024/5/22 周三开开户户签订协议签订协议委托委托成交成交交割交割转转托管托管信息信息获获取取232024/5/22 周三242024/5/22 周三252024/5/22 周三