收购协议(范本).doc

公司资产及股权收购协议本协议由以下各方于2014年 月 日在中国四川省 市 区签署：甲方（转让方）：1、 ，身份证号: ； 2、 ，身份证号： ；乙方（受让方）：1、 ，身份证号： ； 2、 ，身份证号： ；丙方（担保方）： 公司，法定代表人： ； 鉴于：1、 公司系甲方共同出资依法设立并存续的有限责任公司，主要经营范围为： 。公司的营业执照于 年 月 日签发。2、 公司注册资本为￥ 万（大写：人民币 万圆整），甲方为 公司现有股东，于本协议签署日共持有 公司100%的股权，该股权未做任何质押，权利完整。甲方各自出资额及出资比例如下：序号股东姓名认缴出资额实缴出资额持股比例（%）1万万2万万合计万1003、甲方愿意向乙方整体转让其投资于 公司的全部股权，乙方愿意依本协议约定的条款和条件整体受让上述转让之股权及权益，丙方愿为甲方因此次收购可能向乙方承担的违约责任提供连带责任担保。基于上述鉴于条款， 、 作为共同甲方， 、 作为共同乙方， 公司作为丙方，三方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原则，就乙方向甲方整体收购 公司事宜，按照下列条款和条件达成如下股权收购协议，以兹共同信守：第一条 定义1、在本协议中,除非上下文另有所指,下列词语具有以下含义：“转让股权”指在股权转让日甲方所持有的 公司全部股权；“转让价”指转让股权的收购价格；“本协议”指本协议全部条款、经双方协商一致形成的补充协议以及本协议和补充协议的全部附件；“股权转让日”指本协议签署日，即2014年 月 日；“不可抗力”指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件；“费用”指因收购事项发生的费用，包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。 2、条、款及项均分别指本协议的条、款及项。 3、本协议中的标题为方便而设，不应影响对本协议的理解与解释。第二条 收购标的本协议中的收购标的为本协议第一条第1款所定义的“转让股权”，以及公司的资产及权益。第三条 收购方式甲方自愿将各自对 公司的全部出资整体转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股 公司，甲方负责将其持有的 公司股权变更工商登记至乙方或乙方指定的第三人名下。第四条 收购价格1、甲乙双方一致确认，乙方以人民币 万元（大写： 元整）的价格整体受让甲方所持有 公司100%的股权（出资额 万元）及 公司截止2013年 月 日的全部资产；2、本协议第八条规定财务审计完成后，若财务审计的资产价值高于乙方提供的资产清单所反映的资产价值，则转让价格不变；若审计评估的资产价值低于乙方提供的资产清单所反映的资产价值，则相应调减转让价格。3、本协议签订后，乙方可依前款约定的转让价收购本协议第一条约定的收购标的，甲方不得拒绝，否则视为甲方违约并应承担相应的违约责任。第五条 价款支付方式1、应甲方要求，乙方已于 年 月支付甲方￥ 元（大写：人民币 圆整）作为乙方整体收购 公司的定金。2、本协议生效后三个工作日内，乙方支付甲方转让款￥ 万元（大写： 万圆整）。3、本协议生效满一个月且 公司已完成相应的工商变更、法定代表人变更、公司资产、证件等移交后，乙方根据尽职调查和财务审计的结果支付至调整后总价款的 % 。4、其余 %转让款作为保证金，待此次收购完成后满一年未出现甲方违约情形的，由乙方一次性支付甲方，乙方对此支付相应的利息。6、甲方各转让人共同委托 作为本协议项下股权收购价款的收款人，全权代表全体转让方收取乙方依照本协议约定应向甲方支付的所有转让款。甲方各股东一致确认，甲方各股东应分得的转让款由其内部自行协商确定，因此产生的争议与乙方无关，只要乙方按照本协议的约定向 个人支付了转让款，则视为乙方已经恰当、全面地履行了合同义务。第六条 保障条款 1、甲方承诺，甲方及时、全面地向乙方如实披露丙方的资产负债表，并说明丙方的现有资产状况、到期或未到期的债权债务及隐性债权债务，以利于乙方更全面地了解丙方真实情况。 2、甲方承诺，在本协议生效后，未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式再行协商出让其所持有的 公司股权，否则视为甲方违约，甲方应按本协议第十五条之条款的约定对乙方承担违约责任。 3、甲方承诺，如系因甲方的过失导致本协议依我国法律、行政法规认定为无效，则甲方向乙方承担违约责任，甲方应在违约责任发生之日起3日内退还乙方已支付的全部款项，并按照合同标的额的30%向乙方承担违约责任或依据双方另行达成的协议承担违约责任。 4、甲方承诺，其关于 公司资产及负债情况的陈述与保证是诚实的、详尽的、真实的，并且均有合法的证明文件，若甲方所做的任何陈述与保证被认定为不真实、不正确或有误导成分，甲方将承担乙方为实施收购甲方股权而对 公司进行的调查所发生的一切费用，这些费用包括但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等，并赔偿乙方因此受到的全部损失。 5、甲方保证其已经按照出资协议和公司章程的规定向公司及时足额履行了股东出资义务,不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等任何违反股东出资义务的情形。 6、甲方保证对其持有 公司的出资额拥有完整的所有权与处置权,并且保证所转让的股权不存在任何权属争议,如果有第三方对乙方就该股权提出权属争议,由甲方承担相关责任。 7、甲方保证其持有 公司的出资额为依法可以转让的股权,并且保证所转让的股权不存在任何法律障碍。 8、甲方承诺,其基于本次整体收购而向乙方提供的公司的人事、经营、效益、财务及资产状况等相关所有文件资料均是真实、准确、完整的,没有遗漏任何事实,也没有任何虚假陈述。在股权转让前，甲方已全部结清公司生产经营所应支付的相关税费。 9、甲方承诺， 公司业已获得经营目前业务所需批准、许可证和注册证书；所有上述许可、批准和注册均具有完全的法律效力,且不会因本协议的生效而被终止或者撤销；对上述许可、批准和注册没有任何违法的记录。 10、甲方承诺,因甲方在此之前对公司的投资行为而应进行的权属变更事宜,以及本协议项下的所有相关权属变更事宜应承担的所有税费,均由甲方承担。 11、甲方保证,其在此之前对公司的投资行为真实并合法有效,若因其上述投资行为有任何虚假、隐瞒或违法、违规等相关事宜而导致乙方的任何损失,则相应的责任由甲方承担。 12、甲方、 公司没有从事或参与有可能导致公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。13、甲方未就任何与 公司有关的、已结束的、尚未结束的或可能将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序对乙方进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。14、乙方承诺按照本合同的约定向甲方支付款项。15、乙方在接手 公司以后，在一段时间内保持 公司现有的员工基本不变。16、甲、乙双方各自向对方保证，充分赔偿守约方因己方违反任何保证所遭受、招致或支付的任何开支、索赔、诉讼费用和损失。第七条 资产（资料）移交（一）甲方承诺，本协议签订后3个工作日内，将保证按照资产清单（详见附件）所列明的财产内容向乙方移交 公司资产，由乙方及其指派的工作人员正式接管 公司，并根据诚实信用的原则对涉及原 公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。甲方应移交给乙方的资产（资料）主要包括以下内容：1、证照、合同包括但不限于营业执照、组织机构代码证、税务登记证正副本；开户许可证、排污许可证、土地证、房产证、土地租赁协议、借款合同，详见附件1。2、印章及财务票据包括但不限于公司印章、财务专用章、法定代表人印章、发票章、增值税专用发票、支票，详见附件1。3、不动产 (1)土地： ；（2） 房产： ； 4、土地租赁 5、机械设备6、备品备件、库存商品7、银行存款8、长期股权投资9、应收账款10、应付账款11、知识产权（二）甲乙双方一致确认，上述调减后的收购价格，乙方有权直接从应支付给甲方的保证金中扣除，保证金不足以扣除的，则由甲方另行支付给乙方。（三）上述附件（资产清单）为甲方主动提供，系其对丙方资产的详尽陈述，甲方保证其陈述的真实性，无虚构或隐瞒。甲方及其原雇佣的人员应积极配合乙方接收、管理上述公司资产。（四）甲方承诺，将保证在甲方支付第五条第2款规定的转让款后一个工作日内完成 公司的法定代表人及股东的变更登记事宜；在此期间，甲方有义务按照附件所列明的财产情况以及公司的实际经营状况妥善保存并管理 公司的一切资产。（五）劳动人事1、甲方确认，截至 年 月 日，所有在职或离职员工都严格按照劳动合同法的规定签订了书面劳动合同，不存在欠付劳动报酬、欠缴社会保险、欠付经济补偿金、工伤赔偿等与劳动关系有关的纠纷。2、甲方承诺，截止 年 月 日前的所有 公司的员工工资、社保、已经或因在此时间前存在的因素而将要产生的劳动纠纷及相关补偿费用以及 公司产生的水电气费等由甲方承担。 3、若甲方违反上述承诺，乙方有权从保证金中扣除相应金额的欠付费用，保证金不足扣除的，由甲方另行向乙方支付。（六）甲方向乙方提交了截至 年 月 日止 公司的财务报表及所有必要的文件和资料（下称“财务报表”）（详见附件），原股东在此确认该财务报表真实完整反映了 公司截至 年 月 日的资产、财务状况和其它状况。（七）财务报表已全部列明公司至 年 月 日止的所有债务、欠款，除此之外公司自 年注册成立以来，没有产生其他任何债务、欠款、欠税或法律纠纷。（八）甲方承诺对于截止 年 月 日前 公司应交纳的各种税费（包括但不限于增值税及其附加、所得税、财产税、滞纳金、罚款）已全部缴清，若经审计或税务主管部门审查确认 公司在 年 月 日前经营活动存在未交税费的情形，甲方应负责交纳全部欠缴税费，并赔偿因此给乙方、 公司造成的全部损失。（九）甲方承诺，如果甲方违反本条款前八项之约定，视为甲方对本协议的违反，乙方有权按本协议第十五条的约定追究甲方违约责任。（十）甲方各股东共同委托 全权代表甲方办理本协议项下的资产（资料）移交手续。第八条 尽职调查与财务审计、评估1、在本协议签署后，乙方将对 公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼等进行全面的尽职调查。对此，甲方、 公司应予以充分的配合与协助，所需费用由甲方承担。2、假如在尽职调查中，乙方发现存在对本协议项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于甲方、 公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），乙方应通知甲方，列明具体事项及其性质，甲、乙双方应当开会讨论并尽其努力善意地解决该事项。若在乙方上述通知发出之日起十（10）日内，甲方和/或 公司不能解决该事项至乙方满意的程度，乙方可于上述通知发出满三日后，以给予甲方通知的方式终止本协议。3、本协议签订后，乙方有权聘请有资质的会计师事务所对 公司的资产、债权、债务、税务等资产财务状况进行审计、评估，甲方、 公司应予以充分的配合与协助。4、本协议项下最终收购价按照第六条的规定以根据审计、评估结果进行调整后的价格为准。第九条 丙方的债权和债务1、在 年 月 日（含 日）前，甲方各方及其经营管理 公司期间公司所发生的一切债务全部由甲方承担，所产生的一切债权全部归甲方享有，甲方承诺本合同签订之日原 公司的一切债务及债务已全部结清。2、在 年 月 日后，乙方对 公司经营管理所产生的一切债权及债务由乙方享有和承担。第十条 权力交割甲、乙双方一致确认，甲方依据公司法对 公司章程规定所享有的一切权利于股权转让日正式转让给乙方，乙方及其决定的受让人依法正式享有公司法及 公司章程规定的股东所有权。第十一条 税收负担甲乙双方一致确认，因本协议的签订和履行所应交纳的税费全部由甲方承担。第十二条 股权、法人等工商变更1、甲方应于 年 月 日前将其所持有的 公司 %的股权变更登记至乙方名下，具体为：（1） ；（2） ；（3） ；2、本协议签订后一个月内，甲方应将其所持有的 公司剩余的 %股权变更至乙方名下，具体为：3、甲方应于 年 月 日前完成 公司法定代表人的变更登记，将 公司法定代表人变更为乙方指定的人。第十三条 并购后的整合甲方承诺，甲方应全面配合乙方接管丙方的资产、经营管理、人事，乙方应指定人员协助乙方及其指定的人员在本协议签订后三个月内全面掌握、熟悉 公司生产工艺流程、供销渠道等与 公司生产经营活动有关的技术、信息，确保乙方实现收购目的。第十四条 保密1、本协议各方同意，本协议所有条款、从本协议各方所获得的全部信息均属保密资料，惟如有关披露为法律所要求的义务与责任时则除外。2、本协议各方同意，不将保密资料用于下述情况以外的任何目的：法律所要求、本协议有明确规定、或任何就本协议所遭至之诉讼、行政处罚；在该等情况下，也应严格按照有关法律程序使佣保密资料。第十五条 违约责任如发生以下任何事件则构成该方在本协议下之违约：1、任何一方违反本协议的任何条款；2、任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；3、如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。4、如一方违约，对方有权要求违约方承担本合同交易总金额30%的违约金或依据双方另行达成的协议承担违约责任。5、本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。第十六条 争议的解决各方对协议的任何内容存在争议的，应当首先通过协商解决；经协商不成的，任何一方有权向合同签订地符合级别管辖的人民法院起诉。第十七条 通知本协议项下的通知应以专人递送、传真或航空挂号邮寄方式按户籍地地址发出，除非任何一方已经书面通知对方其变更后的地址。通知如以航空挂号邮寄方式发送，以邮寄后2日视为送达；以专人递送或传真方式发送，则以发送之日起次日视为送达。以传真方式发送的，在发送后，随即将原件以航空挂号邮寄或专人递送给他方。第十八条 其他1、 本协议的任何变更均须双方协商后由双方签署书面文件才正式生效，并应作为本协议的组成部分，协议内容以变更后的内容为准。2、 本合同的附件为资产清单及附件，与本合同具有同等法律效力。3、 本合同一式五份，甲方执三份，乙方执两份，丙方持一份。本合同自各方签字、盖章后生效。甲方（签字）乙方（签字）：丙方（盖章）：法定代表人（签字）：第9页，共9页