新三板税务问题汇总(收藏版)(老会计人的经验).doc

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新三板税务问题汇总（收藏版）（老会计人的经验）
一、关于新三板的税收立法问题
目前，国家针对新三板的税收立法，应该说整体是滞后的，专门针对新三板的税收政策只有两个，一是印花税，二是个人股息红利分红个人所得税，都是2014年发布的。
印花税方面。根据《关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税[2014]47号）的规定，自2014年6月1日起，在全国中小企业股份转让系统买卖、继承、赠与股票所书立的股权转让书据，依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。

个人股息红利个人所得税方面。2014年6月30日，财政部发布《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》，对新三板公司股息红利差别化个人所得税政策。
具体规定为：自2014年7月1日起至2019年6月30日，个人持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司的股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。
可见，上述政策完全是参照沪深两市有关的税收政策进行立法的。
那么是否可以认为，新三板企业可以完全参照上市公司的税收政策执行？笔者认为是不能这样理解的，基于国家战略考虑，国家针对沪深两市实施了特殊的税收政策，对于其他情形，无特殊规定，原则上应按照企业所得税、个人所得税、个人股权转让等政策的一般规定处理。
但是，有一个好消息是，根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）的规定，“市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理”。
大家知道，根据现行税法规定，对个人转让沪深上市公司股票取得的所得是暂免征收个人所得税的。因此，如果按照这一精神处理，对投资者是一大利好。
但是，针对限售股，根据财政部、国家税务总局和证监会联合发布《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》的规定，自2010年1月1日起，对个人转让上市公司限售股取得的所得按20%税率征收个人所得税。可见，上市公司针对限售股转让尚征税，新三板更无不征税的理由。
考虑到我国税收执行受到各种因素的影响，尤其是主管税务机关拥有很大的自由裁量权限，企业还是应该和主管税务机关事先沟通确认，以防范风险。
尤其是，2014年年底国家税务总局颁布了一个非常重要的税收文件——《关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号），对以下7种情形均按照股权转让征个人所得税：
（1）出售股权；
（2）公司回购股权；
（3）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；
（4）股权被司法或行政机关强制过户；
（5）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；
（6）以股权抵偿债务；
（7）其他股权转移行为。
并且，按照67号文的规定，股权转让协议已签订生效的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税。一定要注意这个规定，给个人股权转让带来很大的风险和税负压力。
同时，按照67号文第九条的规定，“纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入”，因此，按照该规定，新三板中的“对赌协议”的安排，对于将来可能“退回”的收益也要按规定纳税，但是，根据现有政策并无可以退税的规定。
这是很不合理的，这也是我国税法不尽完善的一个表现。
由于税负是实实在在的现金流出，很多股权交易可能因此无法进行，目前针对个人股权转让没有像针对企业股东一样出台了“特殊性税务处理”的规定，所以高昂的税负可能严重阻碍交易的推进，近期笔者遇到很多这样的案例。
从最终的效果来看，这个税负最终会反应到交易的价格上，无疑买卖双方都是利益受损方。
二、新三板企业挂牌的主要税务风险点

其中，特别要强调以下几项：
1、存在欠税问题：挂牌前，公司存在欠缴税款行为。
【对策】及时申报缴纳税款是企业的应尽义务，如果企业因为特定的原因不能及时缴纳税款，可以按照规定申请延期缴纳税款，否则，会受到相应的行政制裁，并会成为挂牌新三板的障碍。
2、存在补税行为：部分企业挂牌前为了提高的账面利润，调增利润，从而补交税款，还有因为会计差错补交税款。
【对策】企业挂牌前补交大量税款，需要有合理的说明，否则会构成挂牌新三板的障碍因素。而对于因会计差错，补交少量的税款，一般不会影响新三板挂牌。
3、存在偷逃税行为：公司在以往的经营过程中存在偷逃税的行为。
【对策】具有主观故意的偷逃税行为，会构成“新三板”审核中的实质性障碍，应避免偷逃税的发生。
4、发票问题：发票无小事，无论是“股改过程中发现不合规发票入账的历史遗留问题还是在挂牌后出现的发票问题，都有可能招致“行政处罚”甚至是“刑事处罚”，尤其是“营改增”后，增值税专用发票引发的“刑事风险”无论对公司高管还是公司本身，都具有不可估计的破坏力。
【对策】加强公司内部发票的规范性管理，尤其在开具、接收过程中，严格按照发票管理的程序，重点审核“账”、“票”的一致性。
5、个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税：“股改”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本，未按照规定缴纳个人所得税。
【对策】按照税法规定，该情形下应视同进行利润分配，需要按照20%的税率缴纳个人所得税。
6、因涉税事项被税务机关处罚：企业因为违法相关税法规定，被税务机关行政处罚。
【对策】应判断处罚行为是否构成重大违法违规行为，具体需要结合主观方面、涉案的金额等作出判断，由律师出具法律意见书，税务机关出具证明。
三、新三板企业挂牌后资本运作的税务风险
实践中，新三板企业挂牌后，都会借助于资本市场的力量，做大做强，然而，2011年以来，资本交易项目一直是国税总局指令性稽查项目，也即必查项目。
当然，必查不代表每个企业都会被查到，税务局通常按照一定的比例进行抽查，这个比例通常是2%-3%，因此，如果这些年企业一直没有被查到，并不是没有风险了，而是运气比较好。
根据实际案例，我们将新三板企业资本运营中的税务风险总结为6大方面：

每个问题都会给企业带来一定的税务风险，除了可能面临的补税、罚款、滞纳金外，还有可能因为税务问题，导致交易无法实施推进。很多案例的情况都是，交易基本快要结束了，企业老板发现要缴纳一笔大额的税金，于是匆匆忙忙，再去询问有没有筹划的途径。
其实，这个时候，征纳双方的信息完全透明化了，纳税义务也已经发生，我们通常也是爱莫能助，能做的就是协助企业争取分期缴纳税款。

小编寄语：不要指望一张证书就能使你走向人生巅峰。考试只是检测知识掌握的一个手段，不是目的。千万不要再考试通过之后，放松学习。财务人员需要学习的有很多，人际沟通，实务经验，excel等等等等，都要学，都要积累。要正确看待考证，证考出来，可以在工作上助你一臂之力，但是绝对不是说有了证，就有了一切。有证书知识比别人多了一个选择。会计学的学习，必须力求总结和应用相关技巧，使之更加便于理解和掌握。学习时应充分利用知识的关联性，通过分析实质，找出核心要点。