(整理版)公司发起人协议书.doc

XXXXXXX有限公司发起人协议书本协议于 年_月_日由下列各发起方在 签署：发起人：甲 方： 地 址： 法定代表人： 委托代理人： 电 话： 乙 方： 地 址： 法定代表人： 委托代理人： 电 话： 遵照中华人民共和国公司法及有关法规规定，本着平等互利的原则，经各发起人友好协商，一致决定共同发起设立 有限公司（名称以以工商登记为准，以下简称“新设公司”），签订如下协议，作为协议各方发起行为的规范，以资共同遵守：第一章 公司宗旨与经营范围第一条 新设公司的中文名称为： 有限公司。第二条 新设公司的住所： 第三条 新设公司的组织形式为：有限责任公司。第四条 新设公司的经营宗旨： 立足于高新技术行业，多元化发展公共事业，以市场为导向，以股东利益最大化为目标，坚持以人为本，充分调动员工的积极性，创造良好的经济效益和社会效益。 第五条 新设公司的经营范围： 。以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。第二章 注册资本第六条 新设公司注册资本为人民币 伍佰 万元整（RMB 5,000,000 ）,协议各方于 年 月 日出资。其中： （一） 发起人 出资额为 壹佰万 元整（RMB 1,000,000.00）,以 现金 出资，占注册资本的 20 %；（二） 发起人 出资额为 肆佰万 元整（RMB 4,000,000.00）,以 现金 出资，占注册资本的 80 %；第七条 协议各方一致同意由 具体负责办理设立公司的有关手续及办理相关行政许可，并负责新设公司设立过程中的其他具体事务。 第八条 办理设立公司的相关费用由新设公司承担。若新设公司不能设立时，由协议各方按出资比例分别承担。第三章 发起人的权利、义务与责任第九条 协议各方的权利：（一） 协议各方按投入新设公司的出资额占新设公司实缴资本额的比例享有所有者的资产权益。（二） 协议各方按照出资比例分取红利。新设公司新增资本时，协议各方可以优先认缴出资。（三） 协议各方可依法转让其在新设公司的出资。（四） 如新设公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，协议各方有权收回所认缴的出资。（五） 协议各方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏新设公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。（六） 法律、行政法规所赋予的其他权利。第十条 协议各方义务（一） 协议各方在新设公司登记后，不得抽回出资。（二） 新设公司发给协议各方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。（三） 法律、行政法规规定应当承担的其他义务。第十一条 协议各方责任（一） 甲方不参与公司实际经营运作，对公司经营风险和亏损不承担任何责任。（二） 新设公司可优先获得甲方科研成果、新技术和新产品的信息及转让权，可优惠获得甲方科研设备服务，以及相关科技技术咨询服务；如无另行约定，公司孵化项目的技术专利和发明著作权归公司所有。（三） 在新设公司续存期间，协议各方不得与其它企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作，不得从事与新设公司构成同业竞争的其他业务。（四） 协议各方在新设公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。第四章 协议各方的声明和保证第十二条 本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：（一） 协议双方均为完全民事权利能力和民事行为能力的民事主体，并拥有合法的权利或授权签订本协议。（二） 协议各方投入新设公司的资金，均为协议各方所拥有的合法财产。（三） 协议各方向新设公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。（四） 双方一致同意：1、在公司成立六个月内，公司高管经董事会同意可以原始发起价购买乙方所持有公司10%以内的股份；2、在公司未来经营期内，对公司有重要战略价值的技术和业务骨干经董事会认可，可以购买公司股权10%以内的股份，由原股东共同稀释。3、在公司未来经营期内，甲方所持有的公司股份不得低于公司总股份的15%。以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记时公司章程相应条款为准。第五章 新设公司未能设立情形第十三条 新设公司有下列情形之一的，可以不予设立：（一） 新设公司未获得工商管理部门的批准；（二） 协议各方一致决议不设立公司；（三） 出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；（四） 因不可抗力事件致使公司不能设立的。第十四条 新设公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。第六章 保密责任第十五条 协议各方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。本处所指商业秘密包括但不限于甲乙双方在合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息。协议各方承诺不得因自身原因泄露对方商业秘密而使对方商业信誉受到损害，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的。第十六条 本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。第七章 本协议的解除第十七条 只有当发生下列情形时，本协议方可解除：（一） 发生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况； （二） 不可抗力事件发生后，协议各方均可在事件发生后的三天内书面通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。（三） 协议各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。第八章 违约责任第十八条 本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。第九章 争议的解决第十九条 履行本协议过程中，协议各方如发生争议，可协商解决，如协商不成，任何一方均可向深圳市中级人民法院提起诉讼。第十章 协议的生效第二十条 本协议一式 肆 份，协议各方各执贰份，自协议各方签字或盖章后生效。第二十一条 本协议于 年 月 日由协议各方在 深圳 签署。第十一章 其 他第二十二条 新设公司的具体管理体制由新设公司章程另行予以规定，协议各方同意按照公司章程规定履行各自的权利义务。第二十三条 本协议要求协议各方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函或传真发至其他方在本协议首部所列地址，协议各方地址如有改变，应提前7天书面通知其他方，否则仍以变更前的地址为有效的送达地址，一方按照本条款确定的地址进行送达的，视为有效的送达。第二十四条 若根据任何法律法规，本协议的任何条款或其他规定无效、不合法或不可执行，则只要本协议筹划交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。第二十五条 本协议未尽事宜，协议各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进新设公司的设立工作。（以下为发起人协议书签署页，无正文）甲方（章）： 乙方（章）：法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）： 委托代理人： 委托代理人：年 月 日 年 月 日 7 / 7