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公司和明星都签订的对赌协议是什么？【会计实务经验之谈】
大家是否还记得多年前著名的蒙牛对赌协议？
2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳液签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元/股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。
为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年-2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不
2、低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6 000万-7 000万股的上市公司股份；如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。
2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构“可换股文据”的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上；给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。
无独有偶，2015年10月22日，华谊兄弟宣布7.56亿元收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司70%的股权。而浩瀚影视成立与核准日期为2015年10月21日，也就意味着华谊兄弟公司收购了
3、一家成立仅一天的企业。华谊兄弟给出如此高的溢价，这是因为看中了浩瀚影视背后明星股东的的价值。在浩瀚影视中，提及的股东艺人有李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫六人，每个人都有巨大的商业价值。
Angelababy的对赌协议主要内容：2015年的净利润要达到9 000万元，以后四年按照每年15%上浮，如果完不成对赌，那么明星们就要拿现金来补差价，而且所指的利润不包括明星股东履行《独家演艺经纪合同》给公司下属关联公司带来的利润。因此后来不得不在怀孕的情况下接下被称为“一键抠图”的电视剧，连婚礼都允许大量广告植入，甚至刚出月子就回跑男捞金。
那么，让大家趋之若鹜的对赌协议究竟是什
4、么呢？
一、对赌协议是什么
“赌”并不是赌博的意思，对赌协议的直译意思是“估值调整机制”，实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。
在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
二、对赌协议的双刃剑
从上面两个简单的例子就能看出，对赌协议的回报收益是巨大的。投资方签订对赌协议的好处是控制企业未来业绩，尽可
5、能降低投资风险，维护自己的利益。而融资方签订对赌协议的好处则是较为简便地获得大额资金，解决资金短缺问题，以达到低成本融资和快速扩张的目的。
但是对赌协议融资是一项高风险融资方式，企业治理层做出这一融资决策，必须以对企业未来经营业绩的信心为条件。企业家常会忽略控制权的独立性。商业协议建立在双方的尊重之上，但也不排除有投资方在资金紧张的情况下，向目标公司安排高管，插手公司的管理，甚至调整其业绩。怎样保持企业决策的独立性还需要企业家做好戒备。一旦经营环境发生变化，原先约定的业绩目标不能达到，企业将不得不通过割让大额股权等方式补偿投资者，承受巨大的损失。
三、对赌协议的注意事项
1．谨慎选择对赌
6、对象
（1）如果投资者必须选择融资对象作为对赌对象的，该对赌条款必须经全体股东一致同意，不存在损害其他股东或债权人的合法利益。
（2）投资方在约定对赌协议条款时，应当选择目标公司的股东、实际控制人作为对赌对象，以避免相关约定因违反法律法规规定而被认定无效的风险。
（3）选择目标公司管理层作为对赌对象是比较不错的选择，既可以有效规避相应的法律风险，其中的股权激励约定又能最大程度地调动目标公司管理层的积极性，进而促进目标公司业绩水平和经营管理水平的全面提高，最终实现对赌双方双赢局面。
2．严格设置对赌回购条款
为了日后该条款的可执行性，建议投资者在投资前就该回购条款作出相关安排：与控股股
7、东及实际控制人或大股东签署附生效条件的股权转让协议，或者是与公司签署附生效条件的收购协议，并且其他股东应书面声明放弃优先认购权，对前述事项做好相关的公证工作。
3．避免与国资股权对赌
为防止国有资产流失，国资股权的转让需要报国资委批准，并且需要经过一系列的资产评估，手续繁杂，因此，不建议和国资股权进行对赌。
4．莫忘设定终止条款
在签署对赌协议时，建议投融资双方都应当考虑设置合理的对赌终止条款，即约定在特定事项发生或者合作主体一方出现特定行为的时候或者直接设定对赌协议有效期，一旦满足约定条件，则对赌协议自动终止。
小编温馨提示，企业治理层在决定是否采用对赌方式融资时，应谨慎考虑各种因素，权衡利弊，避免产生不必要的经济损失。
小编寄语：不要指望一张证书就能使你走向人生巅峰。考试只是检测知识掌握的一个手段，不是目的。千万不要再考试通过之后，放松学习。财务人员需要学习的有很多，人际沟通，实务经验，excel等等等等，都要学，都要积累。要正确看待考证，证考出来，可以在工作上助你一臂之力，但是绝对不是说有了证，就有了一切。有证书知识比别人多了一个选择。会计学的学习，必须力求总结和应用相关技巧，使之更加便于理解和掌握。学习时应充分利用知识的关联性，通过分析实质，找出核心要点。
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