民营医院投资协议书.doc

合作协议书

甲方： ，居民身份证号码 ，住所地 ，电话
乙方： ，居民身份证号码 ，住所地 ，电话

鉴于：
1、甲方具有一定的资金实力和社会资源，拟在本地区投资设立一家营利性民营医院；
2、乙方为长期从事口腔临床工作的医疗专家，具有丰富的口腔医疗专业技术和医务管理经验。

双方本着长期协作、互惠共赢原则，商定共同投资受让、经营“XX市XX口腔医院”（以下简称“医院”）。医院原投资人为 ，经营范围为 ，经营年限为 年，住所地为 。
为进一步明确双方的权利义务，确保合作顺利及今后医院良好运行发展，双方本着真诚友好、平等协商、互惠互利的原则，达成如下协议条款，并承诺共同遵守。
一、转让款和投资额
1、根据医院既有规模和器械设备、医护人员数量，经与转让方充分协商，认定医院现有资产总值人民币500万元。双方商定前期投资金额为 500 万元，作为支付给 的转让款，以取得医院全部产权。双方出资比例为：甲方出资400万元，占 80 %，乙方出资100万元，占 20 %，投资金额全部以现金形式投入，双方应在本协议签订后 日内按出资比例出资到位。
2、股东缴清投资后，即根据股权比例对公司享有资产所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利。未出资或未足额出资、虚假出资或抽逃出资的股东，不享有相应的股东权益，并应赔偿出资到位股东的经济损失。
3、医院在后续经营过程中，如因生产经营规模扩大需要追加投入资金的，乙方不再出资，由甲方按规定时限全额出资到位。利润分配方案不因甲方增加出资而改变。
二、转让审批、登记等相关手续办理
双方同意由 甲方 作为代表，与转让方协商、谈判并负责办理医院产权转让及相关变更手续的审批、登记等相关事宜。
三、利润分配和亏损分担
1、双方同意乙方的专业技术、管理经验和客户资源等无形资产是医院经营发展的重要基础，双方一致同意，在分配公司净利润时，应首先提取净利润的5%单独支付给乙方，以作为对乙方技术、经验和客户资源贡献的补偿，余额再由双方按照出资比例分配。
2、公司利润每半年结算一次，其中每年7月15日前对上半年的经营收入进行利润预分配，年终进行年度利润总分配。未分配利润由双方继续投入，用于弥补医院可能产生的亏损或增加投入、扩大规模。
3、医院在经营中如发生亏损，相关债务按照国家相关法律规定以医院的全部财产承担，双方仅以认缴的出资额为限对医院债务承担有限责任
三、医院组织机构和日常经营管理
（一）组织机构
1、股东会：
医院股东会由全体股东共同组成，股东会是医院的最高权力决策机构，有关医院的经营方针、投资计划、增加或者减少注册资本、医院的合并、分立、解散、清算或者设立分院或连锁机构、修改医院章程、选任院长、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等重大事项由股东会作出决议。
股东参加股东会时按出资比例行使表决权，但选任院长、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案等事项必须经全体股东表决通过。如果对方同意，也可改成双方各执50%表决权。

股东会具体职权和议事规则由今后的医院章程规定，章程和本协议不一致的，以本协议为准。
股东会定期会议每年召开一次，在每年度结束前召开。出现特殊情况时可由股东提议召开临时会议。
2、医院设院长一名，由乙方担任。院长的权责如下：
1) 负责实施股东会决议；
2) 主持医院行政、医疗、人事、采购、营销、拓展等日常经营管理工作；
3) 织实施医院年度经营计划和投资方案；
4) 制定医院基本管理制度和具体章程；
5) 负责医疗器械、药品、医用物品的采购；
6) 聘任或者解聘技术骨干或科室负责人；
7) 根据劳动管理的有关法律法规规定，决定医院工作人员的招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，处理人事、劳动纠纷。
8) 处理医院诊疗过程中出现的医疗事故或医疗纠纷；
9) 其他股东会授权的行为。
3、甲方不直接参与医院日常经营管理活动，但有权了解医院的实际经营情况。乙方应定期向甲方告知相关事项。甲方可以查看医院的会计帐簿及财务会计报告等，对院长等医院管理人员执行职务的行为进行监督，当院长等医院高级管理人员的行为损害医院或股东的利益时，有权要求相关人员予以纠正；对违反法律、行政法规、医院章程或者股东会决议的院长等医院高级管理人员提出罢免的建议。
4、医院法定代表人由 方或其指定的人员担任，记载于医院相关证书、执照上。
（二）医院办公、营业地点由医院租用，租金计入医院运营成本。
（三）在经营期间，医院的日常经营活动所需费用由医院收入支出，计入成本，不足部分由甲方承担。医院如需购置新的机器设备或扩大经营规模，应事先向股东会提出，经股东会一致决议通过后方可进行。
（四）双方一致同意“吉康口腔医院”的商标、品牌、商誉等知识产权归双方共同拥有。若经过双方共同努力，医院经营形势良好、业务发展迅速，双方一致同意分院、连锁机构等，需增加投资的，投资资金由甲方承担，双方在分院或分支机构、连锁机构的权利义务适应本协议的约定。
四、财务制度
1、医院财务采取独立核算方式，有关医院的各项收支按照财务制度独立建帐管理，财务管理制度由股东会决议通过后实施。
2、医院的一切投入、收益以及运营所需的一切费用支出均应从医院专用账户开支；账户上的资金只能严格用于医院，在每笔资金使用时，均应根据财务制度经有权签字人审核确认，列明使用用途、付款依据及收款单位，并加盖医院财务专用章。
3、医院的财务，如一方股东认为需要审计的，在不影响医院的正常运营管理的情况下，可自主聘请具有法定资质的会计师审查、稽核。如审计结果未出现重大虚假、错误或疏漏，审计费用由委托方自行承担；如审计后发现财务存在重大虚假、错误或疏漏，审计费用则由医院承担。
4、医院的出纳人员由 方指定，会计人员由 方指定。
五、股权转让
1、双方基于相互信任的基础达成本协议，在合作期间股东原则上不得对外转让所持有的部分或全部股权。
2、协议一方因特殊原因需转让股权的，应以合理价格将所持有股权转让给另一方股东，除非经另一方股东书面同意，不得转让给第三人。经一方书面同意另一方将股权转让给第三方的，本协议的约定对于该第三方继续有效。
3、一方股东转让股权、另一方股东既不愿受让也不同意转让给第三方的，双方同意将医院整体转让给第三方，转让价格由双方协商或由共同聘请的资产评估机构评估确定，转让所得款项由双方根据本协议约定的利润分配方案分配。
六、合作期限：
1、双方合作期限自本协议签订之日起至医院的营业期限届满之日止。
2、双方可于合作期限届满前6个月协商延长合作期限及医院的经营期限。
七、解散及清算
1、医院在下列情况出现时解散：
1) 合作期间医院因各种原因出现持续亏损、经营严重困难，双方同意解散的；
2) 经营期限届满双方不再继续经营的，
3) 医院依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的；
2、医院解散后，双方应共同组成清算小组，对医院财产进行清算，清算方案制定后应经股东会同意。医院财产在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，由双方根据本协议约定的利润分配方法分配。
八、违约责任
1、任何一方未按时足额出资，守约方有权就违约方没有按时缴纳部分按每日万分之五收取违约金；经守约方催告后在7日内仍没有缴纳的，守约方有权解除本协议，违约方应如数退还守约方已出资金额并支付违约金人民币 50万元。
2、医院持续盈利而医院无正当理由连续2次不向股东分配利润，的，任何一方股东均有权终止合作，要求立即对医院进行清算。
3、本协议一方未经对方同意将其股权的部分或全部转让给第三方，导致双方合作基础不复存在，守约方有权解除本协议，要求违约方退还全部出资并支付违约金人民币100万元。一方私下与他人达成股权转让协议但该转让行为不影响甲乙双方在本协议项下权利义务及医院正常运作的，不在此限。
4、合作期间任何一方未经另一方书面同意不得与第三方合作投资经营其他同类型医院，一经发现，守约方有权解除本合同，并要求违约方如数退还已出资金额及支付违约金人民币50万元。
九、其他事项
1、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商予以解决，如经协商仍无法解决，任何一方都可向协议签订地的人民法院提起诉讼。
2、双方接受对方通知的联系方式为：
甲方：地址： ，联系人： ，联系电话： ，传真： 。
乙方：地址： ，联系人： ，联系电话： ，传真： 。
一方地址和/或联系电话更改时，应在新地址和/或新电话号码启用前以书面形式通知对方，否则视为未更改。
3、双方确认：因办理医院审批、注册登记需要，双方向卫生、民政、工商、税务等行政主管部门提供的《出资协议》、《医院章程》等与本协议产生矛盾或冲突的，双方的权利义务仍以本协议的约定为准。
4、本协议自双方签字之日起生效。本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
5、本协议于2012年10月 日签订于 。

（签署页）

甲方： 乙方：

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