股权转让框架协议范本.doc

股权转让框架协议书

甲方（转让方）：
1、
2、
乙方（受让方）：
1、
2、
鉴于，
截至本协议签署之日，
1. 公司是经 市场监督管理局合法登记注册的有限责任公司，其中，甲方1持有公司 ％股份；甲方2持有公司 %股份。
2. 现甲方愿意依法向乙方转让，乙方愿意受让甲方在公司持有的100％股份。且公司股东会作出决议，同意甲方向乙方转让其在公司持有的全部股份。公司股东内部即甲方1、甲方2就各自对乙方转让股份，均放弃各自优先购买权。

有鉴于此，甲、乙双方本着诚实信用、互惠互利、公平自愿的原则，经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》以及其他相应法规，就股权转让事宜达成如下协议，以供遵守执行：
第一条 定义
1. 转让标的：甲方持有的公司100％股份。
2. 工作日：即每周星期一至星期五，法定节假日除外。
3. 交割日：指本协议所述的转让标的所有权由甲方转移至乙方之日，即在市场监督管理部门办理股权变更登记之日。
4. 财务基准日：201 年12月31日。
第二条 转让价格、付款时间：
1. 甲、乙双方确认，甲方愿意以人民币 万元的价格（不含税净价）向乙方转让其持有的公司100％股份。（该股权转让款的构成：双方认可的公司无形资产价值人民币 万元+ 公司未完结业务可收取收入人民币万元+公司净资产 万元）。无形资产主要指 公司各类资质、证书、资格及商标、商誉等，明细列入附件。
2. 股份具体转让路线为：甲方1转让 %予乙方1 ；甲方2转让 %予乙方2 。转让完成后， 公司新股权结构为：
乙方1 ：持有 公司 %股份；
乙方2 ：持有 公司 %股份。
3. 付款方式：
3.1股权转让款人民币 万元于本协议签订之日支付至甲方1指定账户。
3.2总股权转让款构成与特别说明：
（1） 股权转让款人民币 万元的构成：双方认可的公司无形资产等价值人民币 万元+ 公司可收取收入 元+公司净资产 万元；
（2） 股权转让款支付后，公司未完结项目可收取收入归乙方享有，超出 万元的盈亏由乙方自负，与甲方无涉；
（3） 公司目前的贷款到期前的银行债务由甲方负责承担解决，与乙方无涉；
第三条 甲方的声明与承诺
1. 甲方对转让标的拥有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并转让其股权。
2. 甲方在收到股权转让款后，配合乙方向市场监督管理局办理原 公司股权变更登记手续。
3. 甲方声明已真实、准确、完整披露 公司资产、债权、债务情况；甲方保证没有财务报表以外任何隐性债务、或有债务（含对外担保）存在。
4. 甲方承诺在股权交割将与 公司经营有关的所有合同法律文件、资质证书、公章印鉴、财务帐册等全部移交给 公司新股东即乙方；在股权转让款支付后，股权交割之前（以下简称“过渡期”），印鉴仍由甲方负责保管。乙方使用 公司印鉴产生的责任由乙方负责；甲方使用 公司印鉴由甲方负责。在过渡期内由乙方实际接手公司经营事务；甲方仅处理公司登记变更手续事务，不再参与公司经营事务。
5.截至 年年底前， 公司能享受的退税、补贴等政府优惠政策，实际由甲方享受，所得款项乙方及 公司须无条件支付给甲方。
第四条 乙方的声明及承诺
1. 按照本协议的约定价格、支付方式、支付期限向甲方支付股权转让款，并保证款项来源的合法性。
2. 乙方负责办理 公司股权变更登记手续，提供有效受让方股东身份信息、法定代表人委派资料以及人员配合等。
第五条 违约责任
1.任何一方违反其在本协议项下约定，即构成违约。除本协议另有明确约定者外，违约方应向对方支付违约金人民币【 万】元，如实际损失超出的，按照实际损失赔偿。
2. 本协议签署生效后，除《合同法》规定及本协议另有约定外，各方不得擅自解除本协议。擅自解除协议的，违约方应向对方支付违约金人民币【 万】元
3.因协议任何一方原因导致本协议股权转让款或股权变更登记手续迟延的，每延迟一日按照每日【】元支付违约金，延迟最多不得超过30日；超出30日视为严重违约，守约方有权选择解除合同，并要求违约方支付违约金人民币【万】元。
4. 因法律法规、政府政策变化、政府税费政策等客观原因导致本协议不能履行的，或者经双方友好协商同意的，双方可互相不负违约责任，并尽快恢复原状。
5. 一方出现严重违约后，另一方享有选择权，要求违约方继续履行合同并支付违约金，或者解除合同赔偿违约金。
第六条 争议解决
凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，应友好协商解决。如协商不成，任何一方应向 公司住所地人民法院起诉。
第七条 协议附件、备案文件效力
1. 本协议涉及附件，均作为本协议的有效组成部分。 公司财务报表、应收收入明细、等作为本协议附件。
2. 本次股权转让向 市场监督管理部门（原工商部门）提交的股权转让协议及股东会决议仅做备案之用。股权转让款价格、支付条件、权利义务等，如与本框架协议不一致的，均一律以本框架协议内容为准。本协议任何一方不得以市场监督管理部门对外备案股权转让协议内容对抗本协议股权转让双方内部之真实意思表示。
第八条 文本及效力
协议文本以中文文本为准。本协议中文正本一式【】份，双方各执【】份。肆份正本具有同等法律效力。
第九条 其他
1． 协议一经双方签字或盖章后生效。如有变更，双方应当签订书面补充协议。
2． 本协议于2015年 月 日签订于 。

甲方1（签字）： 甲方2（签字）：

乙方1（签字）： 乙方2（签字）：

附件（份）：

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