财务管理可转债.ppt

LogoLogo第一组第一组 可转债可转债 可转债总述及特征可转债总述及特征可转债可转债1 可转债售价组成及发性可转债售价组成及发性 3 债券转换及可转债的优势及劣势债券转换及可转债的优势及劣势 4投资价值及初始确认投资价值及初始确认5 交易规则及如何筹资交易规则及如何筹资 62债券要素和类型债券要素和类型 什么样的企业适合发行可转债什么样的企业适合发行可转债 7 分析该企业的特征及现状分析该企业的特征及现状 8可转换债券（convertible bond），简称可转债，又作可换股债券，是一种公司发行的含有转换特征的债券。它可以转换为债券发行公司的股票，其转换比率一般会在发行时确定。可转换债券通常具有较低的票面利率，因为可以转换成股票的权利是对债券持有人的一种补偿。因为将可转换债券转换为普通股时，所换得的股票价值一般远大于原债券价值。但是一旦转换成股票就有下跌风险，不再有债券保值特性。在招募说明中，发行人承诺根据转换价格在一定时间内可将债券转换为公司普通股。转换特征为公司所发行债券的一项义务。可转换债券的优点为普通股所不具备的固定收益和一般债券不具备的升值潜力。1、可转债综述可转债的特征可转债的特征可转换债券具有债权和期权的双重特性。可可转换债转换债券兼有券兼有债债券和股票的特征，具有以下券和股票的特征，具有以下四四个特点：个特点：（1）债权债权性性 与其他与其他债债券一券一样样，可，可转换债转换债券也有券也有规规定的利率定的利率和期限，投和期限，投资资者可以者可以选择选择持有持有债债券到期，收取本息。券到期，收取本息。（2）股）股权权性性 可可转换债转换债券在券在转换转换成股票之前是成股票之前是纯纯粹的粹的债债券，券，但在但在转换转换成股票之后，原成股票之后，原债债券持有人就由券持有人就由债债券人券人变变成了公司的股成了公司的股东东，可参与企，可参与企业业的的经营经营决策和决策和红红利分利分配，配，这这也在一定程度上会影响公司的股本也在一定程度上会影响公司的股本结结构。构。（3）可）可转换转换性性 可可转换转换性是可性是可转换债转换债券的券的重要重要标标志志，债债券持有人券持有人可以按可以按约约定的条件将定的条件将债债券券转换转换成股票。可成股票。可转换债转换债券在券在发发行行时时就明确就明确约约定，定，债债券持有人可按照券持有人可按照发发行行时约时约定的定的价格将价格将债债券券转换转换成公司的普通股票。如果成公司的普通股票。如果债债券持有人券持有人不想不想转换转换，则则可以可以继续继续持有持有债债券，直到券，直到偿还偿还期期满时满时收收取本金和利息，或者在流通市取本金和利息，或者在流通市场场出售出售变现变现。如果持有人看好如果持有人看好发债发债公司股票增公司股票增值值潜力，在潜力，在宽宽限限期之后可以行使期之后可以行使转换权转换权，按照，按照预预定定转换转换价格将价格将债债券券转转换换成成为为股票，股票，发债发债公司不得拒公司不得拒绝绝。正因。正因为为具有可具有可转换转换性，可性，可转换债转换债券利率一般低于普通公司券利率一般低于普通公司债债券利率，企券利率，企业发业发行可行可转换债转换债券可以降低筹券可以降低筹资资成本。成本。（4）双重）双重选择选择性性 一方面，投一方面，投资资者可自行者可自行选择选择是否是否转转股，并股，并为为此承担此承担转债转债利率利率较较低的机会成本；另一方面，低的机会成本；另一方面，转转债发债发行人行人拥拥有是否有是否实实施施赎赎回条款的回条款的选择权选择权，并，并为为此此要支付比没有要支付比没有赎赎回条款的回条款的转债转债更高的利率。更高的利率。2、可可转债转债的基本要素的基本要素一、票面利率 与普通与普通债债券一券一样样，可，可转换转换公司公司债债券也券也设设有票有票面利率面利率.可可转换转换公司公司债债券的票面利率通常要比普通券的票面利率通常要比普通债债券的低，有券的低，有时时甚至甚至还还低于同期低于同期银银行存款利率，根据行存款利率，根据我国我国“暂暂行行办办法法规规定定”，可，可转换转换公司公司债债券的利率不超券的利率不超过银过银行同期存款的利率水平。可行同期存款的利率水平。可转换转换公司公司债债券的票券的票面利率之所以面利率之所以这样这样低是因低是因为为可可转换转换公司公司债债券的价券的价值值除了利息之外除了利息之外还还有股票有股票买权这买权这一部分，一般情况下，一部分，一般情况下，该该部分的价部分的价值值可以弥可以弥补补股票股票红红利的利的损损失，失，这这也正是也正是吸引投吸引投资资者的主要原因。者的主要原因。二、面值 我国可我国可转换转换公司公司债债券面券面值值是是100元，最小交元，最小交易易单单位是位是1000元元三、发行规模 可可转换转换公司公司债债券的券的发发行行规规模不模不仅仅影响企影响企业业的的偿债偿债能力，而且要影响未来企能力，而且要影响未来企业业的股本的股本结结构，因此构，因此发发行行规规模是可模是可转换转换公司公司债债券很重要的因素，根据券很重要的因素，根据“暂暂行行办办法法”，可，可转换转换公司公司债债券的券的发发行行额额不少于不少于1亿亿元，元，发发行后行后资产负债资产负债率不高于率不高于70。四、期限1、债债券期限（有效期限）券期限（有效期限）其有效期限与一般其有效期限与一般债债券相同，指券相同，指债债券从券从发发行行之日起至之日起至偿偿清本息之日止的存清本息之日止的存续续期期间间。2、转换转换期期 转换转换期是指可期是指可转换转换公司公司债债券券转换为转换为股份的股份的起起始日至截至日的期始日至截至日的期间间。根据不同的情况，。根据不同的情况，转换转换期通期通常有以下四种：常有以下四种：（1）发发行一段行一段时间时间后的某日至到期日前的某日；后的某日至到期日前的某日；（2）发发行一段行一段时间时间后的某日至到期日；后的某日至到期日；（3）发发行后日至到期日前的某日；行后日至到期日前的某日；（4）发发行后日至到期日。行后日至到期日。可转债的分类根据可转债包含的债权和期权是否可以分割，可分为：1.非分离可转债 可转债 股票 二级市场卖出 期权行权到期还本付息 2.分离可转债可转债 股票 二级市场卖出 行权到期还本付息 认股权证+二级市场卖出 非分离可转债与分离可转债的比较期权期限期权种类非分离型可转债可转债转股期美式认购分离型可转债不超过24个月（权证存续期）百慕大式或欧式认购可转债与分离债发行条件（条款）对比：项项 目目可转债可转债分离债分离债资产规模资产规模净资产净资产3000万以上万以上净资产净资产15亿元以上亿元以上财务指标财务指标最近三年加权平均净资产收最近三年加权平均净资产收益率平均不低于益率平均不低于6%（扣除非（扣除非经常性损益后孰低原则）经常性损益后孰低原则）最近三年经营现金流净额平均不少于公司债券一年的最近三年经营现金流净额平均不少于公司债券一年的利息；利息；或者或者最近三年加权平均净资产收益率平均不低于最近三年加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除（扣除非经常性损益后孰低原则）非经常性损益后孰低原则）发行规模发行规模发行后累计公司债券余额不发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的超过最近一期末净资产额的40%相同相同无无预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额发行公司债券金额转股（认股）转股（认股）价格向下修正价格向下修正可以向下修正可以向下修正不能调整不能调整赎回条款赎回条款有有无无一般回售条款一般回售条款有有无无特别回售条款特别回售条款有有有有153、可可转债转债的售价的售价组组成成 可可转换债转换债券券对对投投资资者和者和发发行公司都有行公司都有较较大的吸引力，它大的吸引力，它兼有兼有债债券和股票的券和股票的优优点。可点。可转换债转换债券的券的售价由两部分售价由两部分组组成：成：（1）债债券本金与利息按市券本金与利息按市场场利率折算的利率折算的现值现值；（2）转换权转换权的价的价值值。转换权转换权之所以有价之所以有价值值，是因，是因为为当股当股价上价上涨时涨时，债权债权人可按原定人可按原定转换转换比率比率转换转换成股票，从而成股票，从而获获得股票增得股票增值值的惠益。的惠益。16可转债的发行可转债的发行 可可转换债转换债券的券的发发行有两种会行有两种会计计方法：方法：（1）一种）一种认为转换权认为转换权有价有价值值，并将此价，并将此价值值作作为资为资本公本公积处积处理；理；（2）另一种方法不确）另一种方法不确认转换权认转换权价价值值，而将全部，而将全部发发行收行收入作入作为发为发行行债债券所得，其理由，一是券所得，其理由，一是转换权转换权价价值值极极难难确确定，二是定，二是转换权转换权和和债债券不可分割，要保留券不可分割，要保留转换权转换权必必须须持持有有债债券，行使券，行使转换权则转换权则必必须须放弃放弃债债券。券。发发行行债债券的一般条件券的一般条件:（1）股份有限公司的）股份有限公司的净资产净资产不低于人民不低于人民币币三千万元，三千万元，有限有限责责任公司的任公司的净资产净资产不低于人民不低于人民币币六千万元；六千万元；（2）累）累计债计债券余券余额额不超不超过过公司公司净资产净资产的百分之四十；的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利）最近三年平均可分配利润润足以支付公司足以支付公司债债券一年券一年的利息；的利息；（4）筹集的）筹集的资资金投向符合国家金投向符合国家产业产业政策；政策；（5）债债券的利率不超券的利率不超过过国国务务院限定的利率水平；院限定的利率水平；（6）国）国务务院院规规定的其他条件。定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。4、债债券的券的转换转换当债券持有人将转换成股票时，有两种会计处理方法可供当债券持有人将转换成股票时，有两种会计处理方法可供选择：选择：账面价值法账面价值法和和市价法市价法。采用采用账面价值法账面价值法，将被转换债券的账面价值作为换发股票，将被转换债券的账面价值作为换发股票价值，不确认转换损益。价值，不确认转换损益。在在市价法市价法下，换得股票的价值基础是其市价或被转换债券下，换得股票的价值基础是其市价或被转换债券的市价中较可靠者，并确认转换损益。的市价中较可靠者，并确认转换损益。可可转债转债是是债债券的一种特殊品种，包含了券的一种特殊品种，包含了债权债权和期和期权权，收益比股票，收益比股票稳稳定的多，而且在定的多，而且在约约束条件束条件满满足的情况足的情况下，可以下，可以转换转换成普通股票，分享股票的高成成普通股票，分享股票的高成长长性；需要性；需要说说明的是，可明的是，可转债转债本身的收益本身的收益虽虽然然稳稳定。定。可转债的优势可转债的优势 由于由于可转换债券可转换债券可转换成可转换成股票股票，它可弥补，它可弥补利率低利率低的的不足。如果股票的市价在转券的可转换期内超过其转换价不足。如果股票的市价在转券的可转换期内超过其转换价格，债券的持有者可将债券转换成股票而获得较大的收益。格，债券的持有者可将债券转换成股票而获得较大的收益。影响可转换债券收益的除了转券的利率外影响可转换债券收益的除了转券的利率外，最为关键的就，最为关键的就是可转换债券的是可转换债券的换股条件换股条件，也就是通常所称的，也就是通常所称的换股价格换股价格，即转换成一股股票所需的可转换债券的即转换成一股股票所需的可转换债券的面值面值。当要转换的。当要转换的股票市价达到或超过转券的换股价格后，可转换债券的价股票市价达到或超过转券的换股价格后，可转换债券的价格就将与股票的价格联动，当股票的价格格就将与股票的价格联动，当股票的价格高于高于转券的换股转券的换股价格后，由于转券的价格和股票的价格联动，在股票上涨价格后，由于转券的价格和股票的价格联动，在股票上涨时，购买转券与投资股票的收益率是一致的，但在股票价时，购买转券与投资股票的收益率是一致的，但在股票价格下跌时，由于转券具有一般债券的保底性质，所以转券格下跌时，由于转券具有一般债券的保底性质，所以转券的风险性比股票又要小得多。的风险性比股票又要小得多。可转债的劣势可转债的劣势1、转转股后将失去利率股后将失去利率较较低的好低的好处处2、若持有人不愿、若持有人不愿转转股，股，发发行公司将承受行公司将承受偿债压偿债压力力3、若可、若可转换债转换债券券转转股股时时股价高于股价高于转换转换价格，价格，则发则发行遭受行遭受筹筹资损资损失失4、回售条款的、回售条款的规规定可能使定可能使发发行公司遭受行公司遭受损损失失5、回回报报率是很低率是很低5、可、可转债投投资价价值：从公司基本面看可转债投资价值：从公司基本面看可转债投资价值：一、公司所属行业及该行业的景气度一、公司所属行业及该行业的景气度 遵循价值投资的理念遵循价值投资的理念,上市公司行业景气度的提上市公司行业景气度的提升能带动上市公司业绩的增长升能带动上市公司业绩的增长,进而拉动上市公司股价进而拉动上市公司股价的上涨。的上涨。对可转债而言对可转债而言,基准股价上扬可以提升基准股价上扬可以提升可转债可转债的期权价值的期权价值,进而推动转债价格上扬进而推动转债价格上扬。一般来说。一般来说,对行对行业景气度较好业景气度较好,债券底价又相对较高的上市公司可转债债券底价又相对较高的上市公司可转债,即使是在相对弱市中即使是在相对弱市中,投资者也可采取中长线的投资策投资者也可采取中长线的投资策略。略。二、公司资产负债率、流动比率、速动比率目前对可转换债券已经实行了信用评级制度,但对于投资者,尤其是可转换债券中长线投资者对上市公司资产负债率、流动比率、速动比率等衡量偿债能力和资产流动性的指标仍不能忽视。资产负债率相对同行业内其它公司较高,又缺乏稳定收入和现金流保障的上市公司,未来偿债能力可能会受到质疑,这一定程度上会影响可转换债券的债券底价,甚至还会影响公司股价未来的上涨空间,进而影响可转换债券的投资价值。由于可转换债券的发行条件相对较为严格,目前发行可转债的上市公司不少是行业内的龙头公司,这些公司通常具有稳定的经营业绩和良好的盈利能力。上市公司经营业绩和盈利能力对可转债价值的影响主要体现在两个方面:经营业绩提升、盈利能力增强可以带动公司股价的上扬,进而拉升可转换债券的期权价值,使转债投资者获利。公司的经营业绩和盈利能力一定程度上决定了公司再融资的难易程度。对启动条件宽松、启动时间早、启动价格高于转债市价的可转换债券,优惠的转股价修正条款才会有被尽早实施的动力。三、公司在所属行业中的地位,公司的经营业绩及盈利能力可转换债券持有者可以通过转债转股价格的降低间接分享到上市公司以派现、转增股本、送股等形式进行的利润分配,因而评估转债价值时不能忽视公司历年来的利润分配情况。高比例派现或转送可以从两个方面提升转债的价值:具有这种题材的股票,价格在利润分配方案公布或实施前通常会大幅上涨,从而拉动转债价格的上扬：实施利润分配方案后,可转换债券的转股价格根据调整公式相应向下调整,当股价有填权倾向时,转债价值自然提升。由于不排除某些发行可转债的上市公司通过高转送等利润分配方式降低转股价,达到促使转债转股、减轻债券负担的目的,因而除关心上市公司是否有高派现、高转送的分配惯例外,净资产、公积金是否具备高转送的潜力也是投资者必须关注的基本面因素之一。四、公司的利润分配情况,是否有高派现、高转送的惯例及潜力整体而言,可转换债券条款的设计直接决定了可转换债券的价值,而上市公司的基本面研究贯穿于评估转债各项条款价值的每个环节当中。投资者在选择转债品种时切切不可忽视对公司基本面的研究。初始确认：新企业会计准则采用了与分离交易可转债一致的处理原则核算普通可转债，企业发行的分离交易可转债在初始确认时,应按分离交易可转债的债务成份和权益成份分拆进行初始确认。将负债成份确认为应付债券,将权益成份确认为资本公积。在进行分拆时,应当对负债成份的未来现金流量进行折现确认负债成份的初始确认金额,在按发行价格总额扣除负债成份初始确认金额后的金额确认权益成份的初始确认金额。6、交易交易规则规则（1）交易方式：可转换公司债券实行）交易方式：可转换公司债券实行T+0交易。可转换公司债券的交易。可转换公司债券的委托、交易、托管、转托管、行情揭示参照股办理。委托、交易、托管、转托管、行情揭示参照股办理。（2）交易报价：可转换公司债券以面值）交易报价：可转换公司债券以面值100元为一报价单位，价格元为一报价单位，价格升降单位为升降单位为0.01元。以面值元。以面值1000元为元为1手，以手，以1手或其整数倍进行申手或其整数倍进行申报，单笔申报最大数量应当低于报，单笔申报最大数量应当低于1万手（含万手（含1万手）。万手）。（3）交易清算：可转换公司债券交易实行）交易清算：可转换公司债券交易实行T+1交收，投资者与券商交收，投资者与券商在成交后的第二个交易日办理在成交后的第二个交易日办理 交割手续。交割手续。如何筹集可转债如何筹集可转债第五章发行与承销第五章发行与承销 第三十二条发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优第三十二条发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。先向原股东配售；如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。购买可转换公司债券应以现金认购。购买可转换公司债券应以现金认购。第三十三条承销期满后，尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约第三十三条承销期满后，尚未售出的可转换公司债券按照承销协议约定的包销或代销方式分别处理。定的包销或代销方式分别处理。第三十四条采用代销方式时，超过募集说明书规定的截止日期尚未募第三十四条采用代销方式时，超过募集说明书规定的截止日期尚未募足一亿元人民币的，发行人应在发行截止日后的三个工作日内将认购金额及按银足一亿元人民币的，发行人应在发行截止日后的三个工作日内将认购金额及按银行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认购人。行同期存款利率计算的利息返还给可转换公司债券认购人。第三十五条公开发行可转换公司债券的发行方式参照股票发行方式的第三十五条公开发行可转换公司债券的发行方式参照股票发行方式的有关规定，由发行人与主承销商协商确定。中国证监会另有规定的，从其规定。有关规定，由发行人与主承销商协商确定。中国证监会另有规定的，从其规定。第三十六条可转换公司债券的承销佣金、费用及利息的处理参照股票第三十六条可转换公司债券的承销佣金、费用及利息的处理参照股票发行的有关规定执行。发行的有关规定执行。第六章赎回、回售和转股第六章赎回、回售和转股 第三十七条第三十七条发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。第三十八条第三十八条发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的五个工发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。赎回公告发布后，不得撤销赎回决定。赎回期结束，应公告赎回结果及对发行人发布后，不得撤销赎回决定。赎回期结束，应公告赎回结果及对发行人的影响。的影响。第三十九条第三十九条可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转一次回售权。每年首次满足回售条件时，持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。股的可转换公司债券。首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。第四十条第四十条发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。行使回售权的可转换公司债券持有人应在回售公告期满后的五个工作日内通过证券交易所交易系统进行回售申报，发行人应在回售申报期结束后五个工作日内，按事先确定的价格及支付方式支付相应的款项。回售期结束，应公告回售的结果及对发行人的影响。第四十一条第四十一条可转换公司债券持有人可按约定的条件在规定的转股期内随时转股，并于转股完成后的次日成为发行人的股东。第四十二条第四十二条发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法，按中国证监会有关规定执行7、什么样的企业适合发行可转债为比较上市企业发行可转债的倾向性，从2001年到2003年间上市A股公司中找出符合发行可转债条件的公司，作为预案样本的参照。选择的主要条件是“最近3年内连续盈利，且公司最近三个会计年度加权平均净资产利润率平均在10以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于7”的条件限制。经过分析总结数据得出：负债率低的企业更倾向于发行可转债负债率低的企业更倾向于发行可转债 货币资金占流通资金比例高的企业倾货币资金占流通资金比例高的企业倾向于发可转债向于发可转债成长性差的企业倾向于发行可转债成长性差的企业倾向于发行可转债解释：成长性=净资产/市值 值越高说明市 场认为企业的成长性差。成长性差的企业倾向于发行可转债的一个可能原因是企业认为价值被低估，发行股票融资会使内 部投资者利益受损。这种解释还需要其他方式的验证。8康美药业特征、现状：主要财务指标分析：主营业务收入：康美药业的主营业务从2011年到2014年分别是：139,073.00万元，255,143.00万元，332,230.00万元，419,653.00万元。他的主营业务收入逐年增加四年间翻了几倍。净利润增长率：高/低表明公司增长能力强/弱，前景好/差。康美药业从2011年到2013年的净利润增长率分别是41.4243%、69.0336%、37.9322%。都超过了25.90%（行业平均），说明康美药业增长能力强，前景好。财务比率分析短期偿能力：康美药业在2011年到2014年的流动比率（流动资产/流动负债）分别为4.5134、3.7589、2.7841、1.8956，一般认为，生产企业合理的流动比率为2比较安全。从数据上来看康美药业在2011年和2014年的都比较接近3，到了2014年达到了1.8956。康美药业在2011年到2014年的速动比率分别为3.9856、2.9228、1.9894、1.3342，一般认为生产企业的速动比率为1比较安全。可以看出到了2011年达到了接近4，有效率低的嫌疑，但是后两年还是比较好的。营运能力：康美药业在2011年到2014年的应收账款周转率（%）分别为10.677、11.1291、8.7999，存货周转率（%）分别为2.7834、3.0576、2.688，上述指标越高说明企业的经营效率越高，康美药业的指标相对医药行业来说还是不错的，在营运能力的表现上还可以。盈利能力：康美药业在2009年到2011年的销售毛利率（%）分别为30.1803、25.1595、26.0956，从数据上看销售毛利率都是在25%以上，这已经在一个很不错的说平了表明企业在生产或销售过程的盈利能力强。LogoLogoThank 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