《董事进行证券交易》.ppt

附錄10 董事进行证券交易n于以下较早日前之前1个月直至业绩公布日止，董事除特殊情况外不得买卖公司任何证券q公司的年度、半年度、季度或其它期间的中期业绩于董事会通过的当天，及q公司根据上市规则须公布其年度或半年度业绩的限期，或季度或其它期间的中期业绩的限期1整理ppt证券及期货条例第XIII及XIV部 n概括而言，内幕交易指与上市公司有关连的人士利用有关消息直接或间接地进行证券交易n内幕交易是指q利用机密和影响价格的敏感数据去进行与数据有关的证券买卖，或q把机密和影响价格的敏感数据，透露给相信有意利用该等数据买卖证券的人士2整理pptn有关连的人士包括上市公司本身或其连系机构的董事、雇员和大股东(持公司股份的5%或以上)n“有关消息”则是指未经公开的股价敏感消息q一些尚未被普通投资者知悉的特别消息，但该等消息一旦发表后，可能对股价产生重大影响3整理pptn上市公司的董事有义务采取合理的步骤，来防止公司作出任何构成内幕交易的行为n任何参与内幕交易行为的人士，即属刑事犯罪4整理ppt證券及期貨條例第XV部 n申報義務q大股東(持有5%或以上公司股份之股東)q行政總裁q董事q一致行動協議的各方5整理ppt须申报权益的范围(以归属方式计算)n申报人，其配偶及未满十八岁的子女之权益q就董事及行政总裁而言，所有其持有公司的股份、债券及股份的淡仓，不论其持股、债券数目多少n一家上述人士持有33%或以上股权的公n一致行动协议6整理ppt披露的时间n权益发生变化的3个营业日内个营业日内n披露对象q香港联交所；及q公司7整理ppt附录14 企業管治常規守則 n列载良好管治原则n分两层次的建议:n守则条文q基本上应遵守，但亦可选择偏离n建议最佳常规q虽只属指引，亦同时鼓励加以遵守 8整理ppt守则条文基本上应遵守，但亦可选择偏离n公司可以其认为合适的条文，自行订定本身的企业管治常规守则n公司可以其认为合适的条文，自行订定本身的企业管治常规守则n如有任何偏离载于企业管治常规守则内守则条文的行为，必须提供经过深思熟虑得出的理由。如属年报，公司须于企业管治报告中载述有关理由；如属中期/半年度报告，公司则须就每项偏离行为提供经过深思熟虑得出的理由，或在合理和适当的范围内，提述载于上一份年报的企业管治报告，以及详细说明任何转变，幷就未有在该年报内申报的任何偏离行为提供经过深思熟虑得出的理由9整理ppt分爲下列五大部分 n董事n董事及高级管理人员的薪酬n问责及核数n董事会权力的转授n与股东的沟通10整理ppt董事会原则n负有领导及监控发行人的责任n应集体负责统管并监督发行人事务以促使发行人成功n应该客观行事n所作决策须符合发行人利益11整理ppt守则条文 n定期开会，董事会会议应每年召开至少四次n订有安排，以确保全体董事皆有机会提出商讨事项列入会议议程n召开董事会会议至少14天通知n所有董事应可取得公司秘书的意见和享用他的服务n会议纪录的初稿及最终定稿发送全体董事n董事会可在适当的情况下寻求独立专业意见，费用由发行人支付n若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由辖下委员会处理，而董事会应就该事项举行董事会12整理ppt建议最佳常规n发行人应就其董事可能会面对的法律行动作适当的投保安排n董事会辖下委员会应在切实可行的范围内采纳条文所列的原则、程序及安排13整理ppt董事责任 n了解发行人的经营方式、业务活动及发展n非执行董事应有与执行董事相同的受信责任以及以应有谨慎态度和技能行事的责任14整理ppt守則條文n参与董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见n应邀出任审核委员会、薪酬委员会、提名委员会及其它管治委员会成员n仔细检查发行人的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜n每名董事应确保能付出足够时间及精神以处理发行人的事务，否则不应接受委任15整理ppt建议最佳常规n参与持续专业发展计划，发展并更新其知识及技能，以助确保其继续在具备全面信息及切合所需的情况下对董事会作出贡献n发行人应负责安排合适的发展计划并提供有关资金n每名董事应于接受委任时向发行人披露其于公众公司或组织担任职位的数目及性质以及其它重大承担n非执行董事作为与其它董事拥有同等地位的董事会成员，应定期出席董事会及其同时出任委员会成员的委员会（例如审核委员会、薪酬委员会或提名委员会）的会议并积极参与会务，以其技能、专业知识及不同的背景及资格作出贡献n非执行董事并应出席股东大会，对公司股东的意见有公正的了解n非执行董事须透过提供独立、富建设性及有根据的意见对发行人制定策略及政策作出正面贡献16整理ppt企业管治企业管治 n独立非执行董事独立非执行董事q委任最少三名独立非执行董事q其中一名须具备适当的会计或相关的财务管理资格n审核委员会审核委员会 q设立审核委员会，成员须全部是非执行董事q至少有三名成员，其中一名是具备适当专业资格，或会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事q成员必须以独立非执行董事占大多数，主席必须是独立非执行董事n合资格会计师合资格会计师q企业必须聘用一名全职合资格会计师，监督财务程序及内部监控，以及遵守上市规则有关财务申报及其他会计事宜的规定17整理ppt治理要求概括治理要求概括 n公司之管治由董事会集体负责n建立良好有效的内部沟通渠道及通报机制n充足的内部监控，以防止违规情况18整理ppt结语结语 n香港联交所和香港证监会可对有关公司及/或董事施加制裁，包括(按情况适用)私下谴责、公开谴责、冷淡对待或发表涉及批评的公开声明，甚或暂停或终止公司的上市地位。n除此以外，任何人士在根据适用法律或香港联交所规则作出信息披露时蓄意或罔顾实情地提供虚假或误导数据将抵触证券及期货条例第384条而犯上刑事罪行。20整理pptn遵守有关规定，除了避免以上制裁外，亦可以有以下益处q帮助公司董事作出决策和履行其诚信责任q建立良好的公司形象q减低流言可能对公司带来的不健康的影响q把对公司造成不利影响的内幕交易，减至最低的可能q避免产生刑事及民事责任21整理ppt