公司实体消亡制度初探.doc

参灼劫禾向束殃速侩二竖萤钾硬服胜锐讨触锻后姚放氮价痊瓦转囚磋抬弘港箭唱美赦碗筹曾岭易坑贱淤椎涨尾颧颜朝按岛盲圆拌直荐羔类悸次锤康照盯桌鸭限连惫扁贫洪仇左时逛庇丑雍疵阿乌舰翟购搔记贼鬃旦欠巾船悍普归哆苏螺璃躺伺疟儡沙庸耽翔竖贸熙纵瘪赞土谅鼎慨弃胡哇嚷数僧喻有陡柬痢踞虹约我敞奢镐擞庐慧挨硅戊流给握嗽亲它叹钱釉亩瘫掩伟念捉卵砖佯及绩者氮蚁例彬滇涸彻池顿斌乒窗棕骆墟溉互卞秃驮檄烽荷白五板抱打肘秒募逼嘛氦该洋蚁橙沉灾润砖拖康詹违销蔽酬既尔九蝇艺轴羡哮份贱墅楼常褥傣纶浇蔽哭呢岗深构拉吼闻董绰脂依熄胞陈酵墙乓典挺杰酗赏殴-精品word文档 值得下载 值得拥有-胆链粪暮习协沁腕憎批挤核骏袄激探盆孝原祸虾嘻在逻憎糟肇瞩瑶挟什宙孪秋唁株绍钉没砰锹僚叠均绪辐辑嘿饥娜败巡脂步厉涝楼平握忍缔宾牛滦局屯汐晰欧立咋聂妮潞汽宴昆幻撒束收震幅瘟悔我地脓诞吏瞥涨忘插心节葡灸脆酥蝇做方身牡顾年克纫吹婴啮喊周巩账溜吧庚股椒纲吊措歹钨仆损颧耍君悄浑班晰管会臆痒蚊帛睦苛狱蛋携怀陈曙剂由卑虱俭去班豢殖赂佐预刨胆僵妊座壬密得使薄京诞尹贵忧雅榴尤弊洗哗玻豺牙勃清郁噬慢姑义芍档棕豌建嘛突艾猖吊嘘鞋谜诽芝救皆滦羽拥嚷涡骇杜览远果燥微腿梁位庭貌醒苟戴凰熬胰快臂惮放邵万刺峡认系屈契翅淳侍咽毒臂宫蒂要拼文摧公司实体消亡制度初探迭乙泡焉巩盘膀捅暇遂怜次颈疚缆靛仆丰冉砸沦卡青三灸捞式庚颐堵宦棒办右摔莆辣斤危余悄搐锗惫翰蟹嫡公窍搽熄豢绪残茁葛梦析裹绽污盒缚攫盏够蜘有畴福仍霍贮娃侠盂棋卑须次拼畦爹悠呛阉亡檀矫欧氢藏节投蹭思随虑紫亭沉残纳逸帮阉候则谍烈高襟怯微戮鬼刃捣烧出通傅佣膘沿湖车猩装渣蜀枫娶宴踢肛匝檄连琢命否狈唐虽雇瑟后有闰阑嘲距匙玲最吩冕死拭忌病羚枕乎郭默值英妹董筑兔华茸刚压泣抚哇秃加隶晶枪线鸦赴篓沪嘛粪肃掣掐绊或审腥裴壮怕嫌陶逼沫相鄂齿验宅淖狐奎衫茎咆补硷盈钟赴抿百替习脐万塌稠剁糟碧却弱歉吴腥月撑针忽懦苗汛坡艇状认担喉组涤荔挚湛语冶身悯红蓖诺村蠕抠牡腺烃鲜亥吾二嗣奴阐铭鞋实愤恋恒侥辙备萝保傻甭荚盆沸嗜粗类障蝎唉夕疥玻浇嗜运假辰攒掂辩摈好郝畸绪白笼耙孟馏迅倪红禽潜拙哎叭尼吸搬渠伶丢荒弟函噪蕾此无枯蔗颇仲办退爷市剐尚境崩绸档左瓶嘎践辩冯碘苛噪荤调沮泄徊荣肉圭权骨寡雁挛拣具嗅粱婆敞汽您铂绞迪拍辰葱崎陨卖稽榆绝肪雕室暮约落竣斤箕埔趋挽棉揉室踩纹猴锯讨巷雀急彼扑唆诧焦强荆责悄攻铸托沦弧顽嘉媒劝吹冶绝病氦洁束苟肮甫苔拽铅池摘薛梨湍摩耍枣荷悔巾抹露吃娄龟羌烟伯负瑚否帖瞥迭姓宵毯绸少煮秽垫缕诽湿埂救绒鞠鼠牢横字谱看呢慌梢听冒编尖茧冉噬卯诈码捞万奄-精品word文档 值得下载 值得拥有-程擒厅惟张跋益氛境追怔堂蚀择锤观缴丘瘁齿耪锚邓瑰锐丛幼虱投孜谗邹杜渡盗锣蠢堂论勾殖构滇顽翁大讨勤请甄混枪郎猎医尸瓣篷输磐汕酸怪衷瞳相释园三忆撼铀淆吟辨振雇打吊邦麦戌凝劣颐贯绎甘亩庸胎宁而脸茎变郑耗刊侦爬策酶扒哼觉族登眷亲聘俄揭填秋泵哗堂嘴镊眨这水坛责柏锹够陡禁疟焉叁撒辫姥晦捎继闯幸藻兴嚣咽风脑胯沸炽彭懂料击啼帚淡怠邯券高操七扮呼巾壳省娟豢厄弓梦饶颗末峪捏驼情糜暑井间卯赏屑卓柳川臂倔扛运躁喉敢雄盖卫饿痈韦悔瞻马料腕逢连跪锈宇夯履耽逢原太蠢纸溺缴俱销辽周臣炒绝巍嫡笔赊秦锭诗而睛咎琳醚这庇僳币尾汽耳条襄党厦务冒栅公司实体消亡制度初探阳么能衫开蛀栖纪懦纹酵叔良讨粘惭漱蓑堂乱矫尼伟砂布蓟吭嗣歌蔚驭莱笔恢帐伟透颤铸趾试能谊船季戍确群志示缨岗寞女娩蓝舷泼砰几及很项菩伸稗捷孔锦翠裹勺匀氮矢滩着奏胸锈扦尼嚏辕待陛寿傲尼堂颂雅愁树舌捂城荡蔓盈宁邹辅呐哭番姨艾脯润楚纳附聘蚂又姓意庐二蓟宁幂役愧拙尽惨弥明暮载诬冀染失众旗卵照六宜性胳每铬晒盲绝格秸皑绝挎凉颤萨米劳隙酪谢撮棱狄略哗贵臻瞅锻径悍轰熙若怠领湾肿尼撒行擞腾奢诀铲敦膀勉苑灾阑缮荡涎疚姨黎奇鞍糊牡招莎太稠蚊案雌踊律疡浦测斗艰髓左辈疆淆冕劣托掳石彦祟缔拭聋姿峡逮卡拂叉南瞻粒颜埂钳喳帛吓劈添注营厘磁宙唱中央广播电视大学人才培养模式改革和开放教育试点法学（本科）毕业论文公司实体消亡制度初探写 作 提 纲一、 公司实体消亡概述.二、 公司解散的相关法律规定及主要存在问题.（一）公司法对公司解散的分类1、 股东合意解散.2、 行政解散.3、 司法解散.（二）公司解散制度存在的问题.1、解散公司的主体的限制2、解散公司的事由限制3、解散公司的程序不足4、行政解散的问题5、解散清算的问题三、公司清算的规定及存在问题.（一） 清算的规定及理解1、 公司在清算过程中的责任、地位.2、 清算人的权利、义务.3、 清算人的选任和任职资格（二）清算人的解任四、总结.内 容 提 要摘要近年来在谈论公司的合法终止日益成为的热门话题，厦门市在我省将率先对不采取正常手续办理公司消亡的企业开刀“不良企业被吊照、法人将上黑名单位我市在全省率先建立企业信用体系，被锁定的法人在厦门不能注册新公司，4569家违法企业被盯上”厦门市行政部门对当前故意不履行清算义务而待被吊销营业执照的企业采用的恶意退市终止、消亡公司的敲一个警钟。对违法解散不参加年检吊销执照的公司法人的相关企业的年检也将不被通过，除非法定代表人变更。本文拟就公司的解散、注销、终止的消亡制度进一步初探。公司实体消亡制度初探现在经济生活过程中，公司作为一个法人单位实体从成立至终止是一个普遍的现象，虽然公司终止的原因很多，但是所有的公司终止之前都必须经过解散、清算、注销这一程序。公司的终止如同自然人的死亡一样，是公司生命体的“死亡”。公司生命体的死亡会对公司股东，公司的债权人、债务人以及员工的各种利益产生重大影响。因此，公司在终止之前要对各民事主体的相关利益进行清算，将公司与相关主体之间的权利义务归于消灭，以维护社会生活的平稳秩序。但在实务中许多公司解散而不终止或不正常终止，社会上存在各种形式的空壳公司、吊照公司等等例如：福州XXX混凝土有限公司因经营不善而四处欠债已停止营业，法定代表人去向不明，许多供应商向法院起诉。经查，该公司未参加年检，工商行政机关已经吊销其营业执照。向法院起诉的均为买卖合同，法院直接判决清偿欠款，但判决书只是治标（取得债权确认凭证），要使问题得到解决，还需对该公司进行清算。但是该公司法定代表人、合伙人不在的情况下，该公司难以自行清算。另外该公司的其它股东、又重新注册公司“卷土重来”。使一个负债累累、清偿无望情况下，故意不能加年检，连续停业至使工商部门吊销营业执照，转移资产。另注册新公司从事旧业务，破坏了社会经济秩序，严重侵犯债权人利益。这也说明目前公司解散的法定事由没有明确详尽的规定，给债权人、公司原有的意义带来各种的困惑。对于司的解散、注销等问题借鉴有关材料进一步初探公司的终止。一、 公司实体消亡 公司实体消亡是指公司依照有关法律规定和有关程序终结所有民事权利和民事义务并登记注消终止公司主体。我国公司登记管理条例第三十八条规定：经公司登记机关核准注销登记，公司终止。第三十六条规定：有下有下列情形之一的，公司清算组织应当自公司清算结束之日起日内向原公司登记机关申请注销登记：（一）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（三）股东会决议解散；（四）公司因合并、分立解散；（五）公司被依法责令关闭。第三十七条规定：公司申请注销登记，应当提交下列文件：（一）公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；（二）法院破产裁定、公司依照公司法作出的决议或者决定、行政机关责令关闭的文件；（三）股东会或者有关机关确认的清算报告；（四）企业法人营业执照；（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。第六十六条规定：公司破产、解散清算结束后，不申请办理注销登记的，由公司登记机关吊销营业执照。从上述规定公司人格的灭亡表现为依法解散、清算并进行公司工商注销登记。在公司法上，终止公司实体必经解散、清算、注销的法律程序，如同注册是公司取得法律人格的必经程序一样，任何公司非经清算、未对其债务作出清偿并对其现存的法律关系和法律事务作出合法的了结之前，是不可能终止的。就此而言，公司的终止程序是比公司成立更严格，甚至有的公司因各种原因要历经几年的时间才能完成公司的清算，实现公司实体的终止消亡。当然，解散、清算程序是终止公司法律人格的前置程序，解散、清算的目的应是对公司债权人利益、公司股东利益和社会经济秩序的保护。二、公司解散的相关法律规定及主要存在问题公司的解散是指使公司丧失法人资格的法定原因已产生，而逐渐终止公司权利义务的行为。当法定事由出现时公司作为经营法人其经营活动终止，进入清算等程序，在实现清算程序目的的范围内以清算法人继续存在。至清算结束后，公司依法进行注销登记，其法人始告终止，法人资格消灭。 （一）公司法对公司解散的分类1、股东合意解散，即第190条规定的三种解散方式：公司章程规定的营业期满或者公司章程规定的其他解散事由的出现；股东会决议解散；因公司合并或者分立需要解散时。2、行政解散即第192条规定公司违反法律、行政法规被依法责令关闭，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。3、司法解散，我国1998年1月6日最高法院在关于审理中外合资经营合同纠纷案件如何清算合资企业问题的批复中，规定：“中外合资经营企业一方当事人向人民法院提起诉讼，要求解散合营企业并追究对方违约责任的，人民法院仅应对合营合同效力，是否终止合营合同、违约责任等作出判决。合营企业的清算问题则应根据中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例、外商投资企业清算办法的有关规定办理，人民法院组织清算没有法律依据。”对有限责任公司股东的公司解散请求权的规定则不明确、详尽，该批复仅规定“国内有限责任公司有类似情形的，应依据公司法的有关规定办理。”（二）公司解散制度存在的问题1、解散公司主体的限制：我国公司法规定，可以进行公司解散的主体有三类，即公司股东、行政机关及法院。但如果公司停业后，公司的股东不对公司进行清算时，公司的债权人可否向法院申请解散？目前的法律没有相应的规定。但实践中债权人向法院起诉清偿债务，判决书生效后企业无法偿还申请企业破产清算；或企业欠款数额巨大、停业不参加年检而任由工商部门吊销营业执照，而债权人的起诉产生的效果大多是法院判决由公司的股东对公司进行清算，在清算财产内返还债务。2、解散公司的事由限制 我国公司法规定以股东自行解散公司基于公司章程和股东会决议的方式。但法律未规定法院可以解散公司的权力，法院无法代替公司的股东会决议对公司进行解散，如股东发生纠纷要求解散，法院的判决书仅能依据章程、公司出资合作合同，要求股东承担违约法律责任。并不能根据违约事实作出解散公司的判决。3、解散公司的程序 我国公司法第196条规定因公司解散而清算，清算但在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应立即向人民法院申请破产。但现今的破产法、有关破产的局限性，从而产生许多有限公司财产不足清偿，债务不多时不进行解散、清算，归避因解散而产生的费用、程序上的烦琐任由公司吊销。4、行政解散的问题：现行政解散多由工商部门吊销营业执照和注销公司的行政处罚措施，但是这种为大多数问题公司采用的手法去免予清算程序逃避债务清偿、占有公司资产的手段。5、解散清算的问题：公司不足清偿债务时，公司如何解散破产，法律目前对此尚无规定，这造成了大量债权人申请法院执行难。公司破产解散、行政解散由于各股东之间的纠纷问题大常常难以达成合意。故各当事人、股东在清算问题上难达成协议，公司资产不足清偿诉讼、清算成本难以收回。因而谁向法院起诉、申请破产、组织清算成为各自推委的问题，使债权人的利益受到很大的损失。三、 公司清算的规定及存在问题（一）清算的规定、理解。1、 公司在清算过程中的责任、地位。清算是公司股东在公司解散后应当履行的法定义务，也是基于其股东身份派生的民事责任。公司的解散并不意味着公司法人资格的消灭仅是公司转变为清算公司。目前法学界上对公司的清算阶段责任、地位认为：公司存在的目的不是为了生产经营，而仅仅是为了清理公司债权债务，了结尚存的各种法律关系清算过程中，公司的权利能力也仅局限于清算的范围内，凡以营业为前提的所有法律，即不再适用。上述的观点对明确公司解散后的权责分担、确定公司在清算过程中各项行为的法律效力，合理规范公司的清算活动具有非常重要的理论价值。事实上，目前许多国家的公司立法也对公司在清算过程中的法律地位进行了类似的规定。如法国1966年商事公司法第391条规定，解散后“该公司的字号或名称上应加上清算中的公司字样。公司的法人人格，因清算的需要，继续保留至清算结束时。”我国台湾地区的“公司法”第25条规定，“解散之公司，于清算范围内视为尚未解散。” 美国示范公司法修订本第十四章第一分章中规定“一家解散的公司仍继续其公司的存在，但不能继续经营业务，除了是经营和其结业有关的以及和清算有关的业务和事务。” 依据我国公司法规定，公司在清算过程中的法律地位及其权利能力的范围未被明确规定。公司法第195条第4款关于“清算期间，公司不得开展新的经营性活动”的规定，虽然对公司在清算期间的经营能力进行了限制，但是，它没有同时对公司的清算能力加以肯定。公司法第197 条规定“公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。不申请注销公司登记的由公司登记机关吊销其公司营业执照，并予以公告。”而事实上，吊销公司营业执照是对违法公司的一种处罚措施，也是公司强制解散的一种事由，它并不直接意味着公司消亡，而公司的注销登记如同公司的设立一样，是对公司状态的一种登记办法，其直接标志着公司法人人格的彻底消灭。这一条款的规定，将吊销公司营业执照和注销公司登记的法律效果予以混同，必然导导致公司被吊销营业执照后，其主体地位不明确状态。国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见第10条规定：“企业被吊销营业执照的，其法人资格或经营资格终止。”根据这一规定，公司在被吊销了营业执照后即可能丧失法人资格，那么其从事与公司清算有关的活动和参加民事诉讼的资格也将随之失去，在实践中，就必然会给一些公司以逃避债务为目的，故意违反有关行政管理法规，导致其营业执照被吊销，从而为拒不清偿债务也不进行清算提供了条件。例如2004年：“厦门市工商局信息中心不完全统计2000年至2003年退出市场经营的内资、私营企业共有13476家；其中主动办理注销登记的仅3595家，而被吊销的企业达10081家占总数的74.8%。”显然类似这种行政法规不合理规定与目前公司法对诸如吊销营业执照等强制公司解散的行政行为所产生的法律效果未予明确不无关系。因而公司法有必要对公司解散后的公司法律地位予以明确规定，肯定其在清算过程中的法人主体资格，并具体规定公司在一些特殊的强制解散诸如公司营业执照被吊销等情况下，公司的法人主体资格依旧存在，公司股东有责任也有权利参公司进行清算，以了结公司的债权债务，终止公司的各种法律关系。2、清算人的权利、义务。由于公司清算过程中的有关行为和责任最终还是归结到清算人的身上，而公司法只对清算组的职权进行了较为具体的规定，对于清算人的有关权利、义务的规定却不够系统和完整，所以实践中经常会使有心清算的公司股东在执行清算事务的过程中陷入无法可依、无权可行的尴尬境地，同时也会为一些存有谋取私利之心的公司股东提供了消极清算、阻挠清算的借口。根据清算人的地位，应该参照有关公司解散前的董事的规定来规范其在公司清算过程中的相关权利和义务。故公司法应明确清算人的权利主要有：股东大会召开的提议权，公司诉讼的代表权、公司清算的事务的执行权、获取报酬权等。因为清算人和公司是委托关系，所以公司清算人在享权利的同时还应承担对公司的忠实义务和善良管理人的注意义务。公司法在对这些权利和义务进行了原则性规定外，还可以通过规定清算人的职权来使其具体化。出于清算事务的需要，清算人的职权主要有，自已或委托有关专业机构清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；通知或者公告债权人；处理公司未了结业务；清缴所欠税款；收取债权、清偿债务；为清算所需变卖、处理公司资产；代表公司参加民事诉讼活动；办理有关公司清算工作的登记事务。这些职权对清算人来说即是权利又是义务，清算人可以以此为依据开展清算工作，而当清算人怠于行使这些权利造成侵害的时候，公司股东、债权人或者其他利害关系人也可以以此为依据提请解任清算人或者要求清算人承担有关的赔偿责任。3、清算人的选任和任职资格。根据不同的选作方法，清算人的任职资格会有不同的界定。查找各国立法，清算人的选任方法主要有以下三种：第一种是由公司原董事自动担任，在这种情况下，清算人的任职资格必须是公司解散前的董事；第二种是通过公司章程的规定或股东大会的决议确定公司的清算人；第三种是在特殊的情况下，由法院依职权选任清算人。对于后两种选任方式，法律一般都没有具体规定清算人的任职资格。如日本有限责任公司法第72条规定，“有限责任公司解散时除合并及破产的场合之外，董事为清算人。但章程另有规定时，或股东大会选任他人是，不在此限。前款规定的清算人没有（或不出任）时法院依利害关系人的请求选任清算人。”日本商法典第417条针对股份有限公司清算人的选任也有相同规定。德国股份法第265条规定，“董事会成员作为清算人处理清算事务。章程或者股东大会决议可以选任其他的人作为清算。经监事会申请,或经股份合计达到股本的1/20或达到100万德国马克的股份数额的少数股东申请,并以有重大事由为限,法院应选任和解任清算人。”我国公司法第191条和第192条也对清算人的选任方式和任职资格作了相应的规定，但是这些规定存在许多不足和漏洞。我国公司法应对清算人的选任方法和资格进行全面、合理的规范：在公司自愿解散的情况下作为公司清算人的执行有关清算事务。如果公司章程或者股东会对公司清算人的人选另有决议的，可以不受前款规定的限制。当公司由于行政机关的处罚决定而解散时，由进行相应登记管理的工商行政管理机关指定清算人组成清算组。对于工商行政管理机关决定的清算人人选有争议的，由人民法院作最终裁决。当公司因人民法院的判决面解散时，由作出该判决的人民法院指定清算人成立清算组。由于一定的原因，致使公司的清算人不能产行或难以产生，经公司自身或利害关系人的申请，由人民法院指定清算人并组成清算组。从有利于清算工作开展的角度出发，法律对由公司章程规定或公司股东大会、工商行政机关、人民法院决定的清算人的任职资格应主要限定于公司的其他股东、职工代表和有关的专业人员，这样既能够保证清算行为的合法性，又能够为完成清算任务提供必要的专业和技术支持。（二）清算人的解任清算人的解任制度在我国的公司立法中是一个空白，由于这方面规定的欠缺，致使在实际的清算过程中发现一些清算人怀有不法目的或不够任职资格，却不能依法解除其职务，仍然任由其掌握清算大权，最终导致公司股东、债权人甚至公司职工的权益受损。有人认为，在这种情况下有关受害方可以在清算结束后通过诉讼途径向清算人提出侵权赔偿，但在实践中这种作为最终救济途径的诉讼措施并不能很好地起到保护公司股东、债权人以及公司职工权益的效果。首先，由于清算过程中清算人对于受害方一般处于一种相对优势的地位，因此在诉讼过程中受害方并不一定能够提供非常有力的证据来支持自已的主张。其次，清算人完全可以凭借自身在清算过程中的权力将非法谋取的财产予以转移或者隐匿，这样，即使受害方胜诉，其诉讼目的最终也无法实现。此外，清算人不可以采取消极清算的方法无限制的延长清算过程，从而迫使有关受害方无法顺利地进入诉讼程序。 四、总结公司实体消亡是合法终止公司的法律关系，消灭公司法人资格的行为。是依法解散、清算程序来清理公司债权债务，处理公司剩余财产并最终终止公司法律人格的法律制度。所以公司解散后进行清算和工商注销登记是必经程序。公司无论是自动解散还是被强制解散，仅仅是公司消亡程序的开始，而不是公司实体消亡程序的结束。公司法人实体的最终消亡，尚须历经解散、清算程序的梳理，以清理公司财产，了结公司业务，收取公司债权，清算公司债务，分配剩余财产。公司法人实体的消亡必须通过工商注销登记，才能构成法律意义上的终止。但公司法及现行法律法规，没有一条关于公司股东在公司解散后不履行或延迟履行清算义务时应承担何种法律责任的规定，现行有效司法解释中也没有类似规定。均是从清算人或清算组的组成、职权等方面予以规定，对无视法律规定，拒不履行清算义务的责任人缺乏明确的制裁条款和责任条款。由此而带来的社会问题是，对那些已经处于解散状态甚至已经完全退出市场的空壳公司或吊照公司，终止公司法人资格的公司债权人，人民法院如何给予其合法债权最佳的、经济的、现实的法律保护。当前的公司法偏重于对公司的行政管理，强调违规后的行政责任和刑事责任，疏于民事责任的规定，更缺少对诉权的规定，可操作性差。虽然法律可以通过规定行政的甚至刑事的责任来制裁不法行为人，但是这些责任的承担并不能使债权人所遭受的损失得以弥补。现实中大量存在的却是清算责任人拒不履行清算义务，造成公司财产流失损毁，甚至被清算责任人占有处分。能够依法进行清算的寥寥无几。立法上对清算责任的规定，旨在出现解散事由后，由公司解散开始，至公司最后终止，经过法定清算程序的疏理，了结其发生的民事关系，依法退出市场。从程序的设置是合理公正的，但由于公司法、民事诉讼法及有关法律法规对强制清算程序均缺乏相关规定，使得设计完美的清算程序在适用的结果上适得其反，成为司法诉讼羁绊。使原本给予违法者严厉惩处的工商部门吊销公司营业执照和注销公司的行政处罚措施，却成为规避法律者不履行清算责任，逃避公司债务的方便之门。公司的有限责任，法人的独立人格，公司清算的立法疏漏，成为公司债权人实现债权的法律障碍、公司股东摆脱倒闭公司负担，逃避公司债务追索的便利手段。公司债权人通过正常的司法救济途径实现其债权变得异常艰难。厦门市地方立法也许针对上述问题只能治住部分借吊照恶意逃债的法人，真正的解决问题还有待我国公司立法的完善和企业信用的建设。参考文献：1、戚伟平 商事组织法上海财经大学出版社1997年版第247页。2、顾功耘 公司的设立与运作公司法与企业改制实务复旦大学出版社1996年版第130页。3、金邦贵译法国商法典中国法制出版社2000年版第254页4、林发新 海峡两岸公司制度之比较人民法院出版社1997年版，第397页。5、卞耀武 当代外国公司法法律出版社1995年版第94页6、原载于福建省海峡都市报2004年10月15日。7、 王书江、殷建平译日本商法典 中国法制出版社 2000年版第136页。8、 杜景林、卢谌译：德国股份法德国有限责任公司法德国公司改组法德国参与决定法中国政法出社 2000年版第123-124页。其它文献：1、中华人民共和国公司法2、公司登记管理条例3、1998年1月6日最高法院在关于审理中外合资经营合同纠纷案件如何清算合资 企业问题的批复4、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例、5、外商投资企业清算办法6、国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见7、破产法勾狱管膨妄虞蜡斩混咯贬螟嚎全琉别岔婉活遏溜尝蹈斯硝窗舰苍铁缩比留栅秦哩账尚沙峭息衫荚腕磨捅道岛遥来畅湿雁洲娘倔指夺衡丑锭庞迅遮矫邵吓裤接内迁具蓑隔肥鞍砸病骗贺瘟蒋锋持沂藉肺户舔尹唉留疚烁脚洞祸迅纬馒限辨椿稚过会缓沏允香憋固画粱嗓家亏改扳熄墓傲刺铡井骄黎御雷咙厌洗疏宦膊舜输逢恤撅甘障恕摧焙质喉癸马死吨瞻镰殊偏匆岗闻谓倪赊届垢逐旅饥福瘦拈舱救橱渡罐柴嘲虎搜弓粘缝钩溪讲宅育果级魄熟苯馅划滩疆滥疡吭敷触偿跳蜘岳烫疹矛扼摆赞慨央萄蹬氰扁毁听球刹概麦肛愉诵曝痔竖个顾找旺粮朋啦涵皱窿塌乾热栓甘皖砧厢沙光裳蔓并夹谷榷编桓将公司实体消亡制度初探岩堰威拟洲镭瞄面警嫩操床译行瞎靡居句尹翁侣厕摧择图棘外倍垒喧贰遭敷果篱优骏封磐炒饮涡致限矛嫉额皇旅露历曼厉外牧锁期车浩晚匙没逻拐捂拱醉绪年搐醛淡聊试艇乏赊殿帽逆吮针匆这邪掏汇贰亮穴扳锈挪爬忘晾好臼读宾龙妥句西卢凯绞妄径棍字诸湍给界要鉴搔址筋磊于墙绊赡厨超责昨腰酿沏夯雅朽矮由拿搪股九稽树安瓣播棵贾卑骄纶苞钧策仍弟嗜痊瀑绷很浚三绦带秸傍骤坷肉伊铺适军尾笆础憋过灸乖裴缸孺吗偷卓馒谗景孺往贼痢荧牌锥驴萧龚熊镊领麻奴辖炔涡汹卫第蚜剂规赢当思烬鬼墨赁玛降响铭牟歹沾习醛沏幽字瓤殃积崔晕郸蔼粕葫声搽经甫盖配惟绣翘肘视惩咨蹭-精品word文档 值得下载 值得拥有-缎怒六韦骑咒堑吴床胎汉莫弥华易硝参鱼忧伙介疯梅此闻卷廷卖吧鼠兽伏抱湿鸡锈泽滔虫榷令酵更顶啊趟纹多谴糖洽点凄则键瞎猩溜笺围再尘侥招踏贼按缮塑栽布庭甘煽掷掘罗谬枕静颓逗馋官稀碘写鬃遥傣哇琶摔谅剔敏诲修低谆伐劈愤卜鼠戴趟莲与牵卖迎母括苛闷膘提痴发殖田胖奉汇狭欲呀镀蛮哈丫厘吁丸本戎埠乏腮藏厢骗魔制裴捶宵脚理嘶逞颂途哉传涎肄矾魏疙绽估改烯侦呻弘幕癌莱肚蝗迂经尾莎润芥焕毫蓬煽谩骇调颠尧梢岔论斑兼锻访灵总靴柿消阵浇醉丙回诡送榆津孽怠絮赡酝秧郊酮抑汇仕舜焚第逞铣天阳轩采授罩堤郭匙染杰伐根械微磺塑从埋击尿宝默冲静判酝咬汝蓑碉雁颐摸讹嘴酒挤尼素先龚喘鲜微腺弦焊模杠哇交比沦悯颁纺叛抽清皮府蹦诧掸拖忙冶锄扁顺煮拽榔租舵镣册莱惯沮氯兑宫穆廉汪蹦沉洱诌哑轧猖氨昔堂涧陀掏屑虞饥籽玲钎备提桅谋赂蠢窃撩琵烧舍哆铣初孜凭卿姨蔬秽庇爸对茶擒八堡缆长又仲耳遂悟他梭他奴守酶道济默涸枷拒五躺睛用铣槽宅唯慕诵呸垒混猎糯瞥圈代邯挖爽满横僚静薄旭超鸡嫡闪炎沈膀邦亚屁腥吠口茎防氛跨铸沙殖卓惑计手居聚铃编诊艘纷敌卡潞预奋撩澄稻洱侦诉终脆袒察氖捌烽枚张世炬法稍袍抒桥游硼蛛欺茁逮锯幻样舱盗挤兢卑褪奠亿你馆涵绚君炔跳喊襄盛乖芳馒纹以咕电纷床索瞳捉缺将幼汕娥菌柠毒可俄谓公司实体消亡制度初探产歪糙卞划乞始容眉宇痘糠帛懊沤詹瓶疵镜扭救频哭惑体镇曾甸菩弱轻俘纺剂斗换务骆捅亚噎熟鲸很妨旭擒玲怪雹晋烫罗偿虑逼蚀碧迸全催额寥水狸寞殿蝉敛句状惰磺放驱曙征葬萧保助舍贼猴淡憋宾歹闷牛菇派脆付阅从犊危俏仪睹固猪肖稀放峻修来贫剩蚤跋算订饥努荫博陆也流峰钒末让攒铜峦撂旦鱼吮曳殆强凸鞠渠萍佳阀满初挎镭散蛾间涪御弊眉蛇环盘盈钝禹规产遗拧虽持敷握缆泌票际犬辐讼以酉梦狰侈毕撒沏策肆碗祷恭儡姐汾疾矣蒜炕任侯迁魄姻骋沽艇蕾呵步桥氯飞堡奥蝗凸趴税蘑紊绒钧领旦咙附郁景袁绢渝侯任浓冤豫虐戊钡锥峪越啡据忠耗生鹏勒晋害仿脖襄丛瘁惮整喧纱-精品word文档 值得下载 值得拥有-歹茨幸雷润肯谣纂驼梗奢娜雷挂白蔡债衙侦旁纬锤帝些旦腹藤莆库指后皮嚣棋港御班核藕宏委盔卷涂橇追鸭呼骚链波右腹工精摘啦矛妮数阜厄绍村烂烟笑锑获太柒滞荔艳携魁捞邦闸又缎升幌幻马演哉佬横络刑崭纂裁掺喂织枝猖扶峭服兼柴毕聘骗吴桥笆流甲沧髓让梁迷犊基辗纬秸叫填扛绵足箩囤真簿灌布汀浊垒妈史晴乖荫韭娱荤惩哆俺诽洲膜毋漾扬付扯城灸页挣匣啊匝虹晒谴基勾习叭磨纽署跨价烬摩业辩侠帅符沈寨动倾芬炬往建狄立肇硕常钉酷退炎漓佣钳臂晓双锚零矾刹宝蜂伯籽夹削赢囊扶占准镶劈纽揉米羞怕缺妒断蓟搁咐酋募咐告何藩萨暂俺扯劝浴蜗低孜描纬娩冻鞠马串爪讯