新制度体系下的新三板2003版.doc

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新制度体系下的新三板

一、功能定位
新三板是指在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中小企业股票交易平台。与上海证券交易所、深圳证券交易所并列的第三个受中国证监会统一监管的全国性股票交易场所，形成交易所三足鼎立之势。成为中小企业跨越式发展的助推器、高层次资本市场上市公司的孵化器。
二、国家战略
1. 推出“新三板”是国家战略政府在十二五规划中明确指出：坚持把科技进步和自主创新作为加快转变经济发展方式的重要支撑。提高自主创新能力，建设创新型国家已成为我国目前和未来的重大发展战略。
2. 推出“新三板”是建设我国多层次资本市场的有益探索。建设创新型国家，迫切需要丰富和完善资本市场功能，建设一个把自主创新战略落到实处的多层次资本市场。
3. 李克强总理于2013年6月19号主持召开的国务院常务工作会议上指出：优化金融资源配置，用好增量、盘活存量，更有力的支持经济转型升级。“部署金融支持经济结构调整和转型升级”，国务院的用意正是力图以金融之手，通过市场的调节让资金流向最该去的地方，恢复经济结构平衡，实现中国经济升级版的目标。
三、未来前景
从海外市场的经验看，场外市场是构成多层次资本市场的关键组成部分，是创业板及主板的基础，数量庞大；而我国的市场结构刚好相

反，是一个“头重脚轻”的倒三角，与市场发展方向相悖。

NYSE
（挂牌公司数>2800）
NASDAQ
（挂牌公司数>5000）
OTCBB + Prik Sheets
（挂牌公司数>7500）
主板、中小板
（挂牌公司数>2500）
创业板
（挂牌公司数<500）
新三板
（挂牌公司数<350）

美过三角形资本市场 中国三角形资本市场

新三板将成为中国的Nasdaq，6 月19 日李克强总理主持召开的国务院常务会议确定了将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。全国股转系统将采用多元化交易制度安排及创新型定向发行制度。
去年底，证监会开始了号称史上最严厉的A股IPO财务核查专项行动，到今年6月底，已经有269家企业被终止审查。中国的主板市场根本无法容纳众多的中小企业的需求，新三板必将发展庞大场外交易市场，真正成为中国创新创意企业的创富平台。
四、企业挂牌新三板的好处
（一）敲开融资大门
帮助企业迅速打开融资渠道，新三板定位于“上市公司孵化器或蓄水池”，更容易获得风险资本的关注；通过在新三板挂牌，股票有了公允价值，挂牌公司内在价值得到提升，公司也可以以更为有利的价格吸引战略投资者（PE/VC），提高股权直接融资能力，并可通过股权质押等方式获得银行贷款等间接融资，盘活股权资产。
1.直接融资：通过定向发行股票筹集资金。
8月22日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统)在其网站上发布了《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)》 (以下简称《指南》)，该《指南》自公布之日起施行。《指南》对申请挂牌同时定向发行股票的流程作了规定。“这意味着新三板企业可以在挂牌的同时定向增发，在新三板融资的优势更趋明显。”
² 中海阳2010年和2011年分别融资1.125 亿元和2.12 亿元， 总额高达3.245亿元，另现代农装单次融资额也高达1.8亿元；
² 单次增发平均新增4.41家机构投资者。现代农装增发引入了12家机构投资者；
² 增发价格最高为中海阳的21.2元/股，其次为诺思兰德的21元/股，从整体来看，最近的增发价格基本在5元/股以上，相较以前有较明显的提高。
2.间接融资：提升信用等级，增加授信额度，券商质押回购、发行中小企业私募债。
券商质押回购质押回购业务是指符合条件的企业以其持有的股权等作为质押担保，从证券公司获得资金融通，产品到期后融资方回购其质押权。证券公司数千亿的净资本再添盘活路径。通过开展质押回购业务，可以为新三板公司股东提供新的融资方案，同时券商也能提升其资本金收益率。
（二完善公司法人治理结构
通过股改，挂牌公司完善了公司法人治理结构，健全了公司合理的组织机构；信息披露机制使挂牌公司的公司规范运作能够得到进一步提高；为公司未来转板打下良好的公司基础。
（三）提高股份的流动性
为股权战略投资者提供退出渠道，股东通过新三板进行股份套现；股权可以质押；向挂牌公司股东之外的其他自然人投资者开放，有利于吸引机构和个人投资者参与投资。
（四）实施股权激励制度
企业可以通过股权激励机制留住核心人才通过股票期权制度设计，增强公司在行业内的人才吸引力
（五）发现企业真实价值
通过市场化定价机制发现企业真实价值公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按公司股票价格计算。企业市值量化=股份总数×每股价格
（六）转板通道
被动等待 or 主动等待股转公司总经理谢庚明确：新三板企业转板无需再经过发行审核程序符合主板、中小板或创业板的挂牌条件后，可申请直接转板。
（七）广告效应
挂牌公司信息在交易所行情系统中显示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值，增强企业社会公信度。
五、挂牌新三板的条件
1．什么样的企业适合进入新三板？
² 有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司；
² 希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营实现跨越式发展的公司；
² 已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的公司；
² 具有创新业务模式，需要提升品牌、提高公司估值水平的公司。
2. 新三板挂牌条件：
1、 存续期满两年，有限责任 公司整体改制的可连续计算
2、 业务明确，具有持续经营能力
3、公司治理机制健全，合法规范经营
4、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
5、主办券商推荐并持续督导
6、全国股份转让系统公司 要求的其他条件
六、挂牌费用及政策补贴
² 我们将联合券商、律师、会计师、评估师、挂牌顾问等其他中介为中小企业挂牌新
三板提供打包式、一站式服务。
² 一般160-180万，根据企业的复杂程度有差异，比如：外资企业、重组过程复杂企业、 股东已经超过200人的企业，费用会相对较高。
² 政策支持：当地政府部门通常会从税收、补贴等方面支持企业进入新三板。
北京：90-250万 上海：160万
天津：120万 武汉: 140万
西安：110万
七、相关网站链接
全国中小企业股份转让系统
盈科律师事务所
新三板专家：顾兆坤律师
顾兆坤，法学硕士，具有仲裁员资格，中国法学会会员，北京市法学会企业法治与发展研究会会员，现为北京市盈科律师事务所全球总部高级合伙人，从业近20年。曾在政府部门任职多年，法律功底深厚，先后担任多家政府机关、企事业单位常年、专项法律顾问，代理多件有社会影响力的案件。在公司与资本运作领域，有着丰富的诉讼和非诉讼实践经验。尤其擅长处理股权纠纷、法人人格否认与关联交易、公司僵局诉讼等法律事务。在资本运作领域，对外商投资、新三板、私募股权、并购重组、投融资等领域具有良好的业务能力和实务经验。著作有法律出版社出版的《赢在新三板》。
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