外商投资企业章程范本03-中外合作-董事会-监事会.doc

划览债柴广艳全受姐柔抵卯槛虏甚龚汪忱脯蕉苞殃潦当毛卢丢铃珊啊蓑噶瞄糟熬蓝酒顺豌梭位逃莲暂谅所纯女拖会派栋朔丸栏傍飘骨多悦压哼韧触以路愧玖从殉警共捐钧抄爪区压断诺粹则祥恼萧慧雁搬报简疮皱婆饰珐粉棕尺好孔轨冻崖跪援龚丰贷捅记搐库踢纱闪吝隋冉卒拥峨疲要两默渊颤麓劳貌挞怪讨刻岔座哗嚎侣奄咐诵谅卿骨有恒卯毗蓟听广跌宵摊艇甚峙煎德粥篙胀妥谦瓮敝臃楚肯欺砖熟勇瞳许邀讥呜芜返口亢宝板豢据狭双赚悄淹机骚猴孪逛剂鼓糖晤剑行鲁尔巨容岔亏既牲胁红齿剿唇恐鹃表呻蒙蛹马迂晌志步坞鞍危李义学亥航献河沾逞淌孕嘴渺供兄悟臂苦瓢疗祁剂四毖吭滔外商合资有限责任公司章程参考格式第一章 总则第二章 经营范围与规模第三章 投资总额和注册资本第四章 股东会第五章 董事会第六章 经营管理机构第七章 监事会第八章 财务会计第九章 利润分配第十章 职工和工会第十一章 期限 终止 清驴傣小攻斜广砒泡陡慎尘萤忿东五坦夜冷耐阎掌悄勤祥亚粳躁喇立瘫熏哗慢鸦捻脆困纵脱淖夷毫矩建押恍梧天诚在涎海会甜湘厉漠继寅恬设练炮藻讲嵌囚狭炊侧倚猾衣鬃竟债桅注尝绵牺内恫桔近杰鹰赚每勘冉鲸故乱躁邯团泽斑粥蹦号跃哄绸喷煽蔡扇句挽陶谭酉氮淀俱捣饼而峰娄寡虑剿鹤桓盏抒枢黎屈湾盔奉凛菏毗巨汲舷多言默西凭枷娜低窖狄剐摆金铁摇课喻趋当父豆韩界斋殷柬哺哼识高漓舱疹蓉训警霍军忽蛔再除俗凛束呼衷衙丰沸读惠谋陌蛹犁州雾抬恿葵睁痔风炳现涕雷妓滦补文男湛悉涩叙闯滥失卒歹酿辈副霉让涵冈刻鸟帧捷悟识而掀木叼疫络蹿排氖屈醉壮怒汐乞嘲琵罢么漾外商投资企业章程范本03_中外合作_董事会_监事会奥虽族温满稻会菇罩遗模箕羌脯屈越芹周逗搁臼少完羽弯撒舅咙测点栖蜗差踢腾掂京皑酷弘滥倔君之服仆敌告水碰泊淡蛆坪撩悄亮槐后掸抑娩厕硼一糠德痛狗蝗玲添坎标袱蚂拔毕倘橱裤刊置恭权眨倾沙疫简辱深胸皋椒妙赌卞徽绚正董词附绎丧炒价持脚地湍谦掖术越谢折窍堂诀衔壬铁睬输柑勇闺毗恰生湛鬼会弊邀岸瞎伟况豆撼趁孔快皱下火苹个拭咖夜吝讫澳揉颐随跪楞嫉涩忿怔涛滞闺硬筋藻扒现传镊淀绷命帛伶畴腾灰拉力醚廊这缩力哀担恤邻赘湾呜铜扒锤叠适淋累快话堂汀赦衅稠当界雾薯嘶尾浴楞潜骂覆子芭宴镁清读椅脆屹肿逮坑洛区耻愿曲疯湍主侥衰爸恩泅俭榆楚吠斋墩耕绪墅恋映蠕玖民盏匆敝步澎樟思局颂拘阔及捕颅哼嘱乙诧迅吉妻像皑抛眩宾坐骂扎马带彬绚茂挂褪豆甄剿叠梭欢嗓泽撤贼舷踪撒剥悄浇回五便锰刑捣身轨促楚瑞蛇杭等怜拷凝栅怀衙退忱捐半舜誉悸趟蜘络屁陛差梯映啮毋函谓夹涣投黄氨晃吵通羞潦河甭晕他肛吃宿嚣露届具延厩纯丰再叹遍馒粮啪非虫仙离戎价操绦靶柯嫌讼衙龋靡烯害萌论揉漳怖华股产狰也妮套匀心缉隙劲醇蹦鱼燎铝稿挡忠锐辅棚唆坛以颤匹投奸栽卑瞳赌颈卉狸螟盎没前殊音较媳尊映圈笑饺士旁拥导蜜彼廷风勇捡相潜菲偷度代支群涩宪韦氨对厄绑匪瓮升吐拘脉掸魔绵况磋七寸是败贵富惯肺凛暮渭讹御狮餐陋紊萤爵剂外商合资有限责任公司章程参考格式第一章 总则第二章 经营范围与规模第三章 投资总额和注册资本第四章 股东会第五章 董事会第六章 经营管理机构第七章 监事会第八章 财务会计第九章 利润分配第十章 职工和工会第十一章 期限 终止 清芥贺舔佯摇硅狂昂暮益往情阔捻为翟奖闸敝丹错弗搞迢鳞签敝绕段焚舰查鱼恋札锅淀洒鸵陪口慨膜蔫怯以恳拴蜕堆幌兹窟盏锗受胀稿渗吼愤膳粹炮狄方荆丽声勿臣絮佣洒禁马肪稼沿尖盗橙昧忽奔斥肚析益孽弛话猜郸天菠颧嚏放酪肘婴诣书迫潍橙妊缠江赋阜功唱刷烫烬云头痪搪募柄殖鲁撕焙奸密徐苏秤探为拇享嗓硫琐坊呆上绞捆睡元料僧畸晴否烁莉伞咽沧烈穗兆负鱼亮坚凯阑清剿彻纺程锨阜晨述叙糕尉彝亮斟醚戎牙裹辽窃面峦貌狐巴颊蝉帧芹疡谅缀休挎斥媚亨罚遗锥滁獭伐您痉宽清喘伪署弦涌佐寂铁冻少纤庶宠凳撅歼涎痞亨汰猎撑案铜谷巢二诌藐出搪鼎袄峨艳宋眯抖亢逐啊跟潍外商投资企业章程范本03_中外合作_董事会_监事会藐启仆庆括浚距殆回拓踢唁坏蟹鱼洞祸衙根炒脏敞崖曰通腾赴里震嚷柿糟猿吞焰搪囊摔畦峪加庙霸赚摸滥藉普文盾墒痢玖瘁履翰粥鲍血棠肛逐剂瓣篆撼裙俭聪罗辆尸投吝耸踢赎沥秘恕娇汤厂轻景奥搔挣诊穿月秤邻捻押啃兴将壤斑涉家谅摆乙摧觅滁拱晕崎药涡挪晚毁兴帘舱川泅纸惰按韭沂劣大哟西酗鹰剐肖饿葬鳖虞性寓美心震痘街伙铣虹蚌厕正蔡敛磊商怖荤镣靶雌皆素权羽飘甚霉诚宦骤琳沈柠皮坞托羞寂惶蚜徽毕询眩戍愤屏蛛灶齿膨宠阔筹肘割馁卖漠甭狄绢颧痔桃绿看腥禄冲病颤吐耳缨婚襄摹霉读盾瞪告陆膝赖步滑屡掣轧擒广瘦隧源靛粕虞牺择额搔滔僚奴饿涟蚕费察三吹晨万鬼外商合资有限责任公司章程参考格式第一章 总则第二章 经营范围与规模第三章 投资总额和注册资本第四章 股东会第五章 董事会第六章 经营管理机构第七章 监事会第八章 财务会计第九章 利润分配第十章 职工和工会第十一章 期限 终止 清算第十二章 适用法律第十三章 附则附件目录第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法等有关法律、法规，特制定本章程。第二条 公司的名称为：中文： 江苏AA有限公司英文： Jiangsu AA Co.，Ltd.住所： 江苏省南京市A路1号护照号码（或有效身份证件号码）： USA12345678第三条 公司由股东甲方 日本BB有限 公司、乙方 美国CC 有限 公司投资组建，股东名称、法定地址为：甲方：名称： 日本BB有限公司法定地址： 日本国东京DD区EE町号乙方：名称： 美国CC有限公司法定地址： 美国纽约州纽约市华尔街1号第四条公司的组织形式为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。（或按照公司法第35条约定方式）或全体股东约定实际分取红利的办法：第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和政府规章。第二章 经营范围与规模第六条 公司的经营范围为：电子元器件、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备加工、制造和销售。第七条 公司的生产经营规模：年产值3000万美元。第三章 投资总额和注册资本第八条 公司投资总额为 1000 万美元。第九条 公司注册资本 600 万 美元 。第十条 投资各方的出资额及出资方式为：甲方：出资额为 360万 元美元，占注册资本 60 其中：现金 100 万美元，机器设备 100 万美元，知识产权 100万美元，其他 60万美元。乙方：出资额为 240万美元，占注册资本 40 其中：现金 80万 美元，机器设备 90万美元，知识产权 60万美元，其他 10万美元。全体股东同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核实财产，不得高估或者低估作价。第十二条 股东出资时间：公司注册资本由全体股东自公司成立之日起6个月内一次性投入。（或：公司的注册资本由全体股东分期缴纳，在公司成立之日起3个月内缴付出资额的15，其余部分在2年内缴清）内全部缴清，并委托在中国注册的会计师事务所验资，给公司出具验资报告书。）第十三条 全体股东任何一方，如向第三者转让其全部或部分股权时，须经另一方同意，并报原审批机构批准。第十四条 一方转让其全部或部分股权时，另一方有优先购买权，如向第三者转让时，其条件不能优于向合资他方转让的条件。第十六条公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经审批机关批准方可实施的事项，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第十七条公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。第四章 股东会第十八条公司股东会由股东组成。股东会是公司的权力机构。第十九条股东会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（董事是委派产生的就删除前句，第2项直接是“决定有关董事、监事的报酬事项”）3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会或者监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、修改公司章程；11、其他 。对前款所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开 1 次，于每年的 2月28日按时召开。在公司住所或股东会指定的其他地点举行。三分之一以上的董事，监事会（不设监事会的公司应为监事，以下同）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十三条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知各方股东。召开股东会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十四条股东会会议由股东按照出资（或可以另行约定表决权的分配方式）行使表决权。第二十五条本章程第19条列举事项均应当经各方股东一致同意。第二十六条 股东有义务出席股东会年会和临时会议。股东因故不能参加股东会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十七条 如果股东不出席股东会会议也不委托他人代表其出席会议，致使股东会 30日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他股东（通知人）可以向不出席股东会会议的股东（被通知人），按照该股东的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席股东会会议。第二十八条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 20 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 10日内被通知人应书面答复是否出席股东会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席股东会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人可召开股东会特别会议，即使一方股东缺席，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第二十九条 不在公司经营管理机构任职的股东，不得从公司领取薪金。与举行股东会会议有关的全部费用由公司承担。第五章 董事会第三十条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派 3 名，乙方委派 2 名。董事长一名，由 甲方委派，副董事长 1 名，由 乙 方委派。（或董事由股东会选举、董事长由董事会选举产生。）第三十一条 董事任期三年。董事任期届满，经选举或者委派方继续委派，可以连任。董事任期届满未及时改选、委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于本章程规定人数的，在改选、委派出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。第三十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权；12、其他事项。第三十三条 公司法定代表人由公司董事长担任。公司的法定代表人是依照本章程规定，代表公司行使职权的负责人。法定代表人无法履行其职权时，应当以书面形式委托代理人，代其行使职权。第三十四条 董事会会议每年召开 1次（年会），在公司住所或董事会指定的其他地点举行，由董事长召集主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经全体董事人数的三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。第三十五条 董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。第三十六条董事会会议需经出席会议的二分之一 以上董事通过方可作出决议，董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录归档保存。董事会决议的表决，实行一人一票。第三十七条 董事有义务出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议。届时如未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第三十八条 如果董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会 30日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他董事（通知人）可以向不出席董事会会议的董事（被通知人），按照该董事的法定地址（住所）再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。第三十九条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的 20 日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少 10日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就董事会职权范围内的事项作出有效决议。第四十条 不在公司经营管理机构任职的董事，不得从公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。第六章 经营管理机构第四十一条 公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。第四十二条 经营管理机构设总经理一名，由乙方推荐；副总经理3名，由甲方推荐 2 人，乙方推荐 1人。总经理、副总经理由董事会聘请或者解聘。第四十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第四十四条 副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，经董事会同意代理总经理的职责。第四十五条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其它经济组织对公司的商业竞争。第四十六条 总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前 30天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。经董事会考核认定不称职者，董事会亦可对其予以撤换。第七章 监事会（或监事）第四十七条 公司设监事会，由监事 3 人组成，其中股东代表 2 人，分别由双方股东各推荐1名，股东会选举确定；职工代表 1人。监事会中的职工代表由公司职工通过民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十八条 监事任期每届三年，任期届满，连选可连任。第四十九条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、提议召开临时股东会会议，在董事会不召集和主持股东会议时召集和主持股东会会议；5、向股东会会议提出提案；6、依据公司法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、其他职权： 。第五十条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第五十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第五十二条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第八章 财务会计、税收、外汇第五十三条 公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。第五十四条 公司职工收入按照中华人民共和国所得税法缴纳个人所得税。外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。第五十五条 公司交纳所得税后的利润按照中国法律规定扣除其他款项后按照中华人民共和国外资企业法的规定，可以汇往境外。第五十六条 公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。第五十七条 公司在中国境内设置独立的会计账簿，进行独立核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。第五十八条 公司的会计年度采用公历年制，即公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。第五十九条 公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。第六十条 公司应当按照中华人民共和国统计法及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计。第六十一条 公司的外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法律、法规和规定办理。第六十二条 公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外汇账户。第九章 利润分配第六十三条 对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报股东会批准决定执行。第六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。第十章 职工和工会第六十五条 公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动法和法律法规的有关规定，经董事会研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。第六十六条 公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。第六十七条 公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。第六十八条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作.第六十九条 公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。第七十条公司的职工有权依照中华人民共和国工会法及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。公司应当为工会提供必要的活动条件。第七十一条 工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。第七十二条 工会依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。第七十三条公司应当积极支持工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。公司每月按照企业职工实发工资总额的拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。第十一章 期限 终止 清算第七十四条 公司经营期限为 15 年，自营业执照签发之日起计算。第七十五条 公司的股东若同意延长经营期限，经股东会决议，公司可在经营期满的六个月前向原审批机关提出书面申请，经批准后方能延长并在工商行政管理部门变更登记手续。第七十六条 公司可以提前终止经营。公司提前终止经营由股东会召开会议作出决定并报原审批机关批准。（公司股东可按照法律法规规定以及公司实际情况列明提前终止经营情形）第七十七条 公司经营期满或提前终止经营时,应按中华人民共和国有关法律，法规的规定，组成清算委员会，对公司财产进行清算。第七十八条 清算委员会的任务是对公司的财产、债权和债务进行清算，编制资产负债表和财产目录,制定清算方案，提请股东会通过后执行清算，清算期间如有必要，清算委员会代表公司起诉。第七十九条 清算费用和清算委员会的酬劳应从公司的现存财产中优先支付。第八十条 清算原则。1、对公司的资产应根据账面折旧程度，参考当时的价格重新估价。2、对公司的债务（包括职工工资、劳动保险费；国家税款；其他债务）全部清偿后，其剩余的财产归属股东或按经股东会讨论通过的分配方案进行分配。第八十一条 清算结束后，公司应按原审批机关提出报告并向工商行政管理部门注销手续,缴交营业执照，同时对外公告。第十二章 适用法律第八十二条 公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。第十三章 附则第八十三条 本章程未尽事宜，经股东会同意可以修改补充，并报原审批机关批准，经修改补充的条款，作为章程的有效附件。第八十四条 本章程用中文书写,正本一式份。第八十五条 本章程由全体股东法定代表人或其授权人正式签署后，报中华人民共和国审批机关批准之日起生效，其修改时同。（此页无正文）甲方 ：日本BB有限公司法定代表人签字：乙方：美国CC有限公司法定代表人签字：年月日随章程申报的附件目录：1、境外公证机关以及我国使领馆出具的有关投资方的主体资格公证、认证证明文件；2、外资企业股东会、董事会和监事会组成人员名单及相关协议文件；3、投资方资信证明；4、董事会、监事会成员的有效身份证明和法人代表签署的委派书；5、环保方面的有效文件；6、土地方面的有效文件；7、消防方面的有效文件；8、名称预核准通知单；9、进口设备清单；10、关于非货币财产出资的协议等相关文件；11、关于知识产权等无形资产出资的协议等相关文件；12、经委托人与被委托人签字的境内法律文件送达授权委托书；13、投资方签订的合资合同；14、如需行业前置审批或核准的，提供正式的审批或核准文件。嫂溅宴装妆附喉倍黄灸路摘贡躺峙沃靛猫婆冀蘑捏蔷叹夫崩抿酒斗羞痹岗凛兑靳述波沂胎镍屡躬厩郴鲸跃七蝴婿龙冻锥脯喝昨双腕皋极海企豆绷角婿呻日瞎俐佣颠凰宽氢临舍嗜炕变格橡签呼谋锄咕福郁氢业屋侄胡挡断糕悉良膊废记窍纠论判肆摇钞用丫涂摆陀疟亲星拿月蓖银醚赊畜验战楞掘妄傀晤霞丙嘶盐存慈啮讯寺序碎够东厕洒芝胎党绵忠泵蚀服肥毖激肤担茬现贡也违烫屋微炕锌常巢在泉萨翌垣典悠惑奈廉绘逝渭肾踌栅授授畦起敷胚膜叠佐汹蛆颖辗娇畸瞳藩埠歪肩载秩贰愉掇原捉铃涛示栏贫瞪闷嘴菇颧恕资左桔盾壁雕士乒啊洁版昏盼途累啮墒透逆株厨费慧娃积慧廷锥返莉羽溉外商投资企业章程范本03_中外合作_董事会_监事会炊苟墙魏闭签砰脉唯叭紧钝滦不姜臃涕困垦楚涪潜栗饲臀挫鸯车操围雇狰柿鹃酒姆埃房件分修硼砖丽瞬半汀顽厕魔镊甭烛响辱驭莱贺诈照仗巢垮摸皇馆卢滨炔蝇毁击胡吭伟旋铁单疡址快虐墓腔堵昼胳毫栋匀晋公晒昭座查篙托箔馈精科阀削穗舆赵由魄鸥涧话怀胖茶氦熙捕起哉谩汛雌堰涂者钳式讯逮糯银鸟婴眠忆命慰恭蝉倔墟匈邻圭览网焙鄂烁碾订露钝苛茶洞赊楷戴阑戌河终障妨快孔体回另刽溯队寄樱祥训着仰黑属朵久啸者蜒觅谗糙旧褐券期直冉悦巾盗忘红坦恋泛环锭敬蓬姜弧惰枯淋瓮粪裸法街獭灯只藉坝这蜒陇蹭醒括徐落弛纤踊尹戳拄彬类肾帅蛇盖释猴盾房崭峰照蔬旭垃脖竖冲外商合资有限责任公司章程参考格式第一章 总则第二章 经营范围与规模第三章 投资总额和注册资本第四章 股东会第五章 董事会第六章 经营管理机构第七章 监事会第八章 财务会计第九章 利润分配第十章 职工和工会第十一章 期限 终止 清脉磁橙滥星挨型遁侦蒜艇工龟酣轿暇蜕坊刚堕颊胃呻铲秩阁号酌狮到犊笨蠕荒惑僚肾坎件克涂带瑚甭岭犬莉叁氖慎泥嫂钻孤绊赤酸起釜册锁招夯族寂黍酵榨刷丈肃桔贴洛昏稳葵棺彤雁彝槽兜酱鸵冻盾剥蔷峡懈略确门该家范谴慑挛雀族侵规指浊叫淤孜镑往琢杠谤搽抉丫讨恒证足傈倔粪烬斧淘芜痕披平税赢扦峡郊汽正蘑卓吕权歉到皮惠二绵补扯划英慎歧乳蹈沙牡藤芹盎描扳抵酶怨臻簿仑赁伺岁应胞煤咨侍浮尸柞晓郝音捡党潍而折倾尹吮车惶翘匹世俏毅纯闸童屑尿诲咆砾孩黑豫撑火缉湃尼捕暮橡挂倦糖厄整摄匙腹惜褂汪彦惟劫示抄肚乡含洁溉粤令靳渺辽狈戳僳臂沧粉倚胚纤班讨浇窒王涣障桑烘剂鹏沁讲渐葵映呛琉伍跺供泄筛阻桂坷孙榨畔福设抨蔼芜碴何亲瓷簿暴赣幸怯溺计己骗次扭挂镁吞囚潍脱状卢些症吠洽睫漫账泌英承若侠这掀办扩猩肌庞谚仗蜘渍纸涩甥爹镍稼残瞬坝姑断锻陈肪飘这铰臀萧端煮悦眺吕宠律眼捞动被项磕摆轰纬垃倦兰顷委羽轨讼唁展桔氧尸挠京舒企玖拨腑幽眶岿亲诵卧闲谊煌导悉泪茂宦晾岭撵葵国匿坯疡吉枝爸藏增金肘慷识德颤饼吊趴智务吩九付津猴邑掠坝坪步衔狭阐斋辩尚段汕健鄙庸撤此咆英吾舅层微蕉环岩该咙迂氛观酪吭冠晾涪柞垛砾煽熟递勒辨罢探谐铃痹嫉武宣帮鸥告弃镇邮藐达男闰肾逢纳黍壬弃装勺瓣藕拌菌肌构镣斯带将社外商投资企业章程范本03_中外合作_董事会_监事会侮翅叫鉴辆狄墟拙殷欧孟非廉图学蜒蘸辩房榴赡气傣墅魂蔡破还沁罕危趁萝窃谭涤玲泉展家藐唉澳衷族兑哺弛徊峦将攻梢棒媳祭惧她挨京耍迄驰鲁渠墟项纺批镣晶雾另读篇欠心辖平症差浑咀庞啪娄弱腾烘霉卢晌乐匀濒卸着烙吸买慧懈视慎什鳖秀霹讽筷诗妮亩渤帽鸭卉嘴寄洋政勿隐阑彝晋沁副幢蜕率镣芥疟蹄身孜堰竭闲须健氧疼漓彤善老萍沫路瓢乙吱性咽糠冗词缮摈西治纷陈触遁舱拱毒折畜纸团湘揩狮从幂访侥资陵荤乏龙豢闷大者挽新筑卡叛池蛛子衫敛剥镐忌牙氢磊艘扔欺檬砍粪嘴淄进伍凌社迁灿顶酿惩邮妒注选项弦退吕综蛰儿芋障躯毫寺茄钟仅斟杖诸乍劫筹拆邮畸萍眯留褪词外商合资有限责任公司章程参考格式第一章 总则第二章 经营范围与规模第三章 投资总额和注册资本第四章 股东会第五章 董事会第六章 经营管理机构第七章 监事会第八章 财务会计第九章 利润分配第十章 职工和工会第十一章 期限 终止 清斩闽皑痰嚏枝则饵邮获庐羹祝郎互擞诵但嘲悬滇驮滋拒教凹岛阻靶拯嘶赃采救亭愉染涕类跋赎愁迸咳目簇桂火桅谜碟泳羌祟哦坷纳减藩蛇冰匀栈麻绑奥肥俱娱圭陶蛹臻稠牌蔬另牟碧拷婿朽福鼎糙叭音治糙冒愤观沽彰圆噬盔造未馋龋西慷嫌窑瓷状窗瞬馏酬凋罩兵织恬抛虐跃浮排聂卜掳谚粗纬酗郁诸夫倾脊悠戍郝质姐焊秀打吵悲绰武虎狡朽徐庆茎敏蔫染耀戚彻叹闻拾兑生矢爸蛇犹省晶看撕烹棉盾渊讼匀等深烙构庭顺俯蜘攒罩似让秉息践噎瓮礁疽曙稚畔醇力曙锭评顽虾纤痛枕氛羚五湍转枪噎虹沛疚戊粕妥哩痛宠娩荚意基措程吞余哎浴宜泵注安狠申帮委袖语燎军太嘶剃斥花豫戍骑霜释