大连路隧道ABS方案20120713.doc

你一定要坚强，即使受过伤，流过泪，也能咬牙走下去。因为，人生，就是你一个人的人生。
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隧道股份上海大连路隧道ABS方案

一、 基础资产
1、基础资产概述
上海大连路隧道建设发展有限公司（以下简称“大连路隧道公司”）于2001年与上海市市政工程管理局（现已移交至上海市城乡建设和交通委员会（以下简称“上海市建交委”））签订了《上海市大连路隧道建设运营专营权合同》及其相关文件（以下简称“大连路隧道专营权文件”）。大连路隧道公司的特许经营权期限为28年，其中，建设期3年，享有政府授予大连路隧道公司对大连路越江隧道工程项目的经营权25年。本期资产证券化（以下简称“ABS”）的基础资产为“上海市大连路隧道专营权文件”中约定的2012年12月20日至2016年10月20日间，每年4月20日、7月20日、10月20日、12月20日和次年1月20日合同规定的应收专营权补贴收入扣除隧道运营费用（包括大修基金、养护费用等）后的合同债权及其从权利，涉及基础资产金额合计约为5.49亿元 “上海市大连路隧道专营权文件”中约定的每年补贴额为16,388万元，基础资产涉及4年，16.388 × 4 = 65,552万元，减去4年里需要计提的大修基金、预计的隧道养护费用共10,678万元后为54,874万元。
（基础资产现金流明细见附表）。
2、基础资产现金流
“大连路隧道专营权文件”中约定的每年以补贴方式向大连路隧道公司支付16,388万元，每年的4月20日、7月20日、10月20日分别支付年补贴的1/4，即4097万元；每年的12月20日支付年补贴的1/6，即2731万元；次年的1月20日支付年补贴的1/12，即1366万元。考虑到证券的划付成本，我司建议发行的证券每半年还本付息一次，偿付资金的来源对应于（1）每年的4月20日、7月20日和（2）每年的10月20日、12月20日、次年1月20日，由于大连路隧道公司仍需要对大连路隧道进行管理，所以基础现金流需要扣除相应的营运费用。
根据“大连路隧道专营权文件”，在营运期间，若因中国人民银行发布的长期（五年以上）贷款利率与大连路隧道公司的投资方案书报送截止期前30天的同期贷款利率发变化，招商人应保证投资人收益，负责将年补贴按发下列公式进行动态调整：发生年补贴调整值=调整前的年补贴值+当年投资余额×（调整后贷款利率－调整前贷款利率）。考虑到在过去的几年中，建交委未及时按照协议的约定调整补贴款。因此，在计算基础资产现金流时，我们将不考虑未来补贴款可能上调的金额，仅考虑利率下降带来的风险。

二、 交易结构
本期ABS将采用“真实出售”的交易结构，交易结构的示意图如下：

大连路隧道公司作为原始权益人向专项计划转让基础资产。上海国泰君安证券资产管理有限公司作为计划管理人，负责设立专项计划并管理专项计划购买的基础资产，向计划持有人分配收益和本金。计划管理人将聘请招商银行担任本期证券化的托管人，负责开立专项计划专用账户，全程托管专项计划的资金。
回购方需要把列为基础资产的运营补贴款项先划至大连路隧道公司的收款账户中，大连路隧道公司于收到基础资产每一笔款项的次日，将扣除运营费用后的金额划转入专项计划专用账户。专项计划的留存资金只能投资于银行存款，或其他风险小、流动性强的固定收益类产品。
上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）将为本项目提供总额不超过7000万元期限为4年的担保，当回购方未按时向专项计划划付回购款，或者大连路隧道运营费用发生超过预期的增加，使得优先级受益凭证无法按时、足额兑付时，城建集团将启动担保，补足优先级受益凭证短缺的部分。评估机构应对基础资产进行资产评估；评级机构和律师事务所分别将对专项计划进行信用评级和出具法律意见。

三、 发行方案设计
1、 内部增级方式
采用优先/次级结构，次级产品的偿付位列优先级之后，只有在所有优先级产品还清全部收益和本金之后方能偿付收益和本金。次级产品主要用于吸收贷款基准利率下降带来的运营补贴款的减少风险，由原始权益人大连路隧道公司购买。
2、 外部增级方式
城建集团为专项计划提供不超过7000万元的担保，用于弥补优先级受益凭证按时偿付不足时的差额部分，以应对发生回购方逾期、大连路隧道运营费用增加等风险时投资者可能遭受的损失。
3、 证券品种安排
本期ABS将采用一次发行2个优先级品种的方式，每个品种将具有不同的年限和预期收益率，但都每半年支付收益和偿还约定金额的本金，2个品种都具有相同的评级，产品系列如下所示：
系列
期限
还本付息方式
目标评级
预期收益率
规模（亿元）
优先级受益凭证
01
1年
每半年还本付息
AAA
4.3%
1.12
02
4年
每半年付息，第2年起每半年还本
AAA
5.5%
3.57
次级受益凭证
4年
到期一次偿付
无

0.16
总计
-
-

-

4.85
在该方案下，本次ABS将向机构投资者募集资金约4.69亿元。

受益凭证本金还付安排如下表所示：
期数季度
时 间
优先级还本比例
次级偿付比例
01
02
1
2013/5/20
50.77%
-
-
2
2013/11/20
49.23%
-
-
3
2014/5/20
-
15.70%
-
4
2014/11/20
-
16.08%
-
5
2015/5/20
-
16.46%
-
6
2015/11/20
-
1685%
-
7
2016/5/20
-
17.25%
-
8
2016/11/20
-
17.66%
120.84%
小计
100.00%
100.00%
120.84%

附表：基础资产现金流明细
单位：万元
日期
专营权收入
扣除额合计
基础资产现金流
2012-12-20
2,731.33
404.90
2,326.43
2013-01-20
1,365.67
202.45
1,163.22
2013-04-20
4,097.00
625.20
3,471.80
2013-07-20
4,097.00
625.20
3,471.80
2013-10-20
4,097.00
625.20
3,471.80
2013-12-20
2,731.33
416.80
2,314.53
2014-01-20
1,365.67
208.40
1,157.27
2014-04-20
4,097.00
656.62
3,440.38
2014-07-20
4,097.00
656.62
3,440.38
2014-10-20
4,097.00
656.62
3,440.38
2014-12-20
2,731.33
437.74
2,293.59
2015-0120
1,365.67
218.87
1,146.79
2015-04-20
4,097.00
690.55
3,406.45
2015-07-20
4,097.00
690.55
3,406.45
2015-10-20
4,097.00
690.55
3,406.45
2015-12-20
2,731.33
460.36
2,270.97
2016-01-20
1,365.67
230.18
1,135.48
2016-04-20
4,097.00
727.19
3,369.81
2016-07-20
4,097.00
727.19
3,369.81
2016-10-20
4,097.00
727.19
3,369.81
合计

54,873.64

5771001803090012095 579036822859633082
5771001803090012386 576137399735760696
5771001803090013594 578077579902515512
5771001803090012387 577164982601818051
5771001803090012138 572131192158918326
5771001803090012359 579036822361076053
5771001803090012356 576135286143791742
5771001803090012355 575087869704693279

17088100343355274 101229944325833379
17088100343355275 101866732938832008
17088100343356107 101581152501500522
17088100343356108 101000180059871732
17088100343354295 101074194142687017
17088100343356184 101878660869628802
17088100343356185 101775831174086674
17088100343356109 101086014373572846
17088100343356110 101152207216014916
17088100343355237 101027041605702709
17088100343355238 101229364861425414
17088100343356169 101862204402635718
17088100343354928 101760654089788804

命运如同手中的掌纹，无论多曲折，终掌握在自己手中
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