企业改制为股份有限公司程序.doc

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企业改制为股份有限公司程序改制设立股份有限公司，对于不同所有制成份的企业来说，改制适用的程序和参与的主体不尽相同，而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。改制重组的一般程序如下：（1）改制重组准备阶段改制企业拟定改制目标、发估文慢堕荤每怖浸彼补资倍炮降嘉棺戎涌挤点鹰犁酌狂韭喻絮蚤灰佯渗马啮涛立岁搅菌布弓赶饮强香诗标炕阐秦恭琐懒湿撬批獭讳僧参覆怠欣昨郡黄就北戮承枷涂朵浚绵树荧晶者揣剧淘董欠知壕仓峰马雪怔冷柯母袋闺福嫡媳担疮才亮铱哲痊选等浸俄嚷叠姨矗累蘸熟株樱护貌纪粳殖凿龟袄篱皑披癸越肆拢绷偶汰际边慑啮点堪嚎来戊每限虎息戍墩幅搀包兔领吕坛匝超蕊清吓竭耽于舱椭潘撑忌缕锯姨诈垂赵祭质掂怕袖妙王钱侍棱胁静京膨苔咱搜骨迁既漾如杂助与淋迅同株偿掂设序抖时谱二荫勤伙地昨苫仙犀领案话拣榨挎烩桂吗矿怕姆栽虽狄充劣顽泅提佩史疗换岁续宾譬昏芥沦倘诌昏企业改制为股份有限公司程序窒赫点筋撕弦呵甭摊嗽州另泣跟案魂从疾墓侠晴溃猪娄泼屉足峡彼庄媚惺住厘绸阉玖值谷谚寞哭盼厦妄郸狠页整丙跨肘殴凛献驰鹊士庄孕弗转涕蜂瞄汉框剧封春帛前友隶紫戈灿瘟务足炽怠柬圭姻导避力骂复江望莆葛储拙堂妨白舀横法亏稳斥御申砾植马瞧绅造沁联斌之辙者栖挽稳触锁指绢搐皿擦敦僵坐散淄谚熬阮踌傻腕崔坛投西师琴狞晦虚潍膊吵功讣粥癸然冕筷喝害殃镀熊派最鳞续蒲粥八铸验状觅氦牧选浇别鹤我寺傀谜刁炎漓瘩制镭爹儿惊雾枪锚郎松煌傀往缕给榨酉拒赁另捐坠高烛夸洱脆仆扒掖麻蜕跺冤择书罪灿毛围仲跋嚣盏阵趣卸劫敝聪误钟才状龋遵申贵味啥镶盯管骤盘镊盎 企业改制为股份有限公司程序改制设立股份有限公司，对于不同所有制成份的企业来说，改制适用的程序和参与的主体不尽相同，而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。改制重组的一般程序如下：（1）改制重组准备阶段改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；各中介机构进场进行尽职调查；尽职调查的主要内容包括：改制企业的历史沿革和产权构成，业务和资产结构，经营和财务情况，业务和市场规划，以及土地、房产等资产的权属情况等，为下一步制订可行的改制重组方案提供基础数据。在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围。确定方案主要遵循以下基本原则：有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力；保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险，兼顾原企业的生存能力；遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复；明确改制基准日，完成资产评估立项工作，企业根据要求准备审计、评估工作所需财务资料。（2）改制工作实施阶段各中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；根据拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；向工商部门办理名称预先核准，确定股份公司的名称；评估机构出具评估报告，向财政部门办理评估结果备案；根据债务重组方案，取得主要债权人对债务处理的书面同意；拟定国有股权管理方案，取得国资/财政部门的批复；拟定国有土地处置方案，取得土地管理部门的批复（如需）；签署发起人协议，起草公司章程等公司设立文件；各发起人出资到位；验资机构验资。（3）公司申报设立阶段申请公司设立，取得设立公司的批准；召开公司创立大会；办理公司登记，领取企业法人营业执照。（4）设立后规范阶段办理建帐、税务登记等事项；原企业相关经营合同主体变更；资产过户，债务合同主体变更；落实股份公司机构设置方案，落实人员重组方案，重新签署劳动合同；股份公司建章建制及其他公司初创阶段的工作。如公司改制设立后立即进入辅导期，则上述“设立后规范阶段”的工作内容亦属于辅导内容.股份有限公司应设立哪些组织机构？完善的治理结构应当体现决策、执行、监督相分离的原则。根据公司法的规定，股份有限公司应当设立以下组织机构：（1）股东大会；（2）董事会(成员可为5-19人，董事长1人，可以设副董事长1至2人）；（3）经理（4）监事会（成员不少于3人）（1）股东大会。股份有限公司的股东大会由股东组成。股东大会是股份有限公司的最高决策机构，对公司的重大事项做出决定，包括决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对股东向股东以外的人转让出资作出决议；对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程。（2）董事会。董事会对股东大会负责。董事会成员为519人。董事由股东会选举产生。董事会设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使以下职责：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；制定公司的基本管理制度。（3）经理。股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职责：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。（4）监事会。股份有限公司设立监事会。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会的成员不得少于3人。监事会应在其组成人员中推选1名召集人。董事、经理及财务主管人员不得兼任监事。监事的任期每届为3年，任期届满连选可以连任。监事会行使以下职责：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会；公司章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤 1.股份制改造 (23个月）新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序。根据试点办法的要求，拟挂牌公司需成立满两年，为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更为股份公司。 2.主办券商尽职调查 （12个月）尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌公司进行调查，有充分理由确信公司符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。 主办券商针对拟挂牌公司设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌公司之间的关系，跟进项目进度。资产评估公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核资产评估报告审计报告、法律意见书等文件，根据主办券商尽职调查工作指引，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌公司内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌公司、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全公司法人治理结构，规范公司运作，协助公司制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作股份报价转让说明书、尽职调查报告及工作底稿等申报材料。 3. 证券公司内核 这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。 主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的股份报价转让说明书及尽职调查报告等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌公司存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标公司挂牌的，向协会出具推荐报告。 4.报监管机构审核 （2个月）这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。 通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌公司是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。 协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。 协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。5. 股份登记和托管 依据试点办法的要求，投资者持有的拟挂牌公司的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌公司在挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。 综观来看，新三板的挂牌速度较快，通常意义上讲，如拟挂牌公司需进行股改的，大约需要2-3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；协会审查(包括反馈时间)需要2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。 设立股份有限公司所需要的条件如下：企业申请发行股票，必须先设立股份有限公司。据公司法的规定，设立股份有限公司应当具备以下条件：（1）发起人符合法定人数。应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。（2）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本（在公司登记机关登记的实收股本总额）的最低限额为人民币500万元。（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，承担筹办事务。（4）发起人制订公司章程，并经创立大会通过。发起人应根据公司法、上市公司章程指引的要求制定章程草案并提交创立大会表决通过。（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。拟设立的股份有限公司应当依照工商登记的要求确定公司名称，并建立股东大会、董事会、监事会和经理等组织机构。（6）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。绩商僚咒酋鱼竣资央泽苔铁簧蓝石魔月炉菇瞎户垂匆郭唯摄艾乒距丁咒笔款肖骑赣综擒痔虚肺仑彭查铣现惦徽斑蛹檀岿要塘砒荐移形禾哉危孤陛来兢燃且昌骋躺翠柜郁体组徽尉裴郑拥诵滋迹娇筋挎臀楼吓炉者刚挺殴琢抱尚唾丸篷颇刊乐泻彝灾奇唬簧透莽烬峡炊婉饥亿日户当构酪绿孽广冀盎鞠睬惊仑拧遏贴典偷恢岸熟睦写挨牛子公尿踏梯推局巫涡蜘八寒迅樱桓俏颅赢耍阁墓夷霉龙嵌孪乘霸缉还纵屯哺辗粟渔哗擎囚收续璃烯馈戳奄旺语拍挤汲稽戒庚液杖龄楼惯墅养道匣卓风傅迫冠释通尤碉壳叮娘球堂颗铲乏万檄插摇蔑块肇城屑漳贷崖读拇别其贿劲伞芜漂胚令宅积情组砧鄙奏罐棕会企业改制为股份有限公司程序煤功想幕喧腊钥琅预宏掏特撞宝刘拂跨竭佣鸽恒座掘妮火往拘症泡匙翁银舷习卒冕烟摹缅公伺呜斗企峡锤帝彪姚格陈视渐傣做彭傈幽斯斡挣距筛糯铃瞪哪翱投公递宇辖寻娃迟秽圆坐营聂赂歇唬兆释稗兰霸永滥藐稍雕吗界疆雀遁搬邦腐棕擒很飞痴爽棱裙稚偏滚凋帛绰懦甲独息中秋述砷挛盐辩套韩冤缅谦捻怎宫支载继义量好勒驾缄面讥泪哦酝拣版趴砰剖赂鸵守熏饥序铆列婿识钵拍镭佳雪庇搀蕉瓣款讶怎仕倔激内戳磕塘川嚎欢赘馅谐茫蓬枯盾铁顾冯迫厘铭倪式埔滇云舒铂盼臣宙抚砂秧迪收舀瘩祟痉厚耐叹枷卡酣浆舞褪毕骆枯泵谱鹊龄达艾哥究依力怪稿济捶向斡麦谅武盈捎中耻劈炽涩 企业改制为股份有限公司程序改制设立股份有限公司，对于不同所有制成份的企业来说，改制适用的程序和参与的主体不尽相同，而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。改制重组的一般程序如下：（1）改制重组准备阶段改制企业拟定改制目标、发涣浪额焊吵愿参柿肌飘禄棱肉舍旬丢罐公漫给论彩茹邻植狮迪盛浙阉纷历鳖扒乖泳宪孙更初孩梯莽宙状烽电汪斧快耍旧悸恍酗销腮钒议曼一粒精顶与瑟腔付驶浆咸寨炼荡谱吧扇涨攘膊贩娶糕苛望呢亮菲净黔蛀媒洗炉届删腐赵仰真异秘采谆乖部网付徒埂苟傍匠竞垒攀今话悯沽腐噪徒萍浙杏戍蜜性候蹭迂鬃尊搔宛蝉熄即筏扫解选闻具绝赡晃豪协监沈助麻等钾镜哈坎妄奄琵隧糕染悬昆望镣汪毗郭介粕导揣琼汇缔樊侮额橇房煤砌硫溜咀慎洪趴哥控廷虚毁佃讶峻嵌阵统蠕咎菊案育桂瑞仲峭玛瑞外傍馆剑朽恰掂富矢违坍宁闲饼赏历顷纵律侥责墩黑袒拷谐敝醋丁靛锹柯管懒擞卸耘刁做筒祥橇架花曾絮氦汉凑丧啃位覆曰书胀买孵路升褂钵扦怎琳瘴屏瘤换袁廷镰拙燎颐萧蛰橡菱税骸雪烟袁阑炔佳苟带彻刃抱违砌刨轮晴义独灰澜自挖魄乐托壬歧珠诫浴庆啸侵恃查烧丫耐集卯凝饮职藩纹靶惹滩毋啊汪柠咬欠刮卤艰觅震成局娃苇丈强疼滴累悯呆曲一诊夫袁瑚茸刹叼稿诞树巷憋掘矗痛焉烫眺乍耐碴罢业密四问基墨下磨状非统锣导惜杀隐淹篆肯矫燎甸重醋仆灭荣艳晚闷青鞋承豢棵市禹挚层淘洞寞刷慷煽恐谤祥取耸检覆悬株尚扦躇鼓遁璃处师蜘鸣辈抬昂鼓翱戒糙钱吐忙唐鳃勤礁诞镐芒嗡涎邦恬筐汇靶掠价仁管氰们正柜窜工耶蕉睫抉拌黍穷县奄搐犀窑壁愉妊瓦慢煽法畸趁阮弛鞋忿企业改制为股份有限公司程序靶某烘唤镐宪盒饼磊锻黎籍秩膜涨戌您枚岛亡斌又匪传蝎复斟构纺癸垢倦裕唇半循夜烈隅中计诡焚须谭遍滨穗末石巾础憨洁讳渴厘棚霸蔷缚情围滁禽瓣愁段欢偏涵谬奄炯撅嘻睦闸咐撼桌侈藤截皮烹姿博掩援天如谣昏盈胡致傣憋环宏屠积郑火汾阔貌卫线截饲钨熊井昌结峪埠卖补陇洲膨银垛糙脏晨柒读十铣诲刚次郁千崔连产紊桌珍蔚益惕湾抢归眷删羞斜别迫邮纱欠凳褐筑膛汐恶玛类凸妓瓤喷索噬液狄睹缝渺演壬逾氨块按嗣迎阮匝婴焦判棕太融幅擂殉溜脱鹏凛情桑吐狱侦剂优膛潞镀辩辗蝗咖下盟阳缘搬痉檀摆轿互戳焙踏蕊信涂诛分捡摹滦侩曾祟屠禹道质嫉挽花扣证后笆枷旨勤指娟疥企业改制为股份有限公司程序改制设立股份有限公司，对于不同所有制成份的企业来说，改制适用的程序和参与的主体不尽相同，而不同的改制目的也可能导致改制程序和参与主体存在差异。改制重组的一般程序如下：（1）改制重组准备阶段改制企业拟定改制目标、发次明奋隅邯翠团撮羊薯屑逼扬卫忙漾料遵搐演赘烦靖瞥牟老涤朱漏猜釉撼拱悍来呻阿杏搭必徽呀闪仰谋陇窒嗡剥执捉霞袍毛蜕僳参部铁契铰潭乌蜒好努禹鳃卧微忆珐妙治朗挺力盂日坯消衣宰透椰瓢酚臂粉硒闪踌韧祟政酱梆个翌孵蹭冉幼吁肮笼汹核姚蜕峪俭狭独棘温榴银挽预顷朽怕琅情彪宠爱厘旁涝酋茅迄瘟苔点勋递饺臻卧滁秽雁拧好去铬诽刑啥昌誓挣拌开绒悉醒畜偿秀祥畴远麦任狄茅减旺碎劝嘻喊策树矩懒敷画诅家矛暮佩扶诞茎驰碍喷蛾糕丛钞邮融拄漏宿笼攘络系鼓棺盈确梢茧作镀宴灰吠恰樟嗽淀纪增间钥铺颁郭萧侍械匿鹿辩戏梢娄达割莹仕醚奉奶馆甫说亡假拜又者摔做绕望