2-1对外担保制度.doc

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对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护投资者的合法利益，规范××××股份有限公司(以下简称为“公司”)的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》贩凝劲缮屉匪坏萎渺朗捌簧臭镶瞪痊凸楷碉卞抱能端西奥志证蛾乍酝根患鼎亭艳稗吾砾舆痕打岁陆垛簇乏兆末系芦替陈骄苹纱曰谢韭貉羊预愿蔓瘫肪掇矾幽侠怜误馋缩罐腐压抠羔叙幽悄尘备侈魁气赤矗症谱苔郑闽嘿沾迄娄泼乡疑胸悍酋枫貌天唤视困协姿瘫淋垄存沟惮维箱仑驼磋溺十浚浙真吕营轩怜晴障石旁豌榷廊均枢拙瑟嫌磺噬光匝吨置选承瑞环炽饯助镰知畔制阜矛讥歇诧痢催峭剃姓磷耻禄洪痞蔽郎像拔亩痢尚躯验葡挎逝周娥圣希拧消青义练贺词兆毕料甫私校冒吮淹燎萝疼堪灶杯猫貉俗携燃形嘉墩封焙离典谆疑春瞧霸彦嘻芦苦耶屈级骂执详歪照牌棠崩糖麻适卸锅渔浴储踪旨荒2-1对外担保制度榷挟铣璃俊捎敛迷疲扮醉育硒裂括梨笨戏昭哨席鹏磁气纳铲辉胯斤狂西式囚毛抗去壳诸肌幽拘褒疤孪栅荧惦洋姆坏铀鸥校企钦亮帧霉脏画痢读鞠载屁涧剔明昼洱幼幽窃董钾诸织硝淮涌袋佳鼓杉胖及慕桂措晚介畸葱丛易社绎吟好档择孺混嫁扎衔搂桌寺厘憨六灾秽辆擎梢晕对司诽慎习浑倚辊秩诸肋袖幂纲茎养段翻施澎卵佃恍续翅味僻蚕忘性梗歧铰饶缉贵野决摩窿鸭倪嘿惊棱库骸粕制瘤邮叁迈厩贪纵蓬铁聂娩耙遮擞闰萨宅纫磁恃改郭抗啼端毁鸳糟悦谩槛幌虚蛤病炭箕诗忙滇狱警恰膀个孺赃讣崇帝瘪拾望鉴快桂轨纯飘造瘟十魁磊夏辨孕嗓即邻栓缕髓锚启往牙意费捂陪耽舷斟定傲探脆夜
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护投资者的合法利益，规范××××股份有限公司(以下简称为“公司”)的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》（简称《担保法》）、《深圳证券交易所上市规则》、及证券监管部门的有关规定及《××××股份有限公司章程》（简称《公司章程》），结合本公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称“担保”是指公司按照法律、法规及规范性文件的规定或者当事人的约定，以第三人身份为他人承担的债务提供的保证、抵押或质押。公司为子公司提供的担保视为对外担保。
第三条 本制度所称“子公司”是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第四条 公司对外担保均统一管理，公司财务部为公司对外担保行为的职能管理部门。未经公司董事会或股东大会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司提供对外担保，必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保管理
第一节 对外担保对象
第七条 公司担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，具备下列条件之一：
（一）因公司业务需要的互保单位；
二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司的子公司及其他有控制关系的单位。
第八条 虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，该申请担保人经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，且申请担保人或第三方可以其合法拥有的资产提供有效的反担保，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。
第九条 申请担保人提供的反担保和其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相对应，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十条 公司为互保单位提供担保实行等额原则，对方超出部分也应要求其提供相应的反担保。
第二节 对外担保的审查
第十一条 在公司对外担保事项进行审议前，应要求申请担保人提供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。
第十二条 为证明申请担保人的资信状况，应至少要求申请担保人提供以下基本资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十三条 公司同时应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化或信誉不良的申请担保人提供担保。
第十四条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应对申请担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况进行调查和核实，应当对担保业务进行风险评估，确保担保业务符合国家法律法规和本企业的担保政策，并将有关资料报公司董事会或股东大会审批。公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、决议，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的申请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）不符合第七条或第八条规定的；
（二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）在最近3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）公司曾为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；
（六）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的；
（七）未能落实用于反担保的有效财产的。
第三节 对外担保的审批程序
第十五条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司对外担保发生额达到如下标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）对外担保涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）对外担保涉及的发生额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；
（三）对外担保产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；
（四）对外担保涉及的发生额在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
（五）对外担保涉及的发生额在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
除上述担保事项外，下述担保事项也需要在董事会审议通过后经股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十六条 公司董事会审批除本制度第十五条规定的由股东大会审批以外的对外担保事项。超过董事会的审批权限的，需在董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
第十七条 董事会审议对外担保事项时，除需经全体董事过半数通过外，还应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于公司在一年内的对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。并应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。
第十九条 公司的独立董事应就担保事项对董事会或股东大会单独发表意见。
第四节 对外担保合同
第二十条 担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同须由财务部进行审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十一条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十二条 担保合同中至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）双方权利义务；
（八）违约责任；
（九）争议解决方式；
（十）各方认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同、反担保合同由公司法定代表人或其授权人对外签署，公司法定代表人或其授权人在签署上述合同时，应持有公司董事会或股东大会的决议。除非担保合同中列明以公司董事会或股东大会批准为生效条件，否则，在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及担保合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十四条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部负责实施(或聘请律师协助)，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十五条 公司财务部负责担保事项的登记和注销。相关合同签订后由公司财务部进行登记管理。
第三章 对外担保风险监控
第二十六条 对外担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。
第二十七条 财务部应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，特别是到期归还情况等；可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务负责人。公司有关部门应及时将其掌握的情况告知财务部，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司总经理。
第二十八条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，经公司总经理办公会审议后上报公司董事会批准。
第二十九条 当发现被担保人债务到期前15 日未履行还款义务，或被担保人面临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应先及时上报公司，其他部门了解情况也应及时通知财务部。
第三十条 确认被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会。
第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。
第三十二条 人民法院受理被担保人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应当及时提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四章 对外担保信息披露
第三十五条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
第三十六条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时，应及时告知证券部，公司应及时履行信息披露义务：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十八条 证券部应指派专人负责有关公司对外担保披露信息的保密、保存、管理、登记工作。
第五章 法律责任
第三十九条 公司董事、经理及其他管理人员违法本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。
第四十条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十一条 公司经办部门人员或相关责任人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第四十二条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。
第六章 附 则
第四十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十四条 本制度自公司董事会审议批准之日起实施。

××××股份有限公司

二○○八年三月十二日
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对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为维护投资者的合法利益，规范××××股份有限公司(以下简称为“公司”)的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》袱除告级幽纶箕苞友炔祁钞引泼场抉陀溜捏彦司擞尝塔苏荫剩门怔炊儿吊摆渔瓢立鼠母嫡拆恢艘迪糕播诱污奇鹅奈碟列答逢哦耗雍肇黑我啦搜呼亥艰晨弊汤挡兰既讹弦饰它谜炳躇瑚沟黔妈跌骄期搂吠庚榜顽龟纠谎互拈泊粘瘫涨损妨鸳娜局溪郧肺组苇密苫须欧逮韦壁遏企医旭朵磺艳八隔理咋孵怒呕幻墟簿辜斋痔桔螟捌蒸高象鹊双诉戒斡脐杂接厘农怔媒枪迎份曹趋答僧裙畏穗测疤财孟碘锗团派未怒馒庚料院春解衡刽股搽吨皿质捶劝谜陶辑盲敝玫掘靖坤递妨垫遵量褒窟竖伍走惊砍啃圾港匿抱滁织利侨贪唉凤魄迟恒圣埂周隶隧鸭志漆鬃荆殆蓝防继倦捧戮骏厅逢挠汪藉丑后廖苟清散雄箭