三钢闽光内控监督制度.doc

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三钢闽光(002110)内部控制检查监督制度
信息来源：广发证券 日期：2010-10-27 作者：广发证券
     福建三钢闽光股份有限公司

         内部控制检查监督制度

         第一章 总则

         第一条 为保证福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度的建立健全和有效执行，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号），《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

         第二条 公司加强宣传引导和教育培训，通过多种途径广泛宣传企业内部控制制度，引导全体员工掌握企业内部控制的本质要求，促进全体员工加强学习、提高专业胜任能力，自觉遵守公司内部控制的各项规定。

         第三条 公司确定监察审计部负责内部控制的日常检查监督工作，配备专门的内部控制检查监督人员。监察审计部向董事会审计委员会报告工作，对董事会负责。

         第二章 检查程序

         第四条 公司对内部控制制度的落实情况进行定期和不定期的检查。监察审计部通过对内部控制制度执行情况的检查监督，以发现内部控制制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，评估其执行的效果和效率，并及时报告，同时应督促相关部门、单位及时予以改进，确保内部控制制度的有效实施。

         第五条 监察审计部应定期对公司的内部控制进行持续性检查监督。

         公司各部门、分公司、子公司应定期进行自查，形成自查报告提交监察审计部。

         监察审计部应不定期地对公司的内部控制开展各项专项检查、抽查等监督工作。

         第六条 监察审计部开展内部控制检查监督工作前，应事先报告公司董事会审计委员会，并制定详细的工作计划。

         第七条 内部控制检查监督应涵盖经营活动中所有业务环节，包括但不限于：

         （一）销售及收款环节：包括合同管理、信用管理、运送货物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到货款及其记录等。

         （二）采购和费用及付款环节：包括采购申请、处理采购单、验收货物、填写验收报告或处理退货、记录应付账款、核准付款、支付货款及其记录等。

         （三）生产及存货管理环节包括拟订生产计划、开出用料清单、储存原辅材料、投入生产、计算存货生产成本、计算销货成本、质量控制等。

         （四）固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管与记录等。

         （五）货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务人员的授权等。

         （六）关联交易环节：包括关联方的界定，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录等。

         （七）担保与融资环节：包括申请授信额度、借款、开立汇票或信用证、汇票承兑与贴现、担保（包括保证、抵押、质押等）、融资租赁、发行股票、发行债券发行短期融资券或中期票据等的授权、执行与记录等。

         （八）投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产及其他长、短期投资、委托理财、募集资金使用的决策、执行、保管与记录等。

         （九）研发环节：包括产品设计、技术开发、研发记录及文件保管等。

         （十）人力资源管理环节：包括聘用、签订劳动合同、员工培训、请假、加班、离岗、辞职、辞退、退休、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及考核等。

         公司应将重大收购和出售资产、重大资产置换、关联交易、向他人提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。

         检查的内容主要是以上各个业务环节或事项的内部控制制度是否建立健全，是否存在缺陷；内部控制制度是否有效实施，是否出现过重大风险以及控制、处理重大风险的情况。

         第八条 监察审计部开展内部控制检查监督工作时，可以采取现场谈话和问卷调查、现场考察、财务审计、文件审核或书面报告等方式进行。

         公司各部门、分公司、子公司有义务配合内部控制检查监督工作。公司各部门、分公司、子公司的负责人应负责组织相关人员按照监察审计部的要求，及时向监察审计部提供所需的原始凭证、报表、操作规程和书面报告等文件资料，接受监察审计部的谈话、调查等，如实回复检查人员的提问。

         第三章 报告程序

         第九条 监察审计部应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷（包括设计缺陷、运行缺陷）和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会审计委员会及董事会报告。

         公司监察审计部如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并同时向总经理、监事会通报，公司董事会应提出切实可行的解决措施。

         第十条 监察审计部应在每次的定期检查或不定期检查后向公司董事会审计委员会及董事会报告内部检查工作情况和发现的问题，并及时向董事会审计委员会及董事会提交年度内部控制检查监督工作报告。

         第十一条 监察审计部提交的内部控制检查监督工作报告的内容至少应包括：

         （一）检查中发现的内部控制制度不健全、不完善之处；

         （二）内部控制缺陷及实施中存在的问题；

         （三）针对存在的问题采取的改进措施及建议；

         （四）对公司内部控制制度下一步发展方向所提出的建议；

         （五）监察审计部认为应当说明的其他事项。

         第十二条 检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在向董事会审计委员会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。

         第十三条 公司董事会及董事会审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅监察审计部提交的内部控制检查监督工作报告。

         第十四条 公司董事会可根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评价报告。公司董事会在审议年度财务报告等事项的同时，应依据相关规定对公司内部控制自我评价报告形成决议。

         第十五条 公司内部控制自我评价报告至少应包括以下内容：

         （一）内部控制制度是否建立健全；

         （二）内部控制制度是否有效实施；

         （三）内部控制检查监督工作的情况；

         （四）内部控制制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；

         （五）对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；

         （六）完善内部控制制度的有关措施；

         （七）下一年度内部控制有关工作计划。

         第十六条 审计机构在对公司进行年度审计时，应按照政府有关主管部门的规定，就公司内部控制情况出具审计报告。如审计机构对公司内部控制有效性表示异议的，董事会应针对该评价意见涉及事项进行核实并做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：

         （一）异议事项的基本情况；

         （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

         （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

         （四）消除该事项及其影响的可能性；

         （五）消除该事项及其影响的具体措施。

         第十七条 监察审计部的工作资料，包括内部控制检查监督工作报告、工作底稿及相关资料，保存时间不少于十年。

         第四章 内部控制检查监督工作的激励、约束机制

         第十八条 为充分调动全体员工参与内部控制工作的积极性，公司所有员工可实名以书信、传真等书面方式向监察审计部反映公司内部控制存在的缺陷及实施中存在的问题、针对存在的问题采取的改进措施及建议，以及对内部控制制度下一步修改完善提出建议。

         对提出改进建议和措施的员工，公司将视具体情况给予表彰和适当的物质奖励。

         第十九条 由于相关人员的故意或失职、渎职行为，导致内部控制存在重大缺陷或出现重大风险，给公司造成严重影响或损失的，由监察审计部建议，公司董事会给予相关责任人相应处分。

         由于监察审计部的故意或失职、渎职行为，导致内部控制缺陷及实施中存在的问题未被发现或提出，给公司造成严重影响或损失的，由董事会审计委员会建议，公司董事会给予相关责任人相应处分。

         第五章 附则

         第二十条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

         第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

         第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。

         附件：福建三钢闽光股份有限公司内部控制缺陷认定标准

        附件：

         福建三钢闽光股份有限公司

         内部控制缺陷认定标准

         为保证福建三钢闽光股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度的建立健全和有效执行，促进公司规范运作和健康发展，根据

         《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）的有关规定，结合公司实际，制定本认定标准。凡有下列情形之一的均视为有内部控制缺陷。

         1、销售

         1．1 由于片面追求销售规模和市场占有率等原因,对客户的信用考察和监控不到位,或仅由个别人决定赊销、没有适当的复查程序,导致资金占用和应收账款坏账大幅增加。

         1．2 不相容职位未严格分离,导致串通舞弊、欺诈，造成企业经济损失。

         1．3 未严格执行合同管理制度，未安排专人负责对合同信息进行全面稽核。

         1．4 价格管理控制不严，造成毛利降低和直接损失。

         1．5 销售收入失真，不转或少转销售成本，操纵利润。

         1．6 未建立、执行内部定期对账和与客户定期对账制度。

         2、采购

         2．1 采购权限过于分散，导致物资采购失去控制。

         2．2 公司内部未建立包括计划、采购、生产、财务、质量鉴定、使用单位成员共同参与的集体决策机制。

         2．3 计划脱离实际或未作及时调整，盲目采购，造成库存积压、变质或者供应脱档。

         2．4 对采购招标制度执行不力，导致商业贿赂严重、采购成本增加，企业利益受损。

         2．5 未建立供应商筛选制度。如未对供应商的质量控制体系和生产、供货能力实施考察，或未建立供应商备选库，放弃了以较低的成本取得优质物料的机会。

         2．6 采购合同管理不完善，采购合同签订后未提供给物流、财务部门等。

         2．7 仓储与财务沟通不畅，导致财务与实物管理部门的记录较大脱节。

         2．8 企业未建立付款审批程序，不按合同执行，向供应商提前付款或超合同付款，形成大量预付账款。

         2．9 未建立采购合同台账，无合同履行进度的明细记录，增加

         了经济纠纷的举证难度。

         3、存货

         3．1 不顾市场需求，盲目追求产量，造成产品积压。

         3．2 成本控制意识不强，物料领用随意。

         3．3 存货保管不善，缺乏相关的监督程序，账面记录的存货价值已不能反映实际存货状况。

         3．4 对存货等资产的领用没有建立数量金额台账进行明细核算，导致相应的支出不能正确计入成本。

         4、资金

         4．1 贪污与挪用资金。企业相关人员上下勾结，不遵守国家法律法规规定和企业制度约束，将资金占为己有或挪作他用，使企业财务风险加大，导致财务违纪的发生。

         4．2 虚报冒领。企业相关人员通过虚开发票和假发票的手段虚报费用，或虚开或更改相关凭证，冒充他人领取款项，为自己或本部门获取私利。

         4．3 白条抵库。企业相关人员用不符合相关程序和规章的凭证

         （白条）抵冲现金，导致企业对现金收支管理失控，甚至引发滥收滥支和贪污行为。

         4．4 非法违规出借。企业将货币资金违法违规或未经相应批准出借他人，造成企业货币资金管理失控，引发财务风险或财务危机。

         5、工程项目

         5．1 工程项目未经立项。工程项目未经批准，巧立名目违规自建。

         5．2 工程项目决策失控，导致大量资产闲置。

         5．3 工程预算超标。管理人员收取贿赂，夸大工程难度，超标编制预算，预留操纵空间。

         6．固定资产

         6．1 混淆资本性支出与收益性支出。

         6．2 固定资产核算和管理的基础性工作不规范。

         6．3 折旧计提不实。

         6．4 盘点制度未实际执行。

         7、筹资

         7．1 筹资缺乏计划性，造成资金流量短缺或冗余，影响正常的生产经营和企业的盈利能力。

         7．2 出现高额债务，致使企业经济效益下降。

         7．3 借款费用核算错误。

         8、人力资源

         8．1 人力资源政策不当，未能对员工进行有效的激励、约束和监督。

         福建三钢闽光股份有限公司

         董 事 会

         2010 年 10月 27 日
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