浙江大东南包装股份有限公司子公司管理制度.doc

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浙江大东南包装股份有限公司子公司管理制度
（2009 年7月5日四届一次董事会制订）
第一章 总则
第一条 为加强对浙江大东南包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司设立形式包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事长或执行董事应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 子公司管理的基本原则
第四条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对公司规范化运作以及公司资产控制的要求，以控股股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第六条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。
第七条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第八条 子公司应依照本公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息保密制度》的相关规定，在事件发生当日向公司董事会秘书报告子公司重大业务经营事项、重大财务事项、重大投资事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件。

第三章 子公司的设立
第九条 子公司的设立（包括通过并购方式成为子公司）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司战略布局和产业结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。
第十条 设立子公司或通过并购方式成为子公司，必须按公司《对外投资管理制度》的规定进行投资论证和可行性研究，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的需要提交股东大会审议通过。
第十一条 公司《对外投资管理制度》适用于子公司。

第四章 子公司的治理结构
第十二条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。
第十三条 子公司应根据《公司法》等有关法律法规及本制度完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。本公司通过子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第十四条 公司通过推荐董事、监事等办法实现对子公司的治理监控。公司董事会负责向子公司推荐董事、监事。
第十五条 子公司每年至少召开一次股东会（或股东大会）、两次董事会。股东会（或股东大会）和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事和相关人员签字。
第十六条 子公司召开董事会、股东会（或股东大会）或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书，董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司董事长、总经理、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书审核是否属于应披露的信息。
第十七条 子公司召开股东会（或股东大会）会议时，由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第十八条 子公司应当在董事会、监事会、股东会（或股东大会）结束后两个工作日内，将有关会议决议及全套文件报公司董事会秘书。
第十九条 由公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或者通过股东大会能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长或执行董事应由公司董事会推荐的人选担任。
第二十条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，根据公司的要求在子公司董事会中行使决策权。
（二）出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。
（三）子公司章程规定的其他职责。
本公司委派到子公司的董事应严格执行公司董事会的决定，必须保证子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。
第二十一条 子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公司章程规定，公司推荐的监事应当占非职工代表监事一半以上。子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。
第二十二条 子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。
第二十三条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定履行以下职责：
（一）检查子公司财务。
（二）对子公司董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。
（三）当子公司董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经理予以纠正，并及时向公司汇报。
（四）出席子公司监事会会议、股东会会议（或股东大会会议），列席子公司董事会会议。
（五）子公司章程及公司规定的其他职责。
第二十四条 子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事会决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须在任免后两个工作日内报公司董事会秘书备案。
第二十五条 子公司的财务负责人由公司委派，接受公司财务部的业务指导，同时需向公司财务部汇报工作；公司实行子公司财务负责人的轮岗制度。

第五章 子公司的财务管理
第二十六条 子公司财务管理的基本任务是：按照公司财务管理的要求，贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益，有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十七条 子公司根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《新企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十八条 子公司应按照公司财务相关制度的规定，做好财务管理基础工作，加强、成本、费用、资金管理。
第二十九条 子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：
1、子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，公司关于会计核算的内部控制制度适用于子公司会计核算的管理。子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
2、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
3、子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第三十条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押。
第三十一条 公司《资金管理制度》、《对外担保管理制度》适用于子公司。

第六章 子公司的信息披露及报告制度
第三十二条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，子公司发生的重大事件，视同为本公司发生的重大事件。子公司应依照本公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》的规定执行，向公司董事会秘书通报所发生的重大事件，以保证本公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。
第三十三条 子公司董事长或执行董事是子公司信息报告第一责任人，子公司发生可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事件时，应当在当日向公司董事会秘书通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。
第三十四条 公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公司可以通过电子邮件、传真或专人送达方式向公司提供重大内部信息；对于相关财务信息应同时报送公司财务部门。
第三十五条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
1．及时提供所有对公司形象及公司股价可能产生重大影响的信息；
2．确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
3．子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
4．子公司向公司提供的重大信息，必须在第一时间报送公司董事会；
5．子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第三十六条 子公司对《深圳证券交易所股票上市规则》要求的以下重大事项（但不限于）应当及时收集资料，履行报告制度，以确保公司对外信息披露的及时、准确和完整：
1．出售资产；
2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3．对外提供财务资助；
4．提供担保（含反担保）；
5．租入或租出资产；
6．签订重要合同（含借贷、委托经营、受托经营等）的订立、变更和终止；
7．赠与或受赠资产；
8．债权或债务重组；
9．研究与开发项目的转移；
10．签订许可协议；
11．重大诉讼、仲裁事项；
12．重大经营性或非经营性亏损；
13．遭受重大损失；
14．重大行政处罚；
15．子公司章程修改。
16．其他重大事项
第三十七条 前款所指重大事项的金额标准为:
1. 交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产10%(含)以上；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％(含)以上；
3. 标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上；
4. 标的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一期经审计净资产的10％(含) 以上；
5. 交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，达到本条1、2、3、4、5款标准的，应及时向公司董事会报告。已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十八条 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见，未取得董事会秘书的意见，不得对外公开任何上述计划。
第三十九条　公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息保密制度》适用于子公司。

第七章 子公司的监督管理和奖惩
第四十条 公司董事会、各职能部门根据公司《内部控制制度》，对子公司的经营、财务、法律事务、重大投资、信息披露等方面进行监督、管理和指导。
第四十一条 公司审计部门依据公司《内部审计制度》定期或不定期对子公司的经营及财务、投资、经营的合规性及内部控制制度的执行实施审计监督，并提出整改意见，子公司需根据公司审计部门的要求认真实施整改，并在整改完成后将整改情况报审计部门备案。
公司审计部门应将对子公司的审计结果及子公司的整改情况报董事会审计委员会，董事会审计委员会对审计过程中发现的问题作出意见并报董事会备案。
第四十二条 子公司在接到公司的审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第四十三条 子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并及时向公司财务总监和董事会秘书提交相关文件。
1、每年第一、二、三季度结束后，应提供上一季度的经营情况报告及财务报表。
2、每个会计年度结束后，应提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。
3、应本公司董事会秘书或财务总监的临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。
子公司的经营情况报告及财务报表应能真实反映其生产、经营及管理状况，子公司负责人应在报告上签字，对报告所及财务报表载内容的真实性、准确性和完整性负责。
第四十四条 各子公司应根据自己的实际情况制订本公司的薪酬管理制度和激励约束机制经公司审核后提交子公司董事会及股东会审议通过，并以之为标准在每个年度结束后，对子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。
第四十五条 各子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。
第四十六条 公司推荐至各子公司的董事、监事若出现不能保证公司的经营计划和经营策略在子公司得以落实和执行的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或撤换等建议。

第八章 附 则
第四十七条 本制度解释权属于公司董事会。
第四十八条 本制度经公司董事会审议批准后实施。
本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
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