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某市商业银行股份有限公司章程

第一章总则
第一条为维护某银行股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规 范某银行股份有限公司（以下简称本行）的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称‚《公司法》‛）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称‚《商业银行法》‛）和其他法律、行政法规、金融规章规定，制订本章程。
第二条本行是经xx银行业监督管理委员会（银监复〔2008〕473 号文件）批准，由地方财政、企业和自然人投资入股的具有独立法人资格的股份制商业银行。
第三条本行注册名称：某银行股份有限公司简称：某银行
地址：某市和平东路广场胡同 9 号邮政编码：053000
英文名称：BANK OF HENGSHUI CO., LTD 英文简称：BANK OF HENGSHUI
第四条本行执行国家的各项金融方针、政策，坚持依法经营，以安 全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自负盈亏、自担 风险、自我约束的经营管理机制，依法开展金融业务活动，依法接受各级银行业监管部门的监督管理，不受其他任何单位和个人的非法干 预。
第五条董事长为本行的法定代表人。
第六条根据业务发展需要，经银行业监督管理部门审查批准，本行可设立分支机构。本行实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机

构不具有法人资格，在本行授权范围内依法开展业务。本行对分支机构的主要人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。
第二章经营宗旨和经营范围
第七条本行的经营宗旨是：牢固树立和落实科学发展观，坚持以人为本，以市场为导向，以客户为中心，以创新为手段，以效益为目标， 实现全面、协调、可持续发展，创造良好的经济效益，为社会提供优质的金融服务，促进地方经济社会健康发展。
第八条本行的服务宗旨是：服务地方经济，服务中小企业，服务市民百姓，依法开展业务，维护国家利益、社会公共利益和股东利益。
第九条本行的经营范围为： (一)吸收公众存款；
(二)发放短期、中期和长期贷款； (三)办理国内外结算；
(四)办理票据承兑与贴现； (五)发行金融债券；
(六)代理发行、代理兑付、承销政府债券； (七)买卖政府债券、金融债券；
(八)从事同业拆借；
(九)办理外币存、贷款业务；
（十）办理外汇结算业务；
（十一）从事银行卡业务；
（十二）提供信用证服务及担保；
（十三）代理收付款项及代理保险业务；
（十四）经xx人民银行、xx银监会批准的其它业务。具体经营范围以批准文件所列为准。

第三章资本第一节股份
第十条本行注册资本为人民币 101827.9174 万元，实收资本为人民

币 101827.9174 万元，股份总数为 101827.9174 万股，均为记名式普
通股，每股面值为人民币 1 元，实行同股同权，同股同利。
第十一条本行的具体结构如下：财政股 21625.12 万元，占总股本金的 21.24%；企业法人股 73204.1574 万元，占总股本金的 71.89%； 自然人股 6998.64 万元，占股本金的 6.87%。
第二节股份增减
第十二条本行根据业务发展需要，由董事会提议，股东大会做出决 议，报银行业监管部门及其他有关主管部门批准后，可增加或减少股本总额。
增加股本总额的方式包括：
(一)向符合条件的投资者募集新股； (二)向现有股东配售新股；
(三)向现有股东派送红股；
(四)根据规定，以公积金转增股本； (五)发行次级债券；
(六)吸收合并其它金融机构；
(七)适用法律规定以及国家有关主管部门允许的其它方式。
第十三条本行如减少注册资本，减少后的注册资本额不得低于《商 业银行法》和银监机构规定的最低限额和资本充足率最低比例的要求。
第十四条本行不得收购本行的股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少本行注册资本；(二)与持有本行股份的其他公司合并；(三) 将股份奖励给本行职工；(四)股东因对股东大会作出的关于本行合并、分立的决议持异议，要求本行收购其股份的。本行因前款第（一） 至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。本行依照前款第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五(含)；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节股份转让

第十五条本行股份采取股权证书的形式，股权证书是本行签发的证明股东所持股份、并按其所持有股份享有权利和承担义务的书面凭证。本行股东为本行股权证书的合法持有者，股权证书加盖本行公章， 并经董事长签署后生效。
第十六条本行发行的股权证书采取一户一证制，股东在进行股权转 让、交割资金、分取红利时须提供股权证书。
第xx条股东转让股权须经董事会同意，并优先由在册股东购买， 购买人应具备银行业监管部门规定的投资入股的资格和条件。
第十八条购买人购买本行股份后持股总数达到本行股份总数百分之五(含)以上的，受让人的资格和数额应经银行业监管部门批准。
第十九条股东转让股份前，应向本行董事会如实申报拟转让对象、 转让价格和转让数量，并提供股权转让合同。股东在本行有未清偿逾期贷款的，该股东持有的股份不得转让、质押。
第二十条股东需以本行股份为自己或他人质押、担保的，应当于事前向本行董事会提出申请，经审查符合法律规定条件并备案，并自该事实发生之日起三个工作日内，再次向本行董事会做出书面报告；本行不接受本行的股份作为质押权的标的。
在本行借款余额或授信余额超过其持有的经审计的上一年度股权净值，且未提供银行存单或国债质押的，不得将本行股份再行对外质押。
第二十一条本行董事、监事、行长及其他高级管理人员，在任期或 离职后一年内不得转让其所持有的本行股份。
第二十二条股东所持有的股权证书被盗、遗失、灭失或者毁损等， 股东可依照民事诉讼法规定的公示催告程序，申请人民法院宣告该股权证书失效。人民法院宣告该股权证书失效后，股东可持有关证明资料，向本行申请补发股权证书。股东因股权证书被盗、遗失、灭失或毁损等发生的纠纷、费用及损失，本行概不承担责任。
第二十三条本行只承认已登记的股东为股权的所有者，拒绝其它 一切争议。

第四章股东和股东大会

第一节股东
第二十四条股东按其所持股份享有和承担本行章程规定的各项股东权利和义务。
股东享有下列权利：
(一)出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份行使相应表 决权；
(二)依照法律法规和本章程规定转让、赠与股权，优先购买公司内 股东转让的股份和认购新股；
(三)查阅章程和股东大会会议记录、会计报告，监督公司的经营， 提出建议或质询；
(四)选举和被选举为董事会成员、监事会成员，但同一股东不能同时当选董事会和监事会成员；
(五)单独或者合计持有本行表决权股份总数 10%(含)以上的股东可以出具联合提案，并提交股东大会审议；
(六)按其股份分取红利或其它形式的利益分配； (七)本行清算时，按股份取得剩余财产；
(八)法律、法规和本行章程规定的其它权利。第二十五条股东承担下列义务：
(一)遵守本行章程，执行股东大会和董事会的各项决议；
（二）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（三）法人股东，若发生法定代表人、公司名称、注册地址、业务 范围等重大事项变更，应及时告知本行董事会办公室；
（四）向本行提交本人印鉴和签字式样及身份证明、地址；如变动 应及时向本行备案；
（五）维护本行利益，反对和抵制有损于本行利益的行为；
（六）当本行资本充足率低于法定标准及银行业监管部门要求时， 支持董事会提出的提高资本充足率的措施；
（七）股东在本行借款余额超过自身股本总额 100%(含)以上的，或股东在本行的借款逾期未还期间，其暂失去表决权；
（八） 同一股东在本行的授信余额不得超过本行资本净额的 10%；
（九）法律法规及本章程规定的股东应当承担的其它义务。

第二十六条本行置备股东名册，股东名册和股权证是证明股东持有本行股份的充分证据，股东名册记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东所持有股份数；（三）股东所持有股权证的编号；（四）股东取得股份的日期。
第二节股东大会
第二xx条本行最高权力机构是股东大会。股东大会分股东年会和 临时股东大会两种形式。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业监管部门报告，并说 明延期召开的理由。
第二十八条股东大会行使下列职权：
(一)决定本行的经营方针、发展战略和投资计划，对本行发行金融 债券做出决议；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，并决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的工作报告及对董事的评价； (四)审议批准监事会的工作报告及对监事的评价；
(五)审议批准本行发展规划和年度经营计划及执行情况的报告； (六)审议批准本行年度财务预算、决算方案，利润分配和亏损弥补
方案；
(七)审议批准单独或者合计持有本行表决权股份 10%以上的股东提案；
(八)对本行增加或减少注册资本和增发、配售新股、配送新股做出 决议，批准本行股权总数 5%(含)以上的股权转让；
(九)修改本行章程；
(十)对本行合并、分立、终止和清算等其他重大事项做出决议。 第二十九条有下列情形之一的，应在两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足本行章程所规定人数三分之二时；
(二)本行累计未弥补亏损达到实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合并持有本行股份总额百分之十以上的股东请求时； (四)董事会或监事会认为必要时；

(五)章程规定的其他情形。
召开临时股东大会的，应于会前通知银行业监管部门，会议记录应 报银行业监管部门备案。
第三十条股东大会由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或半数以上董事共同推举一名董事主持。召开股东大会，应将会议审议的事项于会议召开 20 日(临时股东大会 15 日)前通知各股东，股东大会不得对通知中未列事项做出决议。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权， 同一股东所持表决权不得分割行使。
第三十一条会议召集人应当将开会事宜通知到所有股东，对无法通 知或通知不到的股东应当在股东大会签到表中加以注明。
第三十二条股东可用委托代理的方式参加。股东委托的代理人可以不是本行的股东。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证;委托代理人出席会议的，应出示受托人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东依法出具的书面委托书和持股凭证。
第三十三条本行股东大会实行律师见证制度，并由律师出具法律意 见书。
第三节股东大会决议
第三十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出 普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通 过。
第三十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方式；

（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。
第三十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行本行债券；
（三）本行的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）本行章程的修改；
（五）回购本行股份；
（六）法律、行政法规规定和股东大会认为需要以特别决议通过的 其他事项。
第三xx条股东大会应有会议记录，其内容为： (一)召开会议的时间、地点；
(二)会议主持人姓名、会议议程；
(三)出席股东大会有表决权的股份数，占本行总股份的比例； (四)审议事项、表决情况、表决结果；
(五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明；
(六)股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出 席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第五章 董事和董事会
第一节董事
第三十八条本行董事为具有完全民事行为能力的自然人。董事无需持有本行股份
董事由股东大会选举和更换。除独立董事外，可连选连任。
董事在任期届满前，非经法定事由，股东大会不得解除其职务。 董事应按国家及银行业监管部门规定的权利和义务，履行职责，勤
勉尽职。
董事任期三年，董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职 导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本行章程的规定，履行董事职务。

董事会任期届满后，最迟应在三个月内召开股东大会进行换届。第三十九条下列人员不得担任本行董事：
（一）有《公司法》第 147 条、第 149 条规定情形的人员；
（二）因违反诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
三）在本行的借款（不含银行存单或国债质押担保的贷款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位的任职人员；
（四）在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员。
（五）不具备xx银行业监督管理委员会规定的条件的其他人员。 第四十条在本行的借款（以银行存单或国债质押的借款除外）超过 其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员 已任本行董事的，在其借款压缩至股权净值以内前，其可以参加董事
会会议，但作为董事的相关权利应受到限制并在会议记录中载明。第四十一条董事应当遵守国家法律、法规，忠实履行各项职责，维
护本行权益，并保证做到：
（一）在职责范围内履行职权，不得越权；
（二）非经董事会议批准，不得同本行订立合同或进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人牟取利益；不得从事任何有 损本行的活动；
（四）不得将本行资产以其个人名字或他人名义开立帐户储存；
（五）不得以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保；
（六）严守本行商业秘密，除法律、法规另有规定外，即使在离职 后也应保守在职期间获得的本行商业秘密；
（七）公平对待新老股东。
第四十二条董事依法有权了解本行的各项经营情况和财务状况，有 权对其他董事和高级管理人员履行职责情况实施监督。
第四十三条董事个人或其所任职的其它企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联时均应尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。
第四十四条董事连续二次未出席、也未委托其他董事出席董事会 议的，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以撤换。
第四十五条董事可以在任期届满前提出辞职，董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。如因董事辞职导致本行董事会低于法定人数的，该董事的辞职报告应当在下任董事填补空缺后方可生效。余任董事应当尽快召集股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
第四十六条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或本行章程，致使本行遭受损失的， 参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四xx条本节有关董事任职资格及义务的规定，适用于本行监事、行长、副行长、其他高级管理人员。
第二节董事会
第四十八条董事会是股东大会的常设权力机构，向股东大会负责并报告工作。董事会承担本行经营和管理的最终责任。本行董事会由董事长 1 人、副董事长 1 人及其它董事等 9-11 人组成，其中，由高级管理层成员担任的董事人数应不少于董事会成员总数的四分之一， 但不应超过董事会成员总数的三分之一。根据股本总量和股东变化情况及工作需要，本行董事会可以适当增减董事职数。董事会成员中可以有职工代表。董事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会下设办公室，办公室主任由董事会秘书担任。
第四十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会决议，
（三）听取并审议本行行长的工作报告，检查行长的工作；监督本 行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
(四)制定本行发展规划和年度经营计划，提请股东大会审议批准； (五)制定本行年度财务预算、决算方案、利润分配和弥补亏损的方
案，提请股东大会审议批准；
(六)审议批准本行信贷管理、财务管理、劳动工资管理、行政监察、授权授信、内部审计及其奖惩制度等基本管理制度；

（七）审议批准行长的授权授信权限和额度；
（八）审议批准行长提议的投资方案；
（九）管理本行信息披露事项；
（十）批准本行分支机构及内部管理机构的设置和调整方案；
(十一)聘任和解聘本行行长、董事会秘书、由行长提名的副行长、 财务部门负责人、内审部门负责人等高级管理人员，并决定上列人员的报酬、奖惩事项及支付方式；
(十二)提出本行合并、分立、变更、终止等重大事项的计划和方案， 提请股东大会决议；
(十三)制订本行增加或减少注册资本及增发配售新股、配送新股方 案，提请股东大会决议；
（十四）提出对董事的评价意见；
十五）提出本行章程的修改方案，提请股东大会审议批准；
（十六）批准股权转让，决定本行资产抵押及其担保事项；
（xx）批准高级管理层根据监管意见做出的整改方案。
（十八）法律法规规定的或股东大会授予的其它职权。
第五十条董事会在聘任期限内解除行长职务的，应当及时告知监 事会并向监事会作出书面说明。
第五十一条董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会例会每年至少召开四次，每次会议议题应在十日内通知全体董事， 董事会临时会议可根据需要临时召开。
有下列情况之一时，可召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上的董事提议时；
（三）行长或监事会提议时；
（四）法律法规规定的其它情形时。
第五十二条董事会召开临时董事会会议可以书面或口头方式通知；通知时限为：会议召开前两日。
第五十三条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；

（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会做出决 议须经全体董事（含授权委托）的过半数通过，当董事正反方表决数相等时，董事长有决定权，董事因故不能出席会议，可书面委托其他董事出席，委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限、委托人 的签名或盖章。
第五十四条董事会实行一人一票的表决制度。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点、召集人姓名；
2、出席会议董事的姓名或代理人姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点；
5、每一个决议事项的表决方式和结果。
第三节董事长
第五十五条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生，报经银行业监管部门进行任职资 格审查核准后生效。董事长的任期每届为三年，可连选连任，董事长离任须进行离任审计。董事长的更换和罢免需经过董事会三分之二以上的董事同意。
第五十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查监督股东大会和董事会决议的实施情况；
（三）负责组织制定本届董事会业务经营发展规划及执行情况的报 告，提请董事会审议，股东大会审议批准；
（四）审查行长制定的投资方案，提请董事会决议；
（五）审查行长制定的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方 案和弥补亏损方案，提请董事会决议；

（六）负责审查批准行长对监管部门下达的监管意见而制定的整改 报告；
（七）根据业务发展情况，组织制定本行增加或减少注册资本和增 资扩股方案，提请股东大会决议；
（八）按季度听取行长的工作汇报，并进行经常性的监督检查，负 责本行业务经营情况和财务状况进行分析并向行长通报；
（九）签署本行股权证书、金融债券和向外投资等重要文件；
（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务 行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；
（十一）董事长可出席本行经营管理会议，指导经营管理工作。
（十二）董事会授予的其他职权；
第五xx条董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或 其他董事代行其职权。
第四节独立董事
第五十八条本行董事会根据需要可设独立董事，独立董事应当具 备较高的专业素质和良好信誉，其任职资格如下：
（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（二）具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；
（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；
（四）能够分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。第五十九条下列人员不得担任本行的独立董事：
（一）持有本行 1%以上股份的股东或在股东单位任职的人员；
（二）在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；
（三）就任前 3 年内曾经在本行或其控股或者实际控制的企业任职的人员；
（四）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；
（五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利 益关系的机构任职的人员；
（六）对本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人

员；
（七）上述（一）至（六）项人员的近亲属，即夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。
（八）国家机关工作人员；
（九）在其他商业银行兼职的人员；
（十）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏市场经 济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的；
（十一）担任因经营不善破产清算的企业的董事或者厂长、经理， 并对该企业的破产负有个人责任的；
（十二）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并负有 个人责任的；
（十三）个人所负数额较大的债务到期未清偿的；
（十四）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
（十五）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融 机构撤销或资产损失不负有责任的。
第六十条独立董事由董事会提名，经股东大会选举产生。独立董 事的任职，经银行业监管部门任职资格核准后生效。
第六十一条独立董事在本行任职不得超过 3 年。3 年期满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独立董事。
第六十二条独立董事在就职前应当向董事会、监事会发表声明， 保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。
第六十三条独立董事每年为本行工作的时间不得少于 40 个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。
第六十四条独立董事在履行职责过程中，如果发现本行董事会、董事、高级管理层、本行机构和人员有违反法律、法规、规章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向银行业监管部门报告。
第六十五条股东大会审议的独立董事评价报告，应当至少包括该 独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。
第六十六条独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会

予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）一年内亲自出席董事会会议次数少于董事会会议总数的三分 之二的；
（三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。
第六xx条监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前 1 个月内向银行业监管部门报告并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开 5 日前报送银行业监管部门。股东大会应当在依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。
第六十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。股东大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。在股东大会或董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职责。独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。
第六十九条独立董事有下列情形之一的为严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位 谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，而未提出反对 意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）银行业监管部门认定的其他严重失职行为。
第七十条独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项
（一）重大关联交易；

（二）利润分配方案；
（三）高级管理层成员的聘任和解聘；
（四）可能造成本行重大损失的事项；
（五）可能损害存款人或中小股东利益的事项。
第七十一条独立董事对本行决策发表的意见，要在董事会会议记录中载明。
第七十二条董事会决议违反法律、法规或本行章程，致使本行遭 受严重损失，独立董事未发表反对意见的，应依法承担赔偿责任。
第七十三条本行应当给予独立董事适当的津贴。除上述津贴外， 独立董事不应从本行及本行主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七十四条独立董事履行职责时所需的合理费用由本行承担。第五节董事会专门委员会
第七十五条董事会下设财务审计委员会、风险管理与关联交易控 制委员会、提名及薪酬委员会、发展战略委员会及董事会认为必要的 专门委员会，按有关法律法规要求，在董事会领导下，各负其责。各 委员会的职责由董事会依据《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等有关规定另行制定。
第七十六条各专门委员会对董事会负责，其日常事务由董事长负责，其提案应提交董事会审查决定。
第六节董事会秘书
第七xx条董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人 员，对董事会负责。
第七十八条董事会秘书应具有必备的专业知识和银行工作经验。本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。
第七十九条董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关主管部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）负责起草董事会文件和有关规章制度；（四）负责本行信息披露事务；（五）保证有权得到本行有关记录和文件的人能够及时得到有关文件和记录； （六）负责保管董事会印章以及相关资料；（七）

董事会授权的其他事务。
第八十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，任期与董事任期相同。
第八十一条本行董事或者其他高级管理人员可以兼任本行董事会秘书。但本行监事不得兼任本行董事会秘书。
第八十二条若由董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 监事和监事会
第一节 监事
第八十三条董事、行长、副行长、财务部门负责人及其他高级管 理人员不得兼任本行监事。监事的任期每届为三年，届满后可连选连任。
第八十四条除《公司法》、《商业银行法》规定不得担任监事的人 员外，下列人员也不得担任本行监事：
（一）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员；
（二）在本行的借款（不含以银行存单或国债质押担保的贷款）超 过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位的任职人员；
（三）在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员。
（四）不具备xx银行业监督管理委员会规定的条件的其他人员。 第二节监事会
第八十五条本行设监事会，监事会是本行的监督机构，对股东大会负责，其成员由 3-7 人组成，其中外部监事 1-2 人。监事会成员应由股东代表担任的监事、职工代表担任的监事和外部监事构成，其中职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
本行职工代表担任的监事，由本行职工代表大会、职工大会或其它形式民主选举产生或更换。非职工代表担任的监事由股东大会选举产生或更换。
监事会下设监事会办公室，具体承办监事会的日常工作，并根据需要设立各专门委员会，有关职责另行制定。

第八十六条监事会会议由监事长召集和主持，每六个月至少召开 一次每年至少召开二次，必要时可随时召开。
第八xx条监事会会议的召开由监事长于会议召开前 10 日书面通知各监事，并将所议事项通知各监事。监事会实行一人一票的表决制度，监事会会议应由三分之二以上监事出席，监事会决议应当经半数以上监事通过方可生效，对所决议的事项或决定应当体现在会议记录上。
第八十八条监事会行使下列职权：
（一）检查本行的财务活动；
（二）对董事、行长、副行长和其他高级管理人员履行职务时违反 法律、法规或本章程的行为进行监督和检查，并依据法律、法规和规章制度分别向董事会或行长提出处理意见，或发出整改通知，由董事会或行长分别进行处理或整改，并将处理结果或整改情况书面报告监 事会，如果对处理意见有异议，由监事会提请股东大会决议或向监管 部门报告。
（三）当董事、行长和其他高管人员的行为损害本行的利益时，要 求董事、行长和其他高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）对董事、行长及其他高级管理人员进行质询；
（五）维护股东及员工的合法权益；
（六）提议召开临时股东大会；
（七）监事会行使职权时，聘请律师、注册会计师等专业人员所发 生的合理费用，由本行承担；
（八）法律法规及本章程授予的其它职权。
第八十九条监事会应有会议记录，出席会议的监事和记录人应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性的记载。
第三节监事长
第九十条监事会设监事长一人，根据需要可设副监事长一人。监事长、副监事长由全体监事的过半数选举产生。
第九十一条监事长应当由专职人员担任，监事长至少应当具有财

务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。第九十二条监事长行使下列职权：
（一）主持监事会日常工作；
（二）召集和主持监事会会议；
（三）监督检查监事会决议的实施情况；
（四）签署监事会有关文件；
（五）法律法规和本行章程规定的其他职权。
第九十三条监事长、监事可列席董事会会议，并有权对董事会决议提出质询或者建议。监事会认为必要时，也可列席本行行长办公会以及经营管理会议，监督经营管理工作。
第九十四条监事长不能履行职责时，副监事长代行其职权。第七章 高级管理层
第一节行长
第九十五条本行实行董事会领导下的行长负责制，行长对董事会 负责，执行董事会的各项决议，负责本行日常经营管理工作并对本行风险和效益负责。
第九十六条本行设行长一人，副行长及高管人员若干人，协助行长工作。本行行长由董事长提名、副行长由行长提名，由董事会聘任或解聘，经银行业监管部门任职资格审查合格后生效。本行行长、副行长也可由本行董事兼任，但董事长不得兼任行长。根据工作需要， 本行可设行长助理，协助行长处理有关经营管理方面的事务性工作。 行长助理由本行行长提名，董事会聘任或解聘。
第九xx条行长、副行长的任期每届为三年，可连聘连任。行长、副行长离任时要进行离任审计。
第九十八条行长行使下列职权：
（一）组织实施股东大会和董事会的决议，并向董事会报告工作；
（二）全面负责本行的日常行政和业务管理工作；
（三）拟定本行发展规划和年度经营计划草案，并报董事会；
（四）拟定本行内部管理机构及分支机构设置、撤并方案；
（五）拟定本行基本管理制度，提请董事会审议批准后，并组织执 行；

（六）制定本行的其他具体规章制度并严格执行；
（七）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务部门负责人、内审 部门负责人等高级管理人员；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的本行其他管理人 员，并决定其报酬；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）当出现第二十五条第九款的情形时，行长在采取相应措施的 同时，及时向董事会报告并提出解救措施，由董事会批准后认真组织落实；
（十）本章程和董事会授予的其它职权。
第九十九条行长应当自觉接受董事会和监事会的监督，按季向董事会和监事会报告本行重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实性。
第一百条行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 劳动保险、解聘（或开除）本行职工等制度，涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第一百零一条行长应制定工作程序细则与董事长协商同意后实施若有分歧意见，提请董事会审议。
第一百零二条行长工作程序细则包括下列内容：
（一）行长办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自的具体职责及其分工；
（三）本行资金运用、授权授信和签订重大合同的权限，以及向董 事会、监事会的报告制度；
（四）行长办公会议议事规则；
（五）本行内部管理体系及风险管理体系的运行程序及控制办法；
（六）董事会认为必要的其它事项。
第一百零三条行长对本行资金的安全性、盈利性、流动性负责， 因流动性不足造成支付困难时，在采取相应措施的同时，及时向董事会报告并要提出解救措施的方案，由董事会批准后认真组织落实，行长因不能很好履行职责造成管理混乱，形成重大资产损失或严重亏损而引发支付危机或挤兑事件的，应追究其相关责任直至刑事责任。

第二节经营管理
第一百零四条本行依照《商业银行法》、《中华人民共和国银行业 监督管理法》及国家的有关规定，按照依法核准的经营范围开展经营活动。
第一百零五条本行严格执行xx人民银行颁布的《贷款通则》等规章制度，实行严格的风险控制制度和审贷分离、分级审批制度，设立专门的资产管理和贷款审查机构，对贷款实行严格的相互制约的审查程序。
第一百零六条按照统一计划、分级管理、自求平衡、相互融通的原则调剂系统内的资金，各分支机构要严格执行授权经营的范围限额，对超过授权范围及限额而形成风险的要由责任人负责赔偿。
第一百零七条本行依法享有贷款自主权，有权拒绝任何单位和个人强令发放贷款、阻挠收回贷款、摊派和平调资金的行为。
第一百零八条本行按照国家规定缴纳存款准备金。严格执行xx人民银行制定的利率政策和会计结算制度。
本行按规定向xx人民银行和xx银行业监督管理委员会报送信贷、现金计划并报告其执行情况；报送会计报表、统计报表、财务报告及xx人民银行和xx银行业监督管理委员会所需要的其它统计、会计资料，本行对所报报表、资料的真实性和准确性负责。
第三节人力资源管理
第一百零九条本行遵守《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共 和国劳动合同法》及其它适用于股份制企业的劳动