并购贷款尽职调查细则-模版.docx

并购贷款尽职调查细则 为做好并购贷款业务尽职调查（含股权并购交易风险评估，下同）工作，提高尽职调查质量，识别并控制并购贷款风险，并购贷款尽职调查人员（含股权并购交易风险评估人员，下同）应参考本细则提示的内容，全面准确深入地调查分析并购双方和并购交易的相关情况和风险因素，形成调查报告（股权交易风险评估报告）。报告引用的数据应当提供资料来源，做出的判断应有充分客观公正的依据。 一、并购双方应提交的资料 （一）涉及并购双方的基本资料主要包括但不限于： 1、 并购双方的注册登记（或批准成立）、变更登记相关文件、营业执照、组织机构代码证、税务登记证明、贷款卡、验资报告等。涉及外商投资企业，或属于需批准经营的特殊行业的，还应有相应的批准证书或许可证。上述资料需年检的，应有最新年检证明。 2、 并购双方的公司章程、法定代表人身份证明。 3、 并购双方近三年经审计的财务报告。成立不到三年的，提供自成立以来的财务报告和最近一期财务报表。 4、说明并购双方企业类型、注册资金、股权结构、实际控制人、机构设置和人事结构、历史沿革、行业地位、竞争优势等的相关资料。 5、 说明并购双方的产品特征、生产设备、生产技术、研发能力、生产能力、分销网络的资料。 6、 并购方未来3-5年的重大投资计划。 （二）涉及并购交易的相关资料主要包括但不限于： 1、 有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）。并购交易在有权部门的批准手续尚未完成的，申请贷款时可暂不提供，但应提供办理进展情况说明。 2、 可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等。 3、 涉及并购交易的有关文件，包括并购方案、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。 （三）能证明并购方投融资能力的有关材料主要包括但不限于： 1、 企业现有负债和所有者权益的来源及构成情况。 2、 拟用于并购交易的非债务性资金的筹资方案和出资证明等。 3、 并购方用于并购的资金来源中包含固定收益类工具的，应提供该工具的权属证明（如有）、与该工具估值有关的资料等。 4、 并购交易的其他资金来源情况及相关证明材料。 二、尽职调查和风险评估分析内容 （一）并购双方基本情况分析 1、 并购双方基本情况分析，包括公司治理、组织结构情况、生产经营、主营业务、生产技术和产品情况等。 2、 了解并购双方的合并及分立情况。应到工商管理部门核查企业设立批准文件、营业执照、章程、设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验等事项，核查目标企业是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质。对目标企业设立、存续的合法性做出判断。 3、 调查分析并购双方是否具备并购交易主体资格以及并购双方是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质。 （二）并购双方财务和非财务因素分析 1、 会计分析。通过查阅并购双方财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查目标企业的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。如并购双方在过去三年内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对目标企业财务状况、经营成果的影响。 2、 财务因素分析。应分析并购双方财务报表中各科目的构成情况和真实性。关注各科目之间是否匹配，会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配。将财务分析与目标企业实际业务情况相结合，关注目标企业的业务发展、业务管理状况，对目标企业财务资料做出总体评价。 3、非财务因素分析。对并购双方的非财务因素进行调查，识别并购双方在公司治理、行业竞争和宏观经济环境等方面的风险。评价公司治理结构和内部控制情况。了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析目标企业在行业中所处的竞争地位及变动情况。 4、主要资产分析。调查并购双方主要有形资产和无形资产权属的合法性。查阅并购双方生产经营设备及商标、专利、版权、特许经营权等有形资产和无形资产的权属凭证、相关合同等资料，并向工商部门、知识产权管理部门等部门核实是否存在担保或其他限制上述资产权利的情形。 （三）战略风险调查分析 分析并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化、股东支持等方面，判断并购的战略风险。重点考虑： 1、 并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应。 2、 并购双方从战略、管理、技术和市场等取得额外回报的机会，能否通过并购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争力。 3、 并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源。 4、 并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性。 5、 并购的投机性及相应风险控制对策。 6、协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。 （四）法律与合规风险调查分析 1、 分析并初步判断并购交易是否依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准，并履行必要的登记、公告等手续。 2、 并购目的是否真实、是否依法合规；并购协议在双方内部审批情况。 3、 法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定。 4、 担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；并购股权（资产）是否存在质（抵）押、查封或冻结等权利限制情况。 5、 借款人对还款现金流的控制是否合法合规。 6、 贷款人权利能否获得有效的法律保障。 7、 并购双方是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 8、 与并购、并购融资法律结构有关的其他方面合规性。 （五）经营及财务风险分析 1、 并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等。 2、 并购双方的未来现金流及其稳定程度。 3、并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、及方式，以及并购方的支付能力。 4、 并购双方的分红策略及风险。 5、 并购双方财务管理的有效性。 6、 并购中使用的固定收益类工具价值及其风险。 7、 汇率和利率风险。 （六）整合风险分析 调查并购交易的后续计划、整合计划，并对其前景和风险进行分析，包括： 1、 是否拟在将来对双方的发展战略进行整合及具体内容，是否有重大的后续投资。 2、 是否拟在未来对并购双方的主营业务作出整合及具体方案。 3、 是否拟对目标企业的资产和组织结构进行整合及具体内容。 4、 是否拟对并购双方现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容。 5、 其他对被目标企业业务和组织结构有重大影响的整合计划。 通过上述分析，判断并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、人力资源及文化等方面的整合实现协同效应。 （七）股权估值对并购股权的价值进行独立、谨慎、客观、公正的评估，并对股权价值评估的依据、假设、过程和局限性进行说明，分析并购股权定价高于目标企业股权合理估值的原因和风险。 股权价值评估方法主要包括收益法、市场法和成本法，其中，应优先选择收益法或市场法进行估算。 1、收益法是指通过预测目标公司未来各期收益，并选用适当的折现率将其折算到评估基准日，再累加求和的方法。收益法一般采用自由现金流量或股权现金流量两种口径计算。 （1）通过自由现金流量的口径评估目标公司价值 目标公司股权价值=目标公司整体价值 FCFFn-目标公司债务价值 目标公司整体价值=n (1+WACC)n 式中：FCFF为自由现金流量；WACC为加权平均资本成本； n为收益期间 自由现金流量是指企业在持续经营的基础上除了在资产上所需投入外，企业能够产生的额外现金流量，即： 自由现金流量= EBIT（1-所得税税率）+折旧与摊销- CAPEX -营运资本净增加额式中：EBIT为息税前盈余，CAPEX为资本性支出息税前盈余=净利润+所得税+利息支出 资本性支出=固定资产支出+其他长期资产支出 营运资本净增加额=非现金流动资产增加-无息流动负债增加=存货增加+经营性应收项目增加+待摊费用增加-经营性应付增加-预提费用增加 （2）通过股权现金流量评估目标公司价值 FCFEn =目标公司股权价值 n (1+KE)n 式中：FCFE为股权现金流量，KE为股权资本成本 股权现金流量是指满足债务清偿、资本性支出和营运资本等需要之后所余的可作为发放股利的现金流量。股权现金流量是在自由现金流量的基础上再加上与债务相联系的现金流量，即：股权现金流量自由现金流量+（新增有息负债-偿还有息负债本金） 2、 市场法是指利用市场上同样或类似企业股权的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测股权价值的评估方法。 通过市场法进行股权价值评估需要满足两个最基本的前提条件：首先是要有活跃的股权交易市场；其次市场上要有可比的同类企业股权交易活动。因此，市场法主要适用于上市公司。 市场法计算公式如下： 目标企业股权价值每股收益市盈率 3、 成本法指在合理评估目标企业各项资产和负债价值的基础上确定其股权价值的评估方法。 成本法适用于非上市公司的股权价值评估。 成本法计算公式如下： 目标企业股权价值净资产评估值溢价比率 此外，还可根据并购交易实际情况，选用其他的股权价值评估相对指标，如：市净率、企业价值/息税折摊前盈余、企业价值/每单位产能等，作为股权价值评估方法的辅助。 （八）其他特定交易事项分析 1、 国有股转让分析国有产权转让履行国家规定程序的基本情况。并购交易中涉及国有股份行政划转、变更、国有单位合并等情况时，应调查了解股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股份的数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间及机构。应当需要有关部门批准的，需调查和说明其批准情况。 2、 上市公司 当并购交易涉及上市公司时，判断交易是否符合相关法律法规的规定，涉及上市公司要约收购或可能引发要约收购的，是否履行了合法合规的要约程序。 3、 管理层收购 当并购交易存在被收购方董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或其他组织收购本公司股份并取得控制权的情况，或者通过投资关系、协议或其他安排收购被收购人公司的情况，应关注并购的定价依据、并购资金来源、融资安排、支付方式，以及关联交易是否存在违规情形，并重点调查了解并购方自有资金的来源和支付方式。 三、还款保障性分析 （一） 贷款调查和评估人员应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。 （二） 在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对并购贷款风险的影响。不利情形包括但不限于： 1、并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势。 2、 并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任。 3、 并购后并购方与目标企业未能产生协同效应。 4、 并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。