合同风险管控暂行制度-模版.doc

公司合同风险管控暂行制度

第一章 总则
第一条 为保证企业正常运行，有效防范和降低经营风险，避免或减少损失，维护公司合法权益，根据股份公司风险管理相关要求，结合*公司实际情况及相关制度，制定本办法。
第二条 本办法中的风险是指未来的不确定性对企业实现其经营目标的影响。风险管控是指围绕具体的经营目标，通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，从而为具体目标的实现提供合理的过程和方法。
第三条 本办法适用于公司及所属分公司与其他法人、自然人或其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的所有经济类合同。
第四条 法律事务部为公司风险管控的归口管理部门，负责风险管控体系的建立和完善、日常法律事项的审批、合同风险排查工作的组织等等。企管部负责监督协调各部门工作，对相关工作进行考核。
第二章 合同签订及履行的相关规定
第一节 销售工作相关规定
第五条 对客户行业的分类：
根据客户的所属行业将其大致分成四类。
第一类客户：国网、南网及省电力公司客户、五大发电。
第二类客户：市电力公司及相关物资公司、中石油、中海油、中石化、轨道交通客户、长期合作的大型央企国企、“中”字头大型国有企业等相对较为优质的客户。
第三类客户：一般性的地方大型国有企业、地方电源项目、地方重点企业、其他央企国企等客户。
第四类客户：一般企业、一次性客户、贸易公司、经销商等其他类别的客户
第六条 在投标过程中，销售部须依照《投标项目调研表》（见附件一）相关要求做好招标方信息落实工作。《投标项目调研表》中相关部门应根据销售部反馈信息就项目投标及执行风险进行评估，相关意见应在投标评审中作为重要参考依据。
第七条 对（预）中标而尚未签订合同的项目，销售部要依照《投标项目调研表》及时做好客户信息的落实工作，避免出现由于合同签订周期较长，造成原材料无法锁定或亏损的情况出现。
第八条 合同签订的原则
（一）总体要求
在合同中规定明确的条款，明确客户推迟或暂停要货等客户不履行合同或部分不履行合同时应承担的违约责任。一旦后期客户出现推迟要货或暂停要货等违约情形时，可以通过法律手段来追究客户的违约责任并赔偿我们的损失。
1、合同中应有以下内容或含义的条款：
1）买方拒绝提货、要求延迟交货或不按时提货、接收货物的，合同约定的交货日视为卖方完成交货义务的日期，买方应按每延迟一天向卖方支付合同总额0.5-1%的保管费用；买方拒绝提货、要求延迟交货或不按时提货、不接收货物超过20日的，卖方有权解除合同，买方应按合同总额的10%-20％向卖方支付违约金。如卖方解除合同的，买方还应承担给卖方造成的一切损失（包括但不限于因解除合同而造成的卖方产品销售差价或产品无法销售而造成的处理损失，以及律师费、差旅费、诉讼费等）。（以上数额、比例及天数可由各单位酌情调整
2）如需对合同内容进行变更，必须取得合同各方的书面一致意见或签订补充协议。
3）合同执行中，合同双方对于合同条款确认的传真、电子邮件具有与原合同同等的法律效力。
2、合同中应杜绝以下内容或含义的条款：
买方可单方变更交货期。
（二）具体操作规定
1、第一类客户：在投标时尽量响应标书要求，不要提出更多的偏差，除非有确切的把握；
2、第二类客户：在投标时适当增加相应的风险防范条款，要看与客户沟通情况来定。如果合同条款中已经约定或惯例约定提过多偏差会造成失标，则要以响应标书为主；
3、第三类客户：在投标时必须通过一定的谈判增加以上条款要求的内容；
4、第四类客户：必须严格按照上述要求，在新签合同中增加相应的条款。对于商贸类客户必须现款现货；对于非商贸类客户必须有预付款，对于发货款必须要有明确的要求。对于无法满足以上要求的合同签订，最终意见必须报总公司企管部审核。
5、在合同签订前，法律事务部必须核查具体条款是否得到落实，对于不能落实的必须要求在评审表中说明原因，并将此类合同作为后期重点关注的风险合同之一。
第九条 合同执行原则
合同签订、生效后，要遵循“预付款未到不进行材料采购、投料款未到不投入生产、进度款未到暂停生产、风险项目不全部回款不予发货”等基本原则控制合同履行风险。具体结合客户类型规定如下：
（一）第一类客户
1、针对客户提出延期要货的情况，通过与客户沟通由于要锁定原材料或其他原因等，以补充协议或函件等方式提出对原合同进行补充，多争取回款；
2、针对交货期不确认或有可能推迟的项目，要从控制投产开始，交货期落实不清不排产。一方面与客户沟通落实具体交货期，并取得客户的认可；另一方面自行派人到客户现场进行沟通、并采用照相等方式落实具体进度，尽量减小客户确定的交货期时间与实际需求时间的差距。同时做好此类客户关系，避免我们晚交货造成的处罚。
（二）第二类客户
1、在交货期落实方面，可以采取对待第一类客户的方式，以主动落实为主。同时如合同中存在“买方可单方改变交货期”内容或含义的条款，应积极采取措施通过各种理由与客户沟通，将此条款变更为“对合同内容进行变更，必须取得合同各方的书面一致意见或签订补充协议”的内容或含义的条款，或签订确认函件等方式进行多回款。如确实无法变更，则将此合同作为风险合同予以管理，对于市级及以下的电力物资公司的风险防范工作要作为重点。
2、对于未付款也未生产的订单，加大与客户沟通，按照每笔合同的交货期，在准备排产和购买原材料前，向客户致函确认交货期，确保合同执行、不丢单。针对部分客户必要的时候采取法律手段维护我方的权益。
（三）第三类客户
1、对于有预付款未开工的客户合同，在准备排产和购买原材料前，必须向客户致函确认交货期（针对客户给定的交货期低于1个月的合同，如无特殊情况可不用再次确认交货期，但必须有预付款方能排产）。客户口头要求延期交货的，必须取得书面的确认函。
1）如客户书面确认了延期交货的时间：则要结合生产排产情况向客户确认是否接受延期交货时间或重新确定延期交货时间，并针对在材料低价位签订的订单向客户提出给予补差的要求。
对于双方确认的延期交货时间，在按照新交货时间准备排产和购买原材料时仍要再次向客户致函确认交货期。
2）如客户书面确认延期交货但未明确延期交货时间：不能排产和购买原材料。同时针对在材料低价位签订的订单向客户提出给予补差的要求。
3）如果涉及重大损失的我们必须对此行为进行公证确认。
2、对于未付款也未生产的订单，如果一旦确定客户有违约意向，及时搜集证据在必要的时候采取法律手段维护权益。
3、如果出现已发货或已形成存货的金额大于回款金额，客户暂时也不付款，要立刻停止购买原材料，并停止生产；并针对在材料低价位签订的订单向客户提出给予补差的要求。同时安排法律、销售等部门搜集相关证据，做好客户确实违约时进行诉讼的资料的准备，确实具备条件的，可直接采取法律手段维护利益。
4、针对特殊客户不采取以上措施的，必须经过风险委员会、审计部门确认，且明确责任人后，可由各企业自行采取措施。
（四）第四类客户
1、对该类客户，针对未履约合同交货期发生变更的，必须严格按照第三类客户管理方式开展工作。
2、对于此类产品的排产、发货必须严格审核，款项不到位坚决不排产、不发货。
3、如果该类客户出现付款逾期或确定客户有违约的意向，及时安排法律、销售等部门搜集相关证据，一旦客户违约立即进行诉讼。
4、对于该类客户无法满足相关要求的，合同签订前的最终意见必须报总公司企管部，由其协同法律事务部、审计部进行共同审核。
第十条 合同履行过程中的相关规定
1、合同约定我方需要提供预付款保函、履约保函或质保金保函的，要求采用我公司指定文本且明确具体的到期时间。
2、按照合同约定的交货期，在准备排产和购买原材料前，项目执行部该项目负责人须向客户致函确认交货期，并完成《合同执行审批表》（见附件二）。相关部门按照流程在生产管理系统中审核通过后下达开工指令。

3、对于预付款拖期到位、风险较大暂停执行的项目，采购部应提供关键进口材料采购周期，项目执行部根据进口材料采购周期负责与客户协商交货期延后事宜。
4、出现客户未支付投料款、进度款等各阶段到期款项的情形时，项目执行部须及时将信息书面反馈给市场部及企管部，企管部在核实情况后应立即下达停工指令，并通知采购部做好原材料的处理工作。同时，项目执行部应重新与客户调整、确认交货期。
5、发货前，由财务部、项目执行部、市场部确认各阶段款项已经按照合同约定支付到位，由销售部确认现场项目进度已具备交货条件等。存在验收款项的项目，销售部必须确认客户能够按照合同约定支付。由项目执行部填写《产品发运审批单》（见附件三），相关部门审核，公司领导审批后办理发运手续。对于存在异常情况的项目，不予发货。
6、所有发给客户涉及合同内容变更的函件、及需要客户确认的函件，必须由法律事务部进行审核确认，确定是否存在与合同存在冲突或不利于我方的情形出现。同时对于客户发给我公司的关于合同相关内容变更要求我公司确认的函件，必须由法律事务部审核通过后方能发往客户。
第二节 采购工作相关规定
第十一条 采购部结合生产实际，统计特殊材料易产生积压的物资名录，报企管部备案，在采购时应与供应商约定退货条款。
第十二条 采购部须加大对不同物资的采购周期、储备量的研究，结合经济周期的变动，制定有预见性的采购计划。编制采购计划时要结合现有库存，确保与生产计划的匹配性，合理确定安全库存，规避物资积压。因采购计划与生产计划不匹配，造成采购物资的积压由企管部组织调查原因并追究责任。
物流中心每月对各种原材料库存量对应具体工作号进行统计，经本部门负责人签字确认后提供给采购部，作为采购计划编制的依据，具体提交日期采购部与物流中心协商确定。
第十三条 对于部分生产急需、采购周期短的物资，采购部报主管领导批准后可以与供应商协商进厂设库，代储代销等。
第十四条 采购的原材料、组部件及设备送到合同约定地点后，责任部门必须及时组织合同相对方及公司内部相关专业人员清点验收，进行质量检验，不合格的物资及时更换或退货。对于进口原材料、组部件及设备，责任部门必须依照合同相对方的发货通知组织人员前往海关及时清点。原材料采购的付款凭证必须有质保部的签字确认。未能及时、有效组织清点验收，给公司造成损失的，由责任部门根据公司相关管理制度进行赔偿。
第十五条 对于已经形成的积压物资，采购部必须制定明确的处理计划，报主管领导批准后按照计划执行，积压物资必须当季消化。
第三节 合同风险排查的相关规定
第十六条 合同风险排查作为相关部门每月必须开展的常态工作，各部门必须高度重视，周密安排，纳入部门考核。
第十七条 合同风险排查工作相关部门包括：法律事务部、企管部、审计部、市场部、财务部、项目执行部、销售部、国际业务部采购部、建设指挥部，修试中心、、康嘉互感器公司、新利钢公司等二级法人单位也在此列。
第十八条 合同排查适用风险分类标准：
1、项目投标及签订阶段适用风险分类标准：
A类：有重大风险，客户属于以下范围的可认定：
a、钢铁、铝等有色金属、房地产、化工行业；
b、非五大发电公司的300MW以下火电机组及地方火电项目。
B类：有风险但风险可控，客户属于五大发电公司，其他电源项目及地方重大项目范围内的可认定。
C类：基本无风险，具有下列表现之一的可认定：
a、核电、大水电和国网公司、南网公司集中规模招标项目；
b、各省网公司110KV及以下集中规模招标项目；
c、所投标客户为石油石化项目的。
针对风险为A类的项目，原则上不投标，但是提出“发货前客户支付100%提货款”或相同意思的表述偏差的可以投标。
2、合同执行阶段风险排查适用风险分类标准：
A类：有重大风险，具有下列表现之一的可认定：
a、销售类合同产品交付客户前不能完成任何实质性货款回收工作；
b、销售类合同产品已交付客户尚未完成全部货款清收，但所服务项目已被国家或相关部门叫停，资金支付存在严重未知风险；
c、采购类合同在供应商交货前支付100%货款或支付50%以上货款未收取等额银行保函；
d、其它对公司可能造成重大风险损失的情况。
B类：有风险但风险可控，具有下列表现之一的可认定：
a、销售类合同客户未按合同约定付款，但我公司调整生产节奏的空间较大；
b、销售类合同客户未按合同约定付款且我公司已将产品生产完毕，但可以控制发货；
c、电网、核电、水电等项目销售合同客户交货期变更，但我公司已做好预案；
d、采购类合同要求预付款，但属公司长期合作供应商或提供预付款等额银行保函；
e、从形式要件上分析虽属A类风险合同，但合同相对方为我公司长期合作的战略伙伴，或重点培育的市场客户及重大项目，或客户指定原材料、组部件供应商，等等；
f、其它对公司可能造成风险但风险尚可控制的情况。
C类：基本无风险，具有下列表现之一的可认定：
a、国网、南网公司销售合同或核电、水电类销售合同；

b、留有保证金且货到付款的采购类合同；
c、其它对公司基本不构成风险的情况。
第十九条 销售合同排查范围为所有正在投标和未履约合同，其中对已完工合同、列入2009年生产计划的合同每月排查一次，年以后排产的合同上、下半年各排查一次，初步安排在4月份和7月份。
对于原材料已购买，或已开工生产，或已生产完工，并且货款未全额支付的合同中，客户提出延期提货、或已经延期提货、或经排查客户有不能按期履约的风险的合同，要列入每月风险排查范围，逐单讨论形成是否起诉的具体意见及相应的补救措施意见。
第二十条 销售合同排查工作流程为：
①项目执行部（、国际业务部、康嘉互感器公司等）动态掌握项目进展情况，在产品开工前、发货前，要向客户发确认函，根据客户确认情况安排是否开工和发货；
②对客户未明确回复的项目，或虽有明确回复仍需现场调查的项目，由项目执行部发起合同排查，提供需排查项目明细给销售部；
③销售部安排业务人员进行项目调查，填写《项目调查表》（见附表格式），部门领导签字后返回项目执行部；
④项目执行部收集、保存好返回的项目调查表，并填写《合同排查汇总表》（见附表三）；
⑤每月20日左右由法律事务部、企管部、财务部、市场部、项目执行部等共同对项目情况进行讨论，提出执行建议；
⑥市场部负责将讨论结果汇总，最终形成销售合同排查报告，报公司领导审批；审批后由企管部上报股份公司。
⑦根据公司领导批示结果，企管部进行相应的生产计划调整和安排，市场部进行后期合同排查的安排。
第二十一条 、康嘉互感器公司、国际业务部、修试中心、新利钢公司每月也要按上述流程开展合同排查工作，相关信息上报市场部，并由市场部负责督促考核。
第二十二条 采购、技改体系相关风险排查工作由各部门自行组织落实，每月20日左右由法律事务部、企管部、财务部、采购部/技改部等共同对项目情况进行讨论，提出执行建议。
第四节 风险评估
第二十三条 对经过排查后确定为A、B类的风险合同，要进行法律风险评估，形成评估报告。
第二十四条 参与风险合同评估的相关部门及职责分工
1、各项目执行部门（项目执行部国际业务部、修试中心、康嘉互感器公司）：负责整理和汇总本部门所有销售合同，提供法律分析评估所需的一切与合同有关的资料文件；根据公司销售合同风险管理办法规定对所有销售合同按照风险等级进行初步识别和排查，报市场部进行汇总；并按照最终审定的法律评估报告书意见进行落实和执行；同时定期给市场部、法律事务部和公司领导汇报合同最新动态变化，以便对合同分析评估意见进行更新。
2、市场部：对汇总上报的合同风险内容及风险等级统一进行审核；报法律事务部进行法律风险分析和评估，并将最终审定的法律评估报告书意见下发到各执行部门监督落实和执行；
3、财务部：按照合同付款方式的约定，负责对所有合同支付情况进行核对，将结果报法律事务部进行分析和评估；建立和更新共享的财务预警台账，定期给法律事务部和公司领导提供合同货款支付的最新动态变化情况。
4、采购部：落实和汇总风险合同产品原材料采购信息，从生产成本控制方面提供准确采购信息；
5、企管部：负责合同产品排产信息的准确性，对相关部门的工作进行监督协调。
6、法律事务部：作为公司法律风险防控部门，负责风险合同法律评估的日常管理工作，负责汇总、分析、评估、维护和更新，建立风险合同法律评估报告档案，按照评估目录、风险合同评估台账、无风险合同汇总台账等进行归档维护，动态管理，从法律角度分析和确定合同风险等级。根据合同风险等级提出法律解决方案，并配合处理风险合同
第二十五条 风险合同评估流程
1、合同管理部门各自对风险合同进行梳理，建立风险合同管理台帐，重点是对合同双方执行情况进行审核，并统一上上报至市场部，市场部汇总后发送给法律事务部。后期，合同管理部门要结合合同的实际执行情况、客户资金状况、项目政策审批、往来函件等方面，动态更新风险管理台帐，并上报法律事务部；
2、法律事务部根据上报的风险合同台账，结合收集的合同、商务函件、财务票据（对账函、付款凭证、发票、收货回执、发票签收单、收据等）、客户资信评估报告、备料及生产情况、保函、代理、授权等实际情况进行逐笔确认分析，形成评估报告。风险合同评估报告从合同基本情况、风险点评估等方面入手，从事实和法律两角度进行综合考虑，从而提出法律风险评估意见，制定风险防控措施，再经相关部门进行联合会审，上报主管领导作最终的审核。
3、将最终审定的风险评估意见和措施发给合同管理部门及市场负责人，督促风险防控措施的执行。同时，合同管理部门及市场负责人每日更新风险合同管理台帐，及时将合同动态信息反馈到法律事务部，由法律事务部对风险合同随时进行分析和更新，及时调整风险评估等级和法律风险防控措施。
第三章 应收款项相关规定
第二十六条 销售部需对客户经营状况、支付能力等进行持续跟踪，通过多种途径掌握客户的财产状况，包括固定资产、无形财产权等，形成记录留存。
应收款项形成，销售部将记录转交法律事务部，并保持记录的更新，以保证法律事务部根据记录变化及时做出应对。
第二十七条 对于一次性客户、非重点客户，出现应收款项时，业务部门将项目背景、合同争议的标的额、执行过程中的相关情况以及双方是否存在争议事项或违约行为等形成书面材料报企管部和法律事务部，由企管部组织论证是否符合法律诉讼条件，形成报告由业务部门上报公司领导决策。
其他应收款项的处理参照以上规定执行。
第二十八条 应收款项转入法律事务部后，市场部、项目执行部、销售部均须按照法律事务部要求配合工作，企管部负责协调与考核。
第二十九条 关于应收款项的界定及其他操作参照《关于运用法律手段解决风险事项的规定》的规定执行。
第四章 附则
第三十条 本办法由法律事务部负责解释。
第三十一条 本办法自下发之日起施行。

附件：1、投标项目调研表
2、合同执行审批表
3、产品发运审批表
4、风险合同排查表

附件1
投标项目调研表
客户名称

合同交货期

型号

合同额

台量

项目落实人

项目核准情况(是否核准、项目实施有无变化等)
答复人: 职务: 电话: 沟通时间:
答复意见:
当地政府、发改委(对项目实施的态度、了解项目实施的可能性等 )
答复人: 职务: 电话: 沟通时间:
答复意见:
当地银行(了解客户的资信情况)
答复人: 职务: 电话: 沟通时间:
答复意见:
客户
付款能力了解
答复人: 职务: 电话: 沟通时间:
答复意见:
施工现场进展情况
时间:
具体情况:
综合评估（项目风险、执行意见建议）
项目落实人意见：
销售部负责人意见：
项目执行经理意见：
项目执行部负责人意见：
市场部
综合营销各系统意见，客户重要程度综合评价
法律部
项目法律风险评估
企管部
结合营销意见，综合现有能力及公司长远发展等进行综合评价
主管领导
项目执行意见
公司领导
项目执行意见

附件2
合同执行审批表
合同号

合同交货期

型号

合同额

工作号

台量

付款方式

已付款

订货单位

项目落实人

项目基本情况（核准、资金、现场施工、交货期等）

销售部/国际业务部//修试服务中心意见

项目执行部意见

市场部意见
综合营销各系统意见，客户重要程度综合评价

财务部
回款情况
采购部
关键进口材料采购满足交货情况评估

制造部
生产能力满足交货期情况

企管部
结合营销、采购意见，综合现有能力及公司长远发展等对项目执行综合评价

法律事务部
项目法律风险评估

主管领导
项目执行意见

总经理
项目执行意见

审计部
风险防控监督

附件3
产品发运审批表

合同号

合同交货期

型号

合同额

工作号

台量

付款方式

已付款

订货单位

销售部意见
（项目现场情况，是否具备接收条件）

项目执行部意见

市场部意见
综合营销各系统意见，客户重要程度综合评价

财务部
回款情况

法律事务部

项目法律风险评估

主管领导

总经理

审计部

14

附件4
公司（厂）风险合同排查表
序号
风险合同类型
单位名称
产品型号
台量
合同金额
目前状况
已付款
客户类型
信用等级
签订日期
付款方式
合同生效条件
质保期
交货期
违约责任
变更后的交货期
是否有书面确认函
已发货金额
合同交货期未改变的合同
C类合同
——
——
——

——

——
——
——

——
——
——

风险订单1

风险订单2

合同交货期变更，变更后有明确交货期

1

2

合计

合同交货期变更，变更后无明确交货期

1

2

合计

终止合同

1

2

合计

序号
风险合同类型
已开票金额
铜投标报价
铜投标用量
锁定量
产成品库存
存在的风险事项
原因分析
拟采取的措施
合同条款是否有利于我们起诉
是否启用法律手段的建议
项目变动情况落实人
合同交货期未改变的合同
C类合同
——
——
——

——

——

风险订单1

风险订单2

合同交货期变更，变更后有明确交货期

1

2

合计

合同交货期变更，变更后无明确交货期

1

2

合计

终止合同

1

2

合计

填表要求：

1、本表中合同交货期未改变的合同的A、B类有风险的合同填写明细，对C类合同只需填写合同总金额。对于交货期变更或终止的订单列出全部明细。
2、对于风险问题和后期处理措施要描述清楚。
3、对于“合同条款是否有利于我们起诉”项主要针对风险较大，或存货和发货金额大于已回款金额的订单，法律部门进行条款的审核，看是否有利于公司起诉，同时说明是否建议起诉。
4、目前状态要求详细填写技术准备情况、材料采购情况、生产进度、是否存栈等信息。
5、后期执行建议由企管部、市场部、法律部、项目执行部等部门召开项目讨论会，共同决定，提出意见。
6、此表由项目执行部（、国际业务部、康嘉互感器）负责填写，市场部汇总，所需信息相关部门要密切配合。