证券股份有限公司非权益类承销项目质量控制管理办法模版.doc

*证券股份有限公司*证券股份有限公司非权益类承销项目质量监控管理办法（试行）第一章 总则第一条 为进一步完善非权益类项目承销业务内部监控机制，保证和提升承销项目质量，防范和化解承销项目风险，特拟定本办法。第二条 质量监控贯穿于非权益类项目承销业务开展的全过程，包括但不限于承揽立项、尽职调查、项目审核、项目申报、发行、上*/挂牌转让及将来管理等各环节。第三条 本办法所指质量监控主要包括发行人质量监控、项目组执业质量控制及工作底稿填报质量监控等。第四条 承销项目业务人员是质量监控的第一责任人，应在日常工作中严格遵从公司非权益类项目承销业务所有管理制度和业务流程，提升风控意识，自觉并积极协助配合进行项目质量监控。第二章 质量监控组织架构第五条 质量监控建立了各承销业务部门、后台监督管理部门及公司非权益类立项、内核、发行定价小组三个层级的组织架构。第六条 项目负责人对项目质量和风险负首要责任，其所在部门是质量监控的第一道防线，负责对经办的所有项目质量进行初步审核把关。后台监督管理部门是质量监控的第二道防线，负责为项目运作提供关于业务咨询答复，并对项目质量进行再次审核把关。公司非权益类立项、内核、发行定价小组是质量监控的第三道防线，负责对项目质量进行最终审核把关。第七条 质量监控的目标是质控人员通过执行审核工作，对项目组提交的立项、内核、申报、反馈回复及其他材料发表审核建议或意见：发行人是否符合有关主体资格/资质及满足发行条件，项目组提交的材料是否符合法律法规、有关政策和公司制度的要求。第八条 质量监控人员评定有关事项时，应当客观、公正、独立，如发现评1 *证券股份有限公司定结果与项目组自评结果有明显差异的，可要求有关人员做出说明或说明，如审查过程中发现项目存在重大问题和风险的，应指定专人实地走访并进行现场调查等，必要时可另行安排重新评定。第三章 发行人质量监控第九条 发行人质量监控主要通过定性和定量两方面进行。定性是指项目需符合内、外部的发行条件。定量是指发行人质量评分需达到公司规定的立项标准。第十条 发行人质量评估指标体系主要包括六个方面的内容，即主体评估、财务评估、项目评估、增信评估、管理评估和其他加分情形等，各个指标之间依据项目类型和重要程度赋予不同的权重。第十一条 项目组建员应了解发行人或担保单位的主体评级情形。考虑发行人企业所处区域、发行人股东背景、发行人所处本地政府当年一般预算收入等因素。第十二条 项目组建员应获取发行人报告期内的审计报告、财务报表及附注，核实发行人报告期内的平均净利润对一期利息的覆盖率、最近一期的经营性现金流情形、最近一期的毛利率、最近一期的净资产规模、最近一期资产负债率、剩余可发债余额等。第十三条 项目组建员需了解发行人债项的信用评级情形。核查评级方法是否合理和适用；评级报告内容是否与尽调情形相符；发行人最近三年内因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级的，其主体评级结果与本次评级结果是否存在差异。第十四条 项目组建员在考虑发行人的增信措施时，应综合考虑担保方式、对本息覆盖率、担保单位最近一年的净资产规模等因素。第十五条 项目组建员应核实发行人公司治理结构是否完善、内监控度是否健全、是否被有效执行；发行人是否存在重大诉讼或行政处罚、是否对发行人构成不利影响；发行人管理者的素质能力是否优秀等因素。第十六条 项目组建员原则上应依照监管机构及公司的关于规定对承销项目进行尽职调查，在确认项目符合公司立项标准的基础上，填写立项申请核查表，并依照发行人质量评估指标评分表的要求对发行人进行定量评估，形2 *证券股份有限公司成发行人质量评估报告作为申请项目立项的资料文件之一。第十七条 项目组建员、项目负责人应对立项申请核查表和发行人质量评估指标评分表的填写内容进行审核确认，并承担有关责任。第十八条 投资银行质量监控总部负责组织对发行人质量进行再次审核，并出具书面审核建议或意见。第十九条 公司非权益类立项小组会议对发行人质量进行集体审议，投票表决是否通过立项。第四章 项目组执业质量监控第二十条 项目组执业质量监控主要通过项目组建员自律和审核人员监督检查两方面进行。第二十一条 项目组执业质量评估指标体系主要包括十三个方面的内容，即守法守规情形、沟通沟通协调能力及重大问题发现与解决、尽职调查充份性、申请材料完整性、申请材料质量、提请审核的时间、审核建议或意见回复及时性、审核建议或意见回复形式、审核建议或意见回复完整性、审核建议或意见反复次数、将来管理情形、发行人对项目组执业质量评估和其他情形等。各个指标依据严重程度给予不同的扣分标准。第二十二条 项目组建员应当遵守法律、行政法规和监管机构的有关规定，恪守业务规则和行业规范，诚信守信，勤勉尽责，尽职推荐承销项目发行上*/挂牌转让，延续服务发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。第二十三条 项目组建员应当遵守职业道德准则，珍视和维护个人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提升专业胜任能力。第二十四条 项目组建员应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参加发行人及证券服务机构实施非法的或者具备欺诈性的行为。第二十五条 项目运作过程中，项目组建员应当参加与项目关于的历次中介机构沟通协调会、重大的董事会和股东大会以及与项目关于的活动安排，及时、深入了解企业动态情形，做好与发行人、各中介机构、政府之间沟通沟通协调工作，确保对重大问题不存在争议或分歧，确保中介机构出具的报告与募集说明书、工作底稿等资料文件资料不存在重大矛盾。3 *证券股份有限公司第二十六条 项目组建员应对项目展开广泛、全面、深入地尽职调查及审慎核查，充份了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。第二十七条 对承销项目申请资料文件、发行募集资料文件、工作底稿等资料文件资料中有证券服务机构及其签字人员出具专业建议或意见的内容，项目组建员应当结合尽职调查过程中取得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料文件资料和披露的内容进行独立判断，做到尽职调查的充份性。所作的判断与证券服务机构的专业建议或意见存在重大差异的，应当对关于事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。第二十八条 对承销项目申请资料文件、发行募集资料文件、工作底稿等资料文件资料中无证券服务机构及其签字人员专业建议或意见支持的内容，项目组建员应当取得充份的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料文件资料和披露的内容进行独立判断，并有充份理由确信所作的判断与承销项目申请资料文件、发行募集资料文件的内容不存在实质性差异。第二十九条 对于项目运作过程中发现的重大问题或风险，以及客户提出的非常规性的、非经常性的、高风险或不合理的要求，项目组建员应及时与项目负责人、投资银行质量监控总部人员沟通；必要时，由投资银行质量监控总部组织专门小组进行讨论、评估。第三十条 专门小组讨论后，对于仅涉及承销项目业务、技术而不影响公司及承销项目权益、风险的问题，专门小组向有关项目小组提出解决方案。第三十一条 项目组建员提请项目立项或内核时，须严格遵守立项申请核查表、内核申请核查表中列示的所附材料清单提交，以保证申请材料的完整性。第三十二条 项目组建员应确保申报资料文件形式与内容的完备性、一致性、准确性，不存在明显疏漏、募集说明书所表达的信息与工作底稿不匹配等问题。第三十三条 项目组建员在筹备立项及内核申请材料时，若采用其他项目的模板，严禁出现未对项目名称、募集金额、申报机构、财务分析的年、月、日等信息进行修改的低级错误。第三十四条 项目组建员提请召开立项会议或内核会议的，经项目负责人审批同意后，原则上应至少提前 3个工作日将有关材料提交至投资银行质量监控总4 *证券股份有限公司部及各位委员；项目组建员提请对拟对外披露的资料文件进行审核的，经项目负责人审批同意后，原则上应至少提前 3个工作日将有关材料提交至投资银行质量监控总部。对于确实需要加快审核进度的项目，由业务部门提交申请，经业务部门负责人同意，并经非权益类立项小组组长/非权益类内核小组组长审核同意后可适当放宽时间要求。第三十五条 项目组建员应对投资银行质量监控总部提出的审核建议或意见、立项会议建议或意见汇总、内核会议建议或意见汇总进行及时、完整地书面回复，避免同一问题反复提出。第三十六条 对补充说明类的审核建议或意见，应采用书面逐条回复的形式提交；对文字格式类的审核建议或意见，应采用修订版的形式提交。第三十七条 立项、内核、发行定价会后发生可能会致使承销项目风险增大的重大不利变更的，包括（但不限于）融资规模增加、承销方式与承销比例变更、项目增信情形变更、项目评级变更、财务数据变更等，项目组应当报公司非权益类立项小组重新审议。对于擅自修改、替换已经审核通过的重大事项材料，且不报项目审核小组重新审核的，应纳入对项目人员的考核，给公司造成损失或不良影响的，则依据有关情节轻重按公司有关规定追究责任人的有关责任。第三十八条 承销项目上*/挂牌后，项目组建员应当延续关注项目发行人的财务状况、盈利能力、募集资金使用、重大股权、资产、业务变更、规范运作等重大事项，并督促发行人依照关于法律、法规和规范性资料文件要求进行延续信息披露、延续规范运作和及时还本付息等。第三十九条 把客户回访满意度、客户申诉情形等纳入项目组建员执业质量考核指标。第四十条 投资银行质量监控总部应对项目组执业质量进行定时、不定时地检查。原则上每季度要对各类项目的合规情形进行抽查和打分。在投资银行质量监控总部认为有必要时，也可对项目组建员的执业情形进行现场检查。第四十一条 项目组执业质量评估实行扣分制，以 100分为基准，对没有达到指标要求的，视情节轻重扣分，总分纳入对项目人员的考核。详细评估指标参5 *证券股份有限公司见项目组执业质量评分表,该表由投资银行质量监控总部拟定，并依据有关监管要求变化及时予以修订。第五章 工作底稿填报质量监控第四十二条 工作底稿填报质量监控主要通过项目人员自律和审核人员监督检查两方面进行。第四十三条 工作底稿填报质量评估指标体系主要包括七个方面的内容，即真实性、准确性、完整性、规范性、移交及时性、移交自查表填写情形及其他方面等。各个指标依据严重程度给予不同的扣分标准。第四十四条 项目组建员应当勤勉尽责、高质量高效率地制作或组织编制关于工作底稿，保证工作底稿中不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏和不正当披露。第四十五条 项目组建员应当保证工作底稿内容准确，不存在表述不清晰、文字不准确、前后不一致的情形。第四十六条 项目组建员应当保证工作底稿内容完整、要素齐全，并应确保纸质工作底稿不存在玷污、毁损等无法辨识的情形，电子工作底稿不存在无法打开或毁损的情形。第四十七条 项目组建员应当使用统一的工作底稿模板，保证工作底稿格式规范、排列有序、连续编号、分隔清晰。第四十八条 投资银行质量监控总部原则上应在项目内核前对项目的主要工作底稿进行审核，并出具复核建议或意见。第四十九条 公司非权益类内核小组可以对项目的主要工作底稿进行审核并出具建议或意见，项目组建员应依据有关审核建议或意见进行相应调整。第五十条 项目组建员应在项目发行履行后的一个月内，将工作底稿及时、完整地移交至档案管理人员保管。对于终止项目或批文过期项目或撤销项目，参照执行。第五十一条 项目组建员在移交工作底稿档案材料时应填写档案移交自查表，列明所移交的档案清单，并填写自查情形。将来管理专岗应对项目组移交的工作底稿进行复查，核实移交自查表是否填写完整、工作底稿是否清晰可辨认、移交自查清单中列明的纸质版及电子版工作底稿是否完整等，并出具复查建议或意见。6 *证券股份有限公司第五十二条 投资银行质量监控总部对全套工作底稿进行定时或不定时地抽查并打分。工作底稿填报质量评估实行扣分制，以 100分为基准，对不符合填报质量标准的，视情节轻重扣分，总分纳入对项目人员的考核。详细评估指标参见工作底稿填报质量评分表,该表由投资银行质量监控总部拟定，并依据有关监管要求变化及时予以修订。第六章 附则第五十三条 本办法自发布之日起实施。77 / 7