证券有限责任公司投资银行业务辅导工作管理办法模版.docx

证券有限责任公司投资银行业务辅导工作管理办法第一章 总则第一条 为进一步提高xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）投资银行业务的上市辅导工作质量，有效防范投资银行业务风险，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券发行上市保荐业务管理办法，结合中国证监会的其他有关规定和xx证券有限责任公司投资银行业务管理制度，制定本办法。第二条 公司对辅导对象进行上市辅导工作的目的在于：（一）促进辅导对象建立良好的公司治理，形成独立运营和持续发展的能力；（二）督促辅导对象的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。 第三条 拟上市公司首次公开发行股票业务项目在向中国证监会提出首次公开发行股票申请前的上市辅导工作，适用本办法。股票挂牌与定向发行推荐业务、上市公司或挂牌企业并购重组业务以及有关法律法规规定的其他业务需要对辅导对象进行辅导或培训的，参照本办法。第二章 辅导人员第四条 投资银行事业部前台业务部门应为每一个辅导对象配备由不少于3名的业务人员组成的辅导工作小组，并指定1名项目负责人。辅导工作小组成员不得同时担任5家以上企业的辅导工作。第五条 辅导工作小组的项目负责人应具备保荐代表人资格，其他工作小组成员应具备从事首次公开发行股票或上市公司再融资工作的从业经历。第六条 辅导工作小组成员应保持连续性，在辅导工作期间原则上不应发生变动。若因如辅导人员发生变更，应及时办妥工作交接手续，并应于变更之后5个工作日内向辅导对象注册地的中国证监会派出机构（简称“中国证监会派出机构”）书面备案，说明变更原因。第七条 辅导工作小组应协调辅导对象及其聘请的会计师事务所、律师事务所等其他证券服务机构的执业人员参与辅导工作。第八条 辅导工作小组成员应坚持职业操守，遵守诚实守信、勤勉尽责原则，尽职开展上市辅导工作，并对辅导工作中获知的辅导对象的商业秘密履行保密的义务。第三章 辅导协议第九条 投资银行业务项目正式立项前，项目组应和辅导对象就上市辅导协议的具体条款进行沟通并达成一致，并报业务部门负责人及质控综合部审核和公司合规部进行合规审查。项目正式立项申请通过评审后，公司方可与辅导对象签订辅导协议。第十条 辅导协议的内容包括但不限于以下内容：（一）双方的权利、义务和责任；（二）辅导人员的构成；（三）辅导对象接受辅导的人员；（四）辅导内容；（五）辅导方式；（六）约定的最低现场辅导时间和授课次数；（七）辅导期间及各阶段的工作重点；（八）辅导所要达到的效果；（九）辅导费用及其确定的原则和付款方式；（十）辅导协议的变更与终止； （十一）违约责任。第十一条 辅导工作的辅导期限自中国证监会派出机构正式受理公司报送的辅导备案登记材料之日起，至派出机构出具辅导监管报告之日结束。辅导期限原则上不应低于3个月。辅导工作小组应根据辅导对象的实际情况和中国证监会派出机构的监管要求，合理确定辅导期限，并在辅导协议中明确。第十二条 存在下列情形之一的，公司可提出缩短辅导期限的书面申请并经中国证监会派出机构审核同意后，可酌情缩短辅导期限：（一）国有大型改制企业，国务院豁免连续计算3年业绩的；（二）已在境外发行股份并上市的境内公司拟在境内市场公开发行股份，且股权、资产架构未发生重大调整的；（三）前次发行未通过发审会，1年内拟再次申报，且发审委意见中未涉及辅导工作内容的；（四）由于行业特点等问题，需要变更拟上市目标市场而撤回材料重新申报的；（五）其他符合证监会相关规定的。第十三条 辅导协议应明确公司辅导工作小组在辅导期间以何种方式跟踪了解辅导对象的规范运作情况，包括但不限于：辅导工作小组应以何种方式知悉有关股东大会、董事会议及其他有关会议的情况，以何种方式取得辅导对象有关文件资料等。 第十四条 辅导协议应当明确约定最低的现场辅导时间和授课次数，其中集中授课时间一般应不少于20个小时，集中授课次数一般应不少于6次。 第十五条 辅导协议应明确约定辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为前提条件。 第十六条 辅导协议一经签定，原则上不得解除。如有特殊原因确需在辅导期间解除辅导协议的，公司应在签订解除协议后5个工作日之内，向中国证监会派出机构报送终止辅导的正式文件和解除辅导的协议，办理辅导备案登记终止手续。文件中应说明已经实施的辅导工作及终止辅导原因。第四章 辅导内容和实施方案第十七条 辅导工作小组应按照有关法律法规、行政规章和规范性文件的规定以及证券交易所上市规则等业务规则的要求，结合辅导对象的实际情况和具体需求，合理确定辅导的具体内容，制定辅导工作计划及实施方案，以确信辅导对象在接受辅导后能够具备进入证券市场的基本条件。第十八条 辅导工作小组应根据辅导工作计划，合理确定不同辅导阶段的工作内容。辅导前期重点可以是摸底调查，全面形成具体的辅导方案并开始实施。辅导中期重点在于集中学习和培训，诊断问题并加以解决。辅导后期重点在于完成辅导计划，进行考核评估，做好首次公开发行股票申请文件的准备工作。第十九条 在辅导期间，辅导工作小组应按辅导工作计划做好以下方面的辅导工作：（一）督促辅导对象的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法律法规知识学习或培训，聘请公司内部或外部的专业人员对其进行必要的现场讲授，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务； （二）通过辅导督促辅导对象按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，促进辅导对象的董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）增强法制观念和诚信意识。 （三）核查辅导对象在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；（四）辅导工作小组应督促辅导对象实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力； （五）核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题；（六）督促规范辅导对象与控股股东及其他关联方的关系； （七）督促辅导对象建立和完善内部控制决策机制，形成涵盖生产经营全过程的内部控制规范体系；（八）辅导工作小组应督促辅导对象建立健全公司财务会计管理体系，杜绝财务虚假； （九）督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划；（十）针对辅导对象的具体情况确定书面考试的内容，认真组织辅导考试，并接受中国证监会及其派出机构的监督； （十一）对辅导对象是否达到发行上市条件进行综合评估，协助辅导对象开展首次公开发行股票并上市的前期准备工作；（十二）根据辅导对象及接受辅导人员的实际情况，合理确定灵活有效的辅导方式，包括组织自学、进行集中授课与考试等；（十三）结合辅导工作的实际进展，针对通过各种渠道了解的问题，提出整改建议，会同辅导对象认真研究整改方案，并主动调整和完善辅导方案和计划，跟踪督促完成整改；（十四）其他与辅导相关的工作。第二十条 辅导工作小组应形成辅导工作底稿，以全面反映辅导工作的实施情况及实施结果。辅导工作底稿内容应完备，能够印证辅导机构的辅导过程，底稿中应记录辅导次数、辅导内容、与辅导对象沟通情况、帮助企业解决的问题等辅导工作。第二十一条 辅导工作底稿的内容应包括但不限于：（一）辅导备案登记材料和所有辅导工作阶段备案报告；（二）辅导工作计划及实施方案；（三）辅导协议；（四）辅导人员变更及交接手续（如有）；（五）辅导对象存在的重大问题及解决情况；（六）监管机构反馈意见及落实情况；（七）历次考试及评估的资料；（八）曾提出的整改建议及对辅导对象进行问题诊断、督促检查的详细记录及有关表格；（九）辅导工作日志；（十）其他有关辅导工作记录。第二十二条 辅导工作小组应按照中国证监会或其派出机构的规定，在公司网站及时披露辅导工作进展情况。第五章 辅导工作备案与验收第二十三条 辅导协议签署后5个工作日内，辅导工作小组应向中国证监会派出机构提交辅导备案申请及相关备案材料。辅导备案登记材料一般应包括：（一）辅导备案申请报告；（二）辅导协议原件；（三）辅导工作计划及实施方案；（四）辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；（五）辅导对象基本情况备案表；（六）辅导对象全体董事、监事、高级管理人员名单、简历及其联系方式；（七）辅导组人员名单、简历及联系方式（包括固定电话、手机）（八）辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明；（九）辅导对象最近两年经审计的财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表，由辅导对象加盖公章）；（十）公司投资银行业务管理制度及办法；（十一）中国证监会派出机构要求的其他文件。辅导备案申请报告应经全体辅导人员签字确认，并明确辅导对象拟上市目标市场意向。第二十四条 辅导备案登记材料获受理后，辅导工作小组应按中国证监会派出机构的要求，参加辅导监管谈话。辅导期间，辅导工作小组应接受中国证监会派出机构开展的电话问询、约见谈话、实地走访、现场检查等多种方式的全程动态监管。第二十五条 辅导期间，辅导工作小组应通过辅导工作报告及辅导对象对辅导工作的评价意见，及时向中国证监会派出机构汇报辅导工作开展情况。除中国证监会派出机构另有规定或其他特殊情况外，辅导工作小组应自辅导备案登记材料正式受理之日起，每2个月报送一期辅导报告。辅导报告应以公司正式文件形式提交，且须由公司法定代表人签字并加盖公章。辅导期间应报送的最后一期辅导工作报告原则上不得与辅导工作总结报告合并。第二十六条 辅导期间，发生辅导机构或辅导人员变更，或者辅导对象变更拟上市目标市场意向的，应在变更发生之日起5个工作日内向中国证监会派出机构报告。第二十七条 辅导期满后，辅导工作小组和辅导对象认为在辅导期限内未达到辅导目标的，可申请适当延长辅导时间，并向中国证监会派出机构报告。第二十八条 辅导期满后，辅导工作小组认为达到辅导目标的，可提请公司向中国证监会派出机构提交辅导验收申请并报送相关材料。辅导验收申请材料包括但不限于：（一）辅导验收申请报告；（二）辅导工作总结报告；（三）辅导对象对辅导机构辅导工作的评价意见；（四）辅导对象与申报材料一致的三年一期审计报告（原件）；（五）自查报告和整改计划；（六）公司对于辅导对象公司治理自查的书面评价报告；（七）公司证券发行内核委员会对于该项目的内核意见说明（最迟应在辅导监管报告出具前提供）；（八）中国证监会派出机构要求的其他辅导验收材料。第二十九条 辅导验收申请获批准后，辅导工作小组应在中国证监会派出机构规定的时间内准备以下相关资料，并在验收期间积极配合其以组织考试、现场察看、约见谈话、抽查制度执行情况、核查底稿资料等方式开展的辅导验收工作：（一）辅导工作底稿；（二）辅导对象的公司章程、股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）议事规则及有关内控制度；（三）辅导对象“三会”会议通知、记录、决议及会议议案、登记、表决等相关资料，经理办公会议记录，职工监事选举产生资料；（四）辅导对象近三个会计年度和最近一期财务审计报告；（五）辅导对象组织结构图；（六）辅导对象房屋、土地、专利、商标等资产的权属证明；（七）辅导对象历史沿革及股权转让相关资料；（八）辅导对象控股股东的组织结构图；（九）辅导验收所需要的其他资料。第六章 辅导验收后的后续事项第三十条 中国证监会派出机构对公司开展的辅导工作验收结束后，公司应在网站及时披露辅导工作总结报告，并可结合辅导总结报告、尽职调查情况、内部核查结论等向中国证监会进行首次公开发行股票的推荐。第三十一条 辅导工作结束至公司向中国证监会进行首次公开发行股票的推荐期间，辅导工作小组应持续关注辅导对象的重大变化，对发生与“辅导总结工作报告”不一致的重大事项，应向中国证监会派出机构报告。第三十二条 辅导工作结束至公司向中国证监会进行首次公开发行股票的推荐期间，出现以下情形之一的，公司应向中国证监会派出机构申请重新对辅导对象进行辅导：（一）辅导对象的控股股东变更；（二）辅导对象的主营业务变更；（三）辅导对象三分之一以上的董事、监事、高级管理人员变更；（四）辅导对象报送首次公开发行股票的申请未予核准的，除非中国证监会在不予核准通知书中另有其他要求，应针对存在的问题重新辅导；（五）中国证监会或其派出机构认定应重新进行辅导的其他情形。第三十三条 公司应在收到中国证监会发行审核部门出具的行政许可申请材料接收凭证的当天，及时将情况报告中国证监会派出机构监管责任人，并在辅导对象首次公开发行股票申报材料正式受理后5个工作日内将全套申报材料及受理通知书报送中国证监会派出机构备案。第三十四条 公司在向中国证监会发行审核部门提交审核反馈意见的反馈回复、专项核查意见等书面材料后5个工作日内，应向中国证监会派出机构备案。第三十五条 辅导项目首次公开发行股票未获中国证监会发行审核委员会通过的，公司应在发审会后10个工作日内，向中国证监会派出机构书面说明未通过原因，配合监管责任人开展的约见谈话工作，并汇报相关情况及下一步计划。第七章 辅导工作质量控制第三十六条 辅导工作小组制定的辅导工作计划和实施方案以及向中国证监会派出机构报送的辅导备案登记材料、辅导工作备案报告和辅导工作总结报告、辅导验收申请材料等各项备案报备材料，经业务部门负责人审核后，均应在预计报送日期前5个工作日内报送质控综合部进行质控审核和公司合规部进行合规审查。第三十七条 在辅导工作期间，辅导工作小组应每月向质控综合部报送辅导工作进展报告。辅导工作小组针对辅导发现问题向辅导对象提出的整改建议，应在建议形成过程中征求质控综合部的意见，并在提交辅导对象前应报质控综合部审核。第三十八条 辅导实施过程中，质控综合部认为必要时或项目组提出申请时，质控综合部可指派复核人员派人参加问题整改讨论会，或指派复核人员对辅导工作实施现场检查。第三十九条 辅导期间以及中国证监会发行审核部门审核辅导对象报送的首次公开发行股票申报材料期间，辅导对象发生的重大事项导致辅导工作难以继续或者需要申请撤回申报材料的，辅导工作小组应及时向业务部门负责人报告，并通知质控综合部，并根据经投资银行事业部负责人、公司主管投资银行业务负责人同意的方案和辅导对象协调解决有关后续事项。第七章 附则 第四十条 本办法由投资银行事业部负责解释。 第四十一条 本办法自公司正式印发之日起执行。