资本投资有限公司董事会议事规则模版.doc

xx资本投资有限公司董事会议事规则（xx 年 7 月制定）第一章总则第一条 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，xx资本投资有限公司（ 以下简称“公司”）根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、xx资本投资有限公司章程（以下简称公司章程）及有关规定，制定本规则。 第二章董事会的组成机构第二条 公司设董事会，公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。第三条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉地行使公司所赋予的权利。 第四条 公司董事会的构成应当符合监管机关或行业自律组织的规定。 第五条 董事由股东指派或更换，每届任期三年，任期从股东指派之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连派连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 第六条 董事因故离职，补任董事任期从股东指派之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时指派，在新指派的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 第七条 董事会按照股东决定可以设立专门委员会。 第八条 董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。 第九条 董事会设董事会秘书，负责公司股东决定的执行和董事会会议的筹备、管理公司股权和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第十一条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。 第三章董事会及董事长的职权第十二条 公司董事会应当在公司法、公司章程和本规则规定的范围内行使职权。 第十三条 董事会应当严格按照股东和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 第十四条 董事会的决策程序为： （一）董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度工作计划；对于需提交股东的重大经营事项，按程序提交股东审议通过，由总经理组织实施。 （二）董事会委托总经理组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东审议通过后， 由总经理组织实施。 （三）根据董事会、总经理在各自的职权范围内提出的人事任免提名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。 （四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。 第十五条 董事长根据法律、行政法规、公司章程的规定及股东决定、董事会决议行使其职权和承担相应义务。 第十六条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的， 原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。 第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第四章董事会会议的召集、主持及提案第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第二十一条 定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第二十二条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）股东提议时。 第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 第二十四条 提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 第二十五条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第二十六条 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第五章董事会会议通知第二十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三个工作日以书面通知方式通知全体董事。 第二十八条 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。 第二十九条董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。 第三十一条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第六章董事会会议的召开第三十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第三十三条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十四条 列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。 第三十五条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 第三十六条委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见（如有）； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人的签字、日期等。 第三十七条受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 第三十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受关联董事的委托； （二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 第三十九条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真或者电子邮件表决等方式召开。 第四十一条 以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。 第四十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第四十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第四十四条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第七章董事会会议的表决第四十五条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和公司章程的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。 第四十六条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。 第四十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第四十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。 第四十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。 第五十条 董事会根据本公司公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第五十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）本公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形； （二）其他法律法规等规定董事应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东审议。 第五十二条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。 第五十三条提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东决定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五十五条董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第五十六条出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限 10 年。 第五十七条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第五十八条 董事会决议发布事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议发布披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。 第五十九条 董事会决议实施过程中，董事长可委托有关部门和人员就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。 第八章附则第六十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。 第六十一条在本规则中，“以上”包括本数。 第六十二条本规则由董事会制订报股东批准后生效，修改时亦同。第六十三条本规则由董事会解释。 序号类型风险级别审批及授权情况备注制度依据xx资 本 运营管理部xx资本总经理xx资本总经理办公会xx资本董事长xx资本董事会xx证券人力资源部xx证券战略发展部xx证券财务部xx证券分管财务副总裁xx证券分管资本副总裁xx证券董事长/ 总裁xx证券总裁办公会xx证券财务管理委员会一、制度建设、组织架构1xx资本公司内部的部门及其他机构设置和调整中全资子公司的内部组织架构和部门设置须符合公司规定和法律法规的有关要求，由经营管理层制定，报全资子公司董事会审批xx证券子公司管理办法xx资本投资有限公司章程2xx资本下属机构的部门及其他机构设置和调整中全资子公司同时控股其他公司的，应参照本办法，逐层建立对其下属子公司的管理控制制 度，并接受本公司的管理xx证券子公司管理办法xx资本投资有限公司总经理办公会议制度3xx资本内部基本管理制度及公司治理层面的规则中报备xx证券法律合规部xx证券子公司管理办法xx资本投资有限公司章程4xx资本内部各项具体业务及管理规章制度、流程及操作指引的制定中报备xx证券法律合规部5xx资本公司下属机构公司基本管理制度、治理层面规则， 各项具体业务及管理规章制度、流程及操作指引的制定中报备xx证券法律合规部xx证券子公司管理办法xx资本投资有限公司总经理办公会议制度序号类型风险级别审批及授权情况备注制度依据xx资 本 运营管理部xx资本总经理xx资本总经理办公会xx资本董事长xx资本董事会xx证券人力资源部xx证券战略发展部xx证券财务部xx证券分管财务副总裁xx证券分管资本副总裁xx证券董事长/ 总裁xx证券总裁办公会xx证券财务管理委员会二、人力资源管理（除非特别说明，相关授权覆盖范围为xx资本及下属机构）1岗位设置和人员编制计划中公司对全资子公司人员实行定岗定编管理，全资子公司每年的用人计划需要报公司审批xx证券子公司管理办法2xx资本董事、监事的任免中公司向子公司推荐的董事长、副董事长、董事、监事由公司总裁或分管副总裁提名，经营班子人员中除财务负责人外的人选由分管该子公司的公司领导提名，财务负责人由分管公司财务的公司领导提名。公司人力资源部按照规定对上述提名人选进行审核， 提请公司总裁办公会审议决定，按照公司的干部管理程序履行相关审批手续后，由子公司董事会审议批准3xx资本经营班子（总经理、副总经理、总经理助理）的聘任、调整中4财务负责人的聘任、调整中5xx资本下属机构董事、监事的任免中全资子公司同时控股其他公司的，应参照本办法，逐层建立对其下属子公司的管理控制制 度，并接受本公司的管理xx证券子公司管理办法6xx资本下属机构经营班子（总经理、副总经理、总经理助理）的聘任、调整中序号类型风险级别审批及授权情况备注制度依据xx资 本 运营管理部xx资本总经理xx资本总经理办公会xx资本董事长xx资本董事会xx证券人力资源部xx证券战略发展部xx证券财务部xx证券分管财务副总裁xx证券分管资本副总裁xx证券董事长/ 总裁xx证券总裁办公会xx证券财务管理委员会7业务职级ED及以上人员的聘任、调整中2014年第1期总裁办公会纪要8业务职级为D人员的聘任、调整中9业务职级D以下人员的聘任、调整中报备xx证券人力资源部10对xx资本的绩效考核流程、考核关系、考核指标、绩效结果核定中xx证券绩效管理制度11对xx资本总经理的绩效考核流程、考核关系、考核指标、绩效结果核定中12对除xx资本总经理外其他员工的绩效考核流程、考核关系、考核指标、绩效结果及排名核定中报备xx证券人力资源部13薪酬总额政策确定以及薪酬总额核定中序号类型风险级别审批及授权情况备注制度依据xx资 本 运营管理部xx资本总经理xx资本总经理办公会xx资本董事长xx资本董事会xx证券人力资源部xx证券战略发展部xx证券财务部xx证券分管财务副总裁xx证券分管资本副总裁xx证券董事长/ 总裁xx证券总裁办公会xx证券财务管理委员会14内部激励政策制订中xx证券薪酬管理制度xx年6月5日关于xx资本薪酬激励方案实施的请示15员工工资标准制订中16年度工资调整方案及年度浮动薪酬分配方案中三、财务管理（除非特别说明，相关授权覆盖范围为xx资本及下属机构）1会计政策、会计估计的确定及变更高报备xx证券财务部xx资本投资有限公司章程2聘任或解聘外部审计机构高xx证券全资子公司财务管理办法3年度财务预算制订和调整高xx证券全资子公司财务管理办法4年度财务预算外申请高xx证券预算管理办法5xx资本内部（各部门及各下属机构）预算项目调整、成本费用审批中xx证券预算管理办法6xx资本利润分配和弥补亏损方案高xx资本投资有限公司章程序号类型风险级别审批及授权情况备注制度依据xx资 本 运营管理部xx资本总经理xx资本总经理办公会xx资本董事长xx资本董事会xx证券人力资源部xx证券战略发展部xx证券财务部xx证券分管财务副总裁xx证券分管资本副总裁xx证券董事长/ 总裁xx证券总裁办公会xx证券财务管理委员会7资产减值与核销高按照xx证券相关规定执行xx证券全资子公司财务管理办法8证券保证金账户开户中9银行账户的开户中报备xx证券财务部10工资、福利、劳动保护费、预算内固定资产购置中11员工奖金发放中参照xx证券相关政策12对外投资付款中按照投资权限经风控会或投委会审议通过后13现金管理中仅限于将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、货币市场基金、保本型银行理财产品、结构性存款、定期存款，或进行债券逆回购、购买xx证券发行的集合理财产品（须按关联交易管理规定予以披露）证券公司直接投资业务规范