银行资产证券化财务顾问业务管理办法-模版.doc

银行资产证券化财务顾问业务管理办法 第一章 总则 第一条 为规范和促进我行资产证券化财务顾问业务发展，根据商业银行法、证券法、证券投资基金法等法律法规、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定、私募投资基金监督管理暂行办法等监管规定和我行有关规章制度，制定本办法。 第二条 本办法所称资产证券化，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。 第三条 本办法所称基础资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。 前款规定的财产权利或者财产，其交易基础应当真实，交易对价应当公允，现金流应当持续、稳定。 基础资产可以是企业应收款、租赁债权、他行信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及有关监管部门认可的其他财产或财产权利。基础资产应符合监管部门或有关机构负面清单管理的具体要求。 以我行信贷资产为基础资产开展的资产证券化业务，不在本办法适用范围内。 第四条 证券公司、基金管理公司子公司等金融机构通过设立特殊目的载体开展资产证券化业务。 特殊目的载体，是指证券公司、基金管理公司子公司等金融机构为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划或监管部门认可的其他特殊目的载体。 第五条 资产支持证券可根据有关规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及其他有关法律法规允许的交易场所进行转让。 第六条 本办法所称资产证券化财务顾问业务，是指我行接受原始权益人或合作机构委托，以总协调人及财务顾问身份为委托方开展资产证券化业务提供的需求分析、方案设计、中介机构选聘、协助制作申请材料、协助与有关监管部门或行业自律组织进行沟通、资产支持证券发行与合格投资者推介以及资产支持证券存续期内的协议转让交易撮合等投资银行顾问服务。 前款规定的合作机构，指证券公司、基金管理公司子公司等有资格开展资产证券化业务的金融机构。 第七条 办理资产证券化财务顾问业务应遵循“依法合规、服务匹配、控制风险、促进发展”四项原则。 第八条 本办法适用于我行各境内分支机构。 第二章 组织分工 第九条 总行投资银行部负责拟定资产证券化财务顾问业务的年度计划、管理制度、操作流程、准入/退出标准和业务授权方案；负责资产证券化财务顾问业务的产品设计和创新管理；负责重大资产证券化财务顾问业务的牵头营销和项目运作等工作。 第十条 投资银行部门负责业务授权范围内资产证券化财务顾问业务的牵头组织、立项论证、尽职调查、证券化方案设计、中介机构选聘、信用增级方案设计、推介路演等工作，并与其他相关部门共同配合，分工负责完成各环节的具体工作。 第十一条 涉及我行金融资产服务业务投资资产支持证券的，总行及分行相关业务部门按照金融资产服务业务管理基本规定（x规章2014173号）及相关办法明确的分工履行相应的职责。 第三章 主要当事人 第十二条 资产证券化业务的当事人主要包括原始权益人、管理人、托管人、合格投资者及有关中介机构。 第十三条 原始权益人是指按照有关规定及约定向特殊目的载体转移其合法拥有的基础资产以获得资金的主体。 第十四条 管理人是指为资产支持证券持有人之利益，对特殊目的载体进行管理及履行其他法定及约定职责的证券公司、基金管理公司子公司等金融机构。管理人应当按照监管要求及时履行信息披露义务，并保证所披露的信息真实、准确、完整。 第十五条 托管人是指为资产支持证券持有人之利益，按照规定或约定对特殊目的载体相关资产进行保管，并监督特殊目的载体运作的商业银行或其他机构。 第十六条 合格投资者是指符合私募投资基金监督管理暂行办法规定条件的单位和个人，即具备相应风险识别能力和风险承担能力、投资于单个资产支持证券金额不低于100万元且符合下列相关标准： （一） 净资产不低于1000万元的单位； （二） 个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。 前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。 社会保障基金、企业年金等养老基金、慈善基金以及依法设立并受国务院金融监督管理机构监管的投资计划视为合格投资者。 资产支持证券应当面向合格投资者发行，特殊目的载体的管理人以及资产支持证券的销售机构应当了解投资者的财产与收入状况、风险承受能力和投资偏好等，推荐与其风险承受能力相匹配的资产支持证券。 第十七条 资产证券化业务涉及的中介机构包括：总协调人及财务顾问、资产服务机构、信用增级机构、信用评级机构、资产评估机构、律师事务所、会计师事务所、流动性支持机构、销售机构等。 第四章 业务流程 第十八条 业务受理 投资银行部门是全行资产证券化财务顾问业务的受理部门，可根据下级行推荐受理业务，也可直接受理合作机构推荐的项目。 第十九条 选定基础资产 （一） 投资银行部门协助原始权益人根据原始权益人融资需求及现有资产情况，选择用于证券化的资产。 （二） 用于证券化的资产一般应具备以下特征：资产在未来可产生稳定的、可预测的现金流；资产权属等基础文件和数据信息真实、准确、完整、规范；基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。 第二十条 开展尽职调查 尽职调查工作主要包括以下内容：原始权益人基本情况、主营业务情况及财务状况、与基础资产相关的业务状况；特殊目的载体管理人、托管人以及提供信用增级或其他相关支持等机构的有关情况；基础资产的法律权属及状态、转让的合法性及相关程序的履行情况、基础资产的运营情况或现金流历史记录、基础资产未来的现金流预测和分析；资产证券化的风险与市场需求情况；资产证券化的可行性分析；其他事项。 尽职调查工作由投资银行部门协调相关中介机构共同完成。 第二十一条 进行现金流测算 投资银行部门协调中介机构根据基础资产情况，测算基础资产未来产生的现金流，并根据测算结果确定资产支持证券发行金额；基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配。 第二十二条 设计资产证券化方案 投资银行部门协调管理人设计资产证券化方案，方案包括以下内容：拟采用的交易结构；特殊目的载体的选择；模拟资产与现金流动；拟采用的内外部信用增级方式；资产支持证券发行方式；资产支持证券发行期限、利率、结构及收益支付方式；其他。 第二十三条 材料制作与方案报批或报备 投资银行部门组织协调各中介机构进行现场调查和资料收集，整理制作监管机构审批或备案资产证券化项目所需材料，由有资格申报机构履行在相应监管部门的审核或备案流程。采取备案制管理的，备案流程可根据监管部门或有关机构的具体规定在特殊目的载体发起设立后完成。第二十四条 转移证券化资产 投资银行部门协助原始权益人根据特殊目的载体的不同，按照有关法律法规，采取真实出售、信托或其他合法的转移方式，将资产转移给特殊目的载体。 第二十五条 信用评级和增级 （一） 投资银行部门协助原始权益人根据基础资产情况设计信用增级方案。 （二） 信用增级的方式分为内部信用增级与外部信用增级。其中，内部信用增级方式包括超额抵押、回购承诺、差额补足、优先级次级分层结构以及其他合法有效且可行的方式；外部信用增级方式包括保险、第三方担保以及其他合法有效且可行的方式。 （三） 资产支持证券如经信用评级机构评定其等级或信用增级机构增强其信用情况的，应公开披露信用评级报告和主管机关规定的其他文件，说明其信用评级的结果及增信方式。 第二十六条 发行与销售资产支持证券 （一） 特殊目的载体可发行各种种类、期限的资产支持证券。同一特殊目的载体发行的资产支持证券可以划分为不同种类。同一种类的资产支持证券，享有同等权益，承担同等风险。 （二） 特殊目的载体发行资产支持证券时，应按照相关法律法规规定的时间、形式和范围进行信息披露，依法向投资人提供文件、资料，并向投资者揭示投资风险。 （三） 涉及我行金融资产服务业务投资资产支持证券的，应遵照金融资产服务业务管理基本规定（x规章2014173号）有关规定管理，其中： 1信用风险管理执行金融资产服务业务非标准化代理投资业务管理要求和操作流程。有关业务经有权审批行完成信用风险审查审批后，由投资银行部门推荐至资金部门进行投资； 2合作机构管理执行金融资产服务业务合作机构管理办法（x规章2014181 号）中标准化代理投资业务的管理要求和操作流程，原则上要求其在我行信用等级A级（含）以上； 3我行金融资产服务业务投资同一特殊目的载体发行的不同种类的资产支持证券比例一般不超过发行总额的80%。 第二十七条 资产支持证券挂牌交易 投资银行部门协助管理人向证券交易所等交易场所管理部门提交申请材料，实现资产支持证券挂牌交易。 第二十八条 现金流管理与偿付 （一） 证券发行成功以后，特殊目的载体获得证券发行现金收入，用以向原始权益人支付款项。 （二） 特殊目的载体一般委托原始权益人作为服务商对基础资产（或资产组合）进行管理，负责收取、记录产生的现金收入，对形成的积累资金进行资产管理，将基础资产产生的现金流存入托收账户，受托管理人负责管理该账户，并按照资产支持证券发行时的约定将本金和利息支付给投资人。 第二十九条 资产支持证券转让 资产证券化产品存续期间内，资产支持证券持有人有转让需求的，投资银行部门可协助其在符合监管部门要求的合格投资者 13 范围内寻找意向投资人，撮合完成转让交易。 第五章 风险防范及管理 第三十条 合规风险 在项目运作过程中，各级机构应确保各项操作合法合规，及时与监管机构进行必要沟通，与相关部门政策导向保持一致，对外签订各项协议，须通过行内法律事务部门的法律风险审查；合作方若出现违法违规行为，我行保留与其无条件解除业务关系的法律权利。 第三十一条 声誉风险 各级机构应严格把握我行在资产证券化财务顾问业务中财务顾问的角色定位，不得以任何形式对资产支持证券发行成功与否、投资回报情况等做出保证或承诺；审慎选择合作机构，严格按照行内相关规定和业务流程办理业务；对外推荐投资应谨慎筛选合格投资者，确保其符合私募投资基金监督管理暂行办法等相关规定，具有较强资金实力和风险识别能力、满足出资要求。 第三十二条 信息披露 业务发起行应协助并督促合作机构按照证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引及其他相关规定做好信息披露工作，及时掌握基础资产运行情况、账户资金收支情况、原始权益人履约情况等可能对资产支持证券兑付产生重大影响的信息，及时揭示并告知投资者。 第三十三条 涉及我行金融资产服务业务投资资产支持证券的，应根据行内有关规定执行各项投后管理要求。 第六章 收入核算及档案管理 第三十四条 开展资产证券化财务顾问业务，应由原始权益人或合作机构向我行出具财务顾问委托书，并与我行签署财务顾问协议，规定财务顾问工作目标、工作内容、双方权利义务等内容。相关业务要件格式及填写要求按照银行债务融资顾问业务管理办法（x规章2014145号）相关规定执行。 第三十五条 我行开展资产证券化财务顾问业务原则上为有偿服务，收费视项目情况由我行与原始权益人或合作机构协商确定，业务收入纳入“511051”科目下的“发债与资产证券化顾问” 账户进行核算。 第三十六条 各行要妥善保管资产证券化财务顾问业务相关协议、信函、传真、电子邮件、企业及项目资料等纸质和电子文件资料，并按照投资银行业务档案管理办法（x规章x85号）做好档案管理工作。 第七章 附则 第三十七条 本办法由总行投资银行部负责解释、修订；未尽事宜，由总行投资银行部另行规定。