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商业银行董事议事规则
第一条为保障某银行股份有限公司（以下简称‚本行‛）董事会依法、独立、有效地行使职权，提高董事会的工作效率，规范董事会的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》、《某银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规及规范性文件的 规定，结合我行实际情况，制定本议事规则。
第二条董事会是我行经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规及规范性文件 的规定，履行职责。
第二章董事会的构成和职权
一、本行董事会是股东大会的常设权力机构，由股东大会选举产生，向股东大会负责并报告工作。
本行董事会由九至十五人组成，董事需经股东大会选举产生。第四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）听取并审议本行行长的工作报告，监督本行行长及高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；
（四）审定本行本届发展规划和年度经营计划，提请股东大会审 议批准；
（五）审定本行年度财务预算方案、决算方案、利润分配和弥补 亏损方案，提请股东大会审议批准；
（六）审议批准本行信贷管理、财务管理、劳动工资、授权授信、 内部审计、员工奖惩等基本管理制度；决定本行的风险管理和内部控制政策；
（七）审议批准行长提议的投资方案；
（八）管理本行信息披露事项；
（九）批准本行分支机构及内部管理机构的设置和调整方案；
（十）聘任和解聘本行行长、董事会秘书和由行长提名的副行长、 财务部门负责人、内审部门负责人等高级管理人员，并决定上列人员的报酬、奖惩事项及支付方式；

（十一）提出本行合并、分立、终止等重大事项的计划和方案， 提请股东大会决议；
（十二）制订本行增加或减少注册资本及增发配售新股、配送新 股方案，提请股东大会决议；
（十三）批准本行股份总数 5％以下的股权转让；审议本行股份总数 5％以上的股权转让，提请股东大会决议;
（十四）提出对董事的评价意见，提请股东大会审议批准；
（十五）提出本行章程的修改方案，提请股东大会审议批准；
（十六）法律法规规定的或股东大会授予的其它职权。
第五条董事会在聘任期限内解除行长职务的，应当及时告知监事 会并向监事会做出书面说明。
第六条董事会设董事长一人、副董事长一人，由全体董事的过半数选举产生，报经银监部门进行任职资格审查核准后生效。副董事长协助董事长工作。董事长、副董事长的任期每届为三年，可连选连任， 董事长、副董事长离任须进行离任审计。
第七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和董事会会议；
（二）检查监督股东大会和董事会决议的实施情况；
（三）负责组织制定本届董事会业务经营发展规划及执行情况的 报告，提请股东大会决议；
（四）审查行长制定的投资方案，提请董事会决议；
（五）审查行长制定的年度财务预算方案、决算方案、利润分配 方案和弥补亏损方案，提请董事会决议；
（六）审查批准授权授信权限和额度、企业信用等级评定、资产 风险分类认定；
（七）审查批准行长对监管部门下达的监管意见而制定的整改报 告；
（八）组织制定本行增加或减少注册资本和增资扩股方案，提请董事会审议和股东大会决议；
（九）按季度听取行长的工作汇报，并进行经常性的监督检查， 负责本公司业务经营情况和财务状况进行分析并向行长通报；

（十）签署本公司股权证书、金融债券和向外投资等重要文件；
（十一）在本公司需要时，由董事会授权董事长行使董事会的部 分职权；
（十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本公 司事务行使符合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向本公司董事会和股东大会报告；
（十三）在本公司需要时，董事长可出席本公司经营管理会议， 指导经营管理工作。
第八条董事会应当确定其运用本公司资产所做出的投资和资产处置权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和资产处置应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
董事会承担对市场风险管理实施监控的最终责任，负责审批市场风险管理的战略、政策和程序，确定可以承受市场风险水平。
第九条董事会下设财务审计委员会、风险控制委员会、提名、薪 酬委员会及董事会认为必要的专门委员会，按有关法律法规要求，在 董事会领导下，各负其责。各委员会的职责由董事会依据《股份制商 业银行董事会尽职指引》（试行）等有关规定另行制定。
第十条董事会下设办公室，办公室主任由董事会秘书担任。董事会秘书为本公司高级管理人员，对董事会和董事长负责，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定履行职责。
第十一条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则 该兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三章董事会工作程序
第十二条董事会的决策程序：
（一）投资决策程序。董事会委托行长组织有关人员拟订中长期 发展规划、投资计划和重大项目的投资方案，交由董事长审查后，提 请董事会审议批准并形成决议；股东大会批准董事会提交的投资议案，须经出席会议股东所持表决权的半数以上通过并行成决议案方可 生效。
（二）人事任免程序。根据董事长、行长在各自职权范围内提出

的任职任免提名，由董事会相应的专门委员会或人事部门考核，经本行董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任或解聘文件。
（三）财务预、决算工作程序。董事会委托行长组织有关人员拟定本行年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会， 由董事长安排相应的专门委员会审议，并提出评价意见；董事会根据审议意见，形成董事会决议后，由行长组织实施。
（四）重大事项工作程序。对应由董事会决定的重大事项，董事 长应对有关事项进行深入细致地研究，判断其可行性，并召开专门委员会进行审议，报经董事会讨论，形成决议后再签署意见，以减少工 作失误。
第十三条董事会的检查工作程序
股东大会决议、董事会决议在实施过程中，董事长或委托董事会 办公室应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现问题，要及时督促和予以纠正。
第四章董事会会议的召开
第十四条董事会会议包括董事会例会和董事会临时会议。董事会例会每年至少召开四次，每次会议议题应在十日前通知全体董事，董 事会临时会议可根据需要临时召开。
第十五条会议文件包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据，应当于会前送达各位董事，以便于董事对审议事项作出科学分析和准确判断，以减少决策失误。
第十六条有下列情形之一的，可召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）行长或监事会提议时;
（四）法律法规规定的其它情形时。
第xx条董事会召开临时董事会会议可以书面或口头方式通知。董事长因故不能召集会议的，由副董事长召集和主持；副董事长
因故不能召集会议的，由董事长指定一名董事代其召集董事会会议； 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。当董事正反方表决票数相等时，董事长有决定权。
第二十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理董事的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可提请股东大会予以撤换。
第五章会议的议题和表决
第二十二条在本行的借款（以银行存单或国债质押的借款除外） 超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员已任本行董事的，在其借款压缩至股权净值内以前，可以参加董事会会议，但作为董事的相关权利应受到限制并在会议记录中载明。
第二十三条董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一提案。
第二十四条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用通讯表决方式进行并做出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规 定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为弃权。利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理层成员等重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以 上董事通过。
第二十五条董事会决议表决方式为：举手表决或无记名投票表

决。每一董事享有一票表决权。第六章会议记录和决议
第二十六条董事会会议应当形成记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书永久保存。
第二xx条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理 人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十八条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。当董事正反方表决票数相等时，董事长有决定权。
第二十九条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负有赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实，董事会 办公室负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。
第七章附则
第三十一条本议事规则自董事会批准通过之日起施行。
第三十二条本议事规则由董事会负责解