地产股份有限公司独立董事工作制度模版.docx

地产股份有限公司独立董事工作制度第一章 总则第一条 为进一步完善地产股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（以下简称指导意见）、中国上市公司治理准则以及公司章程等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事。其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。公司董事会设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在上述委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条 除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过4家。独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。第二章 独立董事的任职资格第六条 独立董事的任职条件（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有证监发2001102 号文件关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、财务、经济管理、房地产业或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第三章 独立董事的提名、选举和更换第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公告上述内容。第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应提前十五个工作日将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会重庆证管办和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。第十三条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第十四条 独立董事的投票选举，投票表决办法与公司选举其他董事的投票办法相同。 第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十六条 独立董事具有下列情形之一的，由董事会提请股东大会予以撤换：（一）连续三次不亲自出席董事会和股东大会会议，或一个年度内未出席董事会和股东大会会议超过三次的；（二）一个年度内连续二次不发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；（三）出现影响其独立性的情况而隐瞒不报的。第十七条 除出现前条所述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于指导意见规定的最低要求时，在改选项的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会以改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。第四章 独立董事的特别职权第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5的关联交易）应经二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）公司聘用或解聘会计师事务所，应经二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；（三）经二分之一以上独立董事同意后，独立董事可向董事会提请召开临时股东大会；（四）经二分之一以上独立董事同意后，独立董事可提议召开董事会；（五）经二分之一以上独立董事同意后，独立董事可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第二十条 独立董事应当对以下公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司存在可供股东分配的利润，董事会未做出现金利润分配预案的；（七）证监会、上海证券交易所要求独立董事发表意见的事项；（八）法律、法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。（九）独立董事认为必要的其他事项。第二十一条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：（一）同意； （二）保留意见及其理由； （三）反对意见及其理由； （四）无法发表意见及其障碍。 第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运用情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第五章 独立董事的工作条件第二十五条 公司建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。该津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十条 公司将适时建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第六章 独立董事义务和考核第三十一条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十五天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。第三十二条 独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担相应责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。未出席会议的独立董事知道或者应当知道董事会决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议，而未向董事会提出书面异议的，不能免除责任。第三十三条 独立董事出现下列情形之一的，将对津贴进行适当扣减：（一）对于独立董事职责范围内的工作，不得无故推诿，无故推诿一次扣减津贴的百分之十；（二）连续二次委托投票的，扣减津贴的百分之十；（三）一次未能亲自出席董事会或股东大会，扣减津贴的百分之五；连续两次以上（含两次）未亲自出席董事会和股东大会会议的：扣减津贴的金额未参会次数津贴/全年应参会次数第七章 附则第三十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。第三十七条 本制度自公司董事会审议、股东会批准并正式颁布之日起生效。