金融租赁公司董事会薪酬与考核委员会工作细则模版.docx

董事会薪酬与考核委员会工作细则（第一届董事会第一次会议审议通过）第一章总则第一条为建立健全*金融租赁有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据中华人民共和国公司法等法律、法规、规章及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本细则。第二条董事会设立薪酬与考核委员会，薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案、考核标准并进行考核。第三条本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总监。第二章人员组成第四条薪酬与考核委员会由五名委员组成，由董事会在董事中聘任和解聘。第五条薪酬与考核委员会设主任一名，经董事会聘任和解聘。第六条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，每届任期三年，委员任期届满，可连选连任。在薪酬与考核委员会委员人数未达到三人以前，薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权，职权由董事会行使。第七条综合管理部为薪酬与考核委员会的日常工作机构，主要职责是根据薪酬与考核委员会要求，组织准备相关材料、决议落实、日常工作联络和会议组织等事宜。公司其他部门是薪酬与考核委员会日常工作的支持机构。第三章职责权限第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限:（一）研究、拟定董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制订薪酬计划；薪酬计划包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；（四）对公司薪酬制度执行情况进行监督并向董事会进行汇报；（五）法律、法规、规章、公司章程及董事会授予的其他职责。第九条薪酬与考核委员会制订的董事和高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。第十条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。第十一条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。薪酬与考核委员会认为必要时，经董事会同意可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第四章决策程序第十二条综合管理部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，负责收集并向委员会提供公司有关方面的资料:（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）董事及高级管理人员的业务创新能力及创利能力的经营绩效情况；（五）公司薪酬分配规划及分配方式的有关测算依据。第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:（一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作述职报告和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。第五章议事规则第十四条薪酬与考核委员会主任负责召集和主持会议，当主任不能或无法履行职责时，由副主任召集和主持会议，当副主任不能或无法履行职责时，由主任指定一名其他委员召集和主持会议；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代为行使其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员召集和主持会议。第十五条薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每个季度至少召开一次，临时会议由董事会或薪酬与考核委员会委员提议召开。第十六条会议召开前七日须将会议内容通知全体委员，但特别紧急情况下可不受该通知时限的限制。第十七条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：（一）会议召开时间、地点；（二）会议期限；（三）会议需要讨论的议题；（四）会议联系人及联系方式；（五）会议通知的日期。第十八条薪酬与考核委员会会议通知方式可以为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。第十九条薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、书面函询、电话及其他委员可以充分表达意见的方式。第二十条薪酬与考核委员会会议至少应有三分之二以上委员出席方可举行,委员因故不能出席可书面委托其他委员代为表决或以书面方式向委员会提交其投票意见及投票理由。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。第二十一条授权委托书应由委托人签名，至少包括以下内容：（一）委托人姓名及身份证件号码；（二）受托人姓名及身份证件号码；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，受托人是否可按自己意思表决的说明；（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。第二十二条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议、未委托其他委员代为出席会议、亦未向委员会提交投票意见及投票理由的，视为放弃在该次会议上的投票权，并视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。第二十三条薪酬与考核委员会每一名委员有一票的表决权。薪酬与考核委员会会议所作决议原则上应经三分之二以上委员同意方可通过；若讨论有关委员的问题时,当事委员应回避，决议经三分之二以上的非当事委员同意方可通过。第二十四条经薪酬与考核委员会同意，综合管理部工作人员可列席薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会如认为必要可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其他公司员工列席会议。第二十五条薪酬与考核委员会会议可采取记名投票、举手表决、通讯及其他委员可充分表达意见的方式表决。委员的表决意见分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择且未在会议结束后三日内向委员会提交投票意见及投票理由的，视为弃权。第二十六条采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。第二十七条薪酬与考核委员会会议应有会议记录，会议记录至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；（三）会议议程；（四）委员发言要点；（五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第二十八条薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签名册、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等作为公司重要档案永久保存。第二十九条出席和列席会议的委员和其他人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。第三十条薪酬与考核委员会会议审议通过议案及表决结果，若议案属于董事会职权范围的，应以书面形式上报公司董事会。第六章薪酬考核第三十一条薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事和高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。第三十二条薪酬与考核委员会委员有权查阅以下相关材料：（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；（二）公司定期报告；（三）公司财务报表；（四）公司各项管理制度；（五）公司股东会、董事会、监事会会议决议及会议记录；（六）其他相关材料。第三十三条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事和高级管理人员提出质询，董事和高级管理人员应及时作出说明或回复。第三十四条薪酬与考核委员会委员根据掌握和了解的情况资料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事和高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。第三十五条薪酬与考核委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未经公司规定程序予以公开之前，负有保密义务。第七章附则第三十六条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规、规章或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行，并立即修改，报董事会审议通过。第三十七条本细则的修改由薪酬与考核委员会提出方案，报董事会审议通过。第三十八条本细则解释权归属公司董事会。第三十九条本细则自董事会通过之日起执行。