国有工程投资业务法律事务管理办法(试行).docx

工程有限公司投资业务法律事务管理办法（试行）（企发2014191号）章 总则条 为规范和完善工程有限公司（以下简称 “公司”）投资业务的法律事务管理，有效防范企业投资业务中的法律风险，特制定本办法。条 本办法所称的投资业务主要包括公司及下属各单位以公司名义在基础设施建设、房屋建筑、房地产开发、固定资产投资、长期股权投资等领域的投资活动。第三条 本办法适用于公司及下属各单位以公司名义发生的投资业务的法律事务管理。章 投资业务法律事务管理体系第四条 公司及下属各单位法律事务的主管领导是其所在单位的投资业务法律事务责任人。第五条 投资业务法律事务责任人的工作职责包括：（一） 负责投资业务法律管理制度的制定和实施，建立健全投资业务法律事务管理体系；（二） 负责投资业务法律事务管理工作，统一协调处理投资业务中的各项法律事务；（三） 参与投资项目的决策立项，保证投资活动的合法性，并对相关法律风险提出防范意见；（四） 指导下属单位的投资业务法律事务工作；（五） 指导投资业务法律人才培养和法律培训。第六条 公司法律部作为公司法律事务的职能管理部门，在公司投资业务法律事务责任人的领导下，负责对公司投资业务法律事务进行统一管理，主要职责包括：（一） 负责建立和完善公司投资业务法律事务管理体系，指导和监督下属各单位及各项目公司的投资业务法律事务管理工作；（二） 负责投资项目跟踪论证、可行性研究、初步审核、决策立项、项目实施等过程的法律事务管理及服务工作；（三） 在投资项目跟踪论证、初步审核和可行性研究阶段，评估和审核投资项目存在的法律风险，并提出有关法律意见；（四） 在投资项目立项后的正式实施阶段，参与投资项目合同谈判，审核投资项目前期签署的有关投资合同和法律文件，并提出法律审核意见；（五） 负责公司直接投资的项目公司对外签订的所有合同的二次法律审核；（六） 指导或直接参与投资业务重大法律纠纷案件的处理；（七） 组织或协助公司投资业务管理部门开展投资业务内部法律培训与交流。第七条各单位的法律事务管理部门负责本单位以公司名义开展投资业务的法律事务工作。主要职责包括：（一） 负责投资项目跟踪论证、可行性研究、初步审核、决策立项、项目实施等过程的法律事务管理及服务工作；（二） 在投资项目跟踪论证、可行性研究、初步审核阶段，评估和审核投资项目存在的法律风险，并提出有关法律意见；（三） 在投资项目立项后的正式实施阶段，参与投资项目合同谈判，审核投资项目签署的所有合同和法律文件，并提出法律审核意见；（四） 指导和监督本单位以公司名义投资的项目公司的法律事务管理工作；（五） 负责本单位以公司名义投资的项目公司对外签订的所有合同的二次法律审核；（六） 指导或直接负责投资业务法律纠纷案件的处理。第八条 为实施投资项目设立的公司（以下简称 “项目公司”），应根据投资项目的具体情况，设立法律事务岗位，配备专职或兼职法律顾问。第九条 项目公司专职或兼职法律顾问的工作职责包括：（一）按照公司及所属单位法律事务管理制度的要求开展日常法律工作；（二）负责项目公司所有合同和法律文件的审核，并提出法律意见；（三）负责投资项目履约过程中各项法律事务的处理和法律风险的排查与防范；（四）负责投资项目法律纠纷案件的处理；（五）负责投资项目法律资料的管理工作。第十条 公司直接投资的项目公司的法律事务接受公司法律部的直接管理。下属各单位以公司名义投资的项目公司的法律事务接受其项目所属单位法律事务管理部门的直接管理，同时也接受公司法律部的直接管理。第十一条 公司、下属各单位(包括各项目公司)可以结合投资项目的具体情况，按照公司及各单位外聘律师的有关管理规定，通过比选、择优的方式委托合适的律师事务所作为投资项目的法律顾问单位，协助企业在投资项目跟踪、初步审核、决策立项和实施阶段的各项法律工作。第三章 投资项目跟踪、初步审核与决策立项阶段法律工作第十二条 按照“谁投资、谁主张”的原则，公司总部直接投资的项目，应由公司有关业务部门作为主张单位；下属各单位以公司名义投资的项目，应由相关单位作为主张单位。第十三条 在投资项目跟踪阶段，项目主张单位应当对投资各方的资信、投资项目情况、项目操作模式进行调查和评估，必要时应当提交法律事务管理部门审查或由法律事务管理部门聘请律师事务所开展法律尽职调查工作，作为投资项目决策立项的依据。第十四条 在投资项目初步审核阶段，项目主张单位应将项目的前期资料、投资可行性研究报告等相关材料提交法律事务管理部门进行法律审核，法律事务管理部门应当就该投资项目的各方主体、标的物、投资项目、操作模式及担保形式等内容的合法性出具法律意见。第十五条 项目主张单位移送的文件资料存在明显矛盾或其他不真实情形，以及明显缺乏相关必要资料的，法律事务管理部门应要求项目主张单位补充提供资料或者进行说明。第十六条 法律事务管理部门应按照移送审查部门的要求及时完成对投资项目的法律审查和出具法律意见，但进行上述工作的时限一般不得少于3个工作日。如需要移送部门或下级单位补充提供资料，或需要补充进行法律尽职调查的，审查时限相应顺延。第十七条 投资业务法律审查以防范投资风险为根本原则，并应遵循以下具体工作原则：（一） 合法性审查原则，根据国家和地方有关法律法规和规章，参照其他规范性法律文件，对投资业务的合法性进行审查；（二） 法律可行性和操作性审查原则，在确认投资业务合法性的基础上，对投资业务在法律程序、手续以及企业与其他相关市场主体之间权利义务的设定方面的完备性和严谨性进行审查；（三） 法律风险防范原则，即围绕对投资业务法律风险及风险防范的分析和论证进行审查，并提供以法律风险防范为核心的法律意见；（四） 独立审查原则，投资业务法律审查由法律事务管理部门独立进行，不受其他部门和人员的不当干扰，法律风险的分析不应因法律以外因素的影响而弱化，法律意见中不得淡化、隐瞒法律风险。第十八条 项目主张单位对法律审查意见有异议或提出其他意见的，法律事务管理部门应进行说明或复审，必要时可再次出具法律审查意见。第十九条 在投资项目的决策立项阶段，法律事务的主管领导应列席参加相关会议（董事会、领导班子会或其他决策会议），并就投资项目的决策独立发表法律意见，该法律意见应以书面形式记录并存档备查。第四章 投资项目实施阶段法律工作十条 在投资项目经上级单位审议批准实施后，对于项目正式实施前需签署的投资合同（包括BT、BOT项目的投资协议、建设移交协议、建设运营移交协议、投资合作合同、土地出让合同及股权转让合同等），应由项目主张单位按照决策意见组织投资合同洽谈工作，并起草投资合同草案，必要时应有法律事务管理部门参与。十一条 投资合同经谈判并初步确定后，项目主张单位应当进行合同会审。合同会审部门应当包括法律事务管理部门，法律事务管理部门的审核意见应当以书面形式提出。如经审核的投资合同需要修改的，由项目主张单位按审核意见重新组织洽谈，并进行修改，修改后的投资合同仍应按上述要求进行合同会审（含法律审核），直至审核通过为止。十二条 对于项目正式实施前需签署（或出具）的法律文件（如框架协议、备忘录、会谈纪要、担保函、承诺函、委托书、证明等），也应按照上条规定的程序进行相关审核（含法律审核），以防范法律风险。十三条 项目正式实施后，项目公司的章程应报法律事务管理部门进行法律审核。项目公司对外签订的所有合同及法律文件由项目公司的专职或兼职法律顾问进行法律审核，所有合同还应按公司合同审批程序报上级单位进行二次审核。公司法律部负责公司直接投资的项目公司对外签订的所有合同的二次法律审核，下属各单位法律事务管理部门负责本单位以公司名义投资的项目公司对外签订的所有合同的二次法律审核。十四条 在投资项目实施过程中，项目主张单位应对项目进行风险监控。法律事务管理部门（法律顾问）应配合相关部门对项目存在的法律风险进行排查，并采取有效的防范措施化解法律风险。第五章 投资项目法律资料归档和统计分析十五条 公司、下属各单位（包括各项目公司）法律事务管理部门（法律顾问）应按照公司合同证据资料管理指南及档案管理的要求，做好投资项目法律资料的归档工作。投资项目的法律资料应随同投资项目的其他资料一同归档，每个投资项目应归档保存一套完整的（从项目前期到最终结束）资料原件。十六条 公司、下属各单位（包括各项目公司）的法律事务管理部门（法律顾问）应对投资业务的法律事务工作进行统计，根据统计情况对投资项目法律审查事项类别、存在的法律风险及防范措施、法律审查意见被采纳的情况进行分析，并对法律参与投资业务的广度、深度和作用进行评价，为投资业务法律事务工作的改进和完善提供依据。第六章 附则十七条 下属各单位违反本办法规定的，由公司或其所属单位予以通报批评；给企业造成重大损失的，由公司或其所属单位按照相关管理规定对相关责任人员给予处分，触犯法律的按规定追究其相关法律责任。十八条 本办法由公司法律部负责制定、修订和解释。十九条 本办法自印发之日起施行。