证券股份有限公司非权益类承销项目立项管理办法模版.doc

*证券股份有限公司*证券股份有限公司非权益类承销项目立项管理办法（试行）第一章 总则第一条 为监控非权益类承销业务风险，提升承销业务的工作效率，依据有关证券法及证监会、银行间*场交易商协会、发改委等有关监管部门的规定，结合公司的实际情形，特拟定本办法。第二条 本办法所称承销项目指由我司作为主承销商的企业债、公司债、非金融企业债务融资工具、金融债券和资产证券化等非权益类承销项目，公司所有开展非权益类项目承销业务的部门，均应遵守本办法及有关配套制度的规定。第三条 投资银行质量监控总部可以依据有关监管机关的关于规定及业务开展实际情形，执行简易立项流程，其中经过公司非权益类立项小组表决通过是必备环节，其余环节可依据有关项目情形灵活处理。对我司承担主承销商及承担余额包销责任的非权益类承销项目，需经过公司非权益类立项小组审议通过，未经公司非权益类立项小组通过的项目，不得对外进行申报。第四条 承做非权益类承销项目应当与发行人签订承销协议，在承销协议中界定各方的权利义务关系，商定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任。公开发行公司债券依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，应当签订承销团协议。第五条 申请立项的项目必须基本符合法律、法规规定的条件，不存在重大障碍并且符合公司权益最大化原则。公司鼓励承做项目组建员选择和培育资本雄厚、业绩优良的企业/公司作为项目资源。第二章 承销项目的立项标准第六条 公司法、证券法、公司债券发行与交易管理办法、企业债券管理条例、银行间债券*场非金融企业债务融资工具发行注册规则等法律1 *证券股份有限公司法规所规定的发行上*/挂牌转让条件和*证券股份有限公司非权益类承销项目质量监控管理办法（试行）中关于发行人质量评估的规定是最低立项标准。对项目是否符合立项要求，不应满足于形式上的达标，而应进行实质与综合判断分析，并应尽可能高于基本标准，以保证项目质量，提升工作效益。第三章 承销项目的立项流程第七条 初步尽调及立项申请。项目组建员应当依照*证券股份有限公司非权益类承销项目尽职调查工作指引（试行）的要求对发行人进行初步尽职调查，以确定发行人是否存在重大的法律和财务障碍、行业是否面临重大不利变化、提供的财务会计资料文件有无虚假记载、对已发行的债券或者其他债务是否有违约或者迟延支付本息的事实，且仍处于继续状态、是否存在重大违法行为或严重损害投资者合法权益和社会公共权益的其他情形等，并填写初步尽职调查表。除资产证券化类项目外，项目组建员原则上应当填写发行人质量评估指标评分表，对发行人进行定量评估，以确定发行人是否符合立项标准，详细立项标准及发行人质量评估指标评分表等由投资银行质量监控总部拟定，并依据有关监管要求变化及时予以修订。项目组建员依照下列要求制作立项申请报告。立项申请报告至少需要包括以下内容：1、项目的承揽情形；2、初步发行方案（包括募集资金用途、信用评级及增信措施）及偿债计划简述；3、项目合规性说明；4、发行人历史沿革简述；5、报告期末发行人股东结构图、控股股东及实际监控人、重要权益投资情况简述；6、发行人行业简介及发行人业务情形介绍；7、报告期内发行人财务报表（合并口径）、财务指标简表、管理层讨论、偿债能力分析；2 *证券股份有限公司8、项目的主要问题；9、预计承销收入，是否需要向第三方支付财务咨询顾问费用；10、其他需要说明的问题；11、项目组承诺事项。项目组建员应当尽量采用图表或其他直观方式，使用通俗易懂的语言简洁地披露信息。第八条 投资银行质量监控总部立项审核。非权益类承销项目原则上须先经过投资银行质量监控总部立项审核。尽职调查履行后，项目组建员将经项目负责人初步审核后的立项申请报告、初步尽职调查表（如有）、发行人质量评估指标评分表（如有）和其他立项所需资料文件报送投资银行质量监控总部，申请立项。投资银行质量监控总部对立项申请材料进行审核，并出具书面的审核建议或意见。投资银行质量监控总部可以指定非项目承做部门的人员进行申报材料的初步审核工作。被指定的人员应当对初步审核的质量负责。投资银行质量监控总部向项目组建员出具审核建议或意见后，项目组建员应及时向投资银行质量监控总部提交答复，项目负责人须对答复建议或意见进行审核确认。投资银行质量监控总部审核通过后，向公司非权益类立项小组组长提议召开立项小组会议。立项小组组长决定立项小组会议召开的详细时间、地点和方式后，投资银行质量监控总部负责安排立项会议。第九条 公司非权益类立项小组立项审核。为促进公司非权益类承销项目立项决策的民主化和科学化，提升项目申报材料制作的质量，公司设立非权益类立项小组（以下简称“公司立项小组”），负责非权益类承销项目的立项审核工作。公司非权益类立项小组有权视申请立项项目的详细情形，决定采用调阅工作底稿、进行现场调查等方式对项目组的立项申请进行审核。公司非权益类立项小组由投资银行质量监控总部、固定收益总部、合规/风控人员及有关部门人员组建，人数不少于 7人。非权益类立项小组设组长 1人。立项表决实行一人一票制，但项目所属业务部门的立项小组建员、签字的立项小3 *证券股份有限公司组建员以及与被审核项目有其他重大权益关系的立项小组建员，不参加表决，不计入表决人数。立项小组会议由立项小组组长主持。立项小组组长因故未能主持会议的，由立项小组组长指定的其他立项小组建员主持。公司非权益类立项小组通常采用现场会议的形式召开，需由半数以上（含半数）委员出席时方可召开项目立项会议。立项小组组长也可视实际情形决定采取电话会议、通讯表决等其他方式进行。对非权益类立项小组委员因故无法亲自出席会议的，其代为出席人员须有该委员的授权方能行使签到、发表建议或意见、表决等有关权利。参加表决的公司立项小组建员三分之二以上（含三分之二）同意的，准予通过。非权益类立项小组准予通过的项目，项目组建员应当依照关于程序承做。项目组建员应在公司非权益类立项小组会议上就立项前已履行程序及其是否符合有关规定作独立陈述，项目组建员应简要阐述项目的基本情形，包括项目的合规性、发行方案、发行人的财务状况、已开展的初步尽调工作等。对非权益类立项小组提出的问题，项目组未能当场解答或解答未获认可的，公司非权益类立项小组可暂缓表决，待项目组补充回复后，由投资银行质量监控总部重新提交立项小组审核，并可通过现场或邮件形式进行表决。非权益类立项小组的立项会议实行全程录音。非权益类立项小组不予通过的项目，项目组建员有权进行进一步补充立项资料，再一次提请立项申请，立项小组委员可通过现场或邮件形式进行二次表决。非权益类立项小组第二次否决项目立项的，项目组建员必须放弃该项目。非权益类立项小组会议形成的决议以邮件方式发送各立项委员并留档。投资银行质量监控总部依据有关立项委员的建议或意见整理立项建议或意见汇总，反馈给项目组建员。对立项通过的项目，项目组建员应对立项建议或意见汇总涉及的问题讨论贯彻，及时进行回复，项目负责人应审核确认，并提交投资银行质量监控总部。项目组应当依据有关立项小组建员的建议或意见对有关材料进行补充、修正、完善。4 *证券股份有限公司第四章 附则第十条 立项会后发生可能会致使承销项目风险增大的重大不利变更的，包括（但不限于）融资规模增加、承销方式与承销比例变更、项目增信情形变更、项目评级变更、财务数据变更等，项目组应当报公司非权益类立项小组重新审议。第十一条 本办法自发布之日起实施。55 / 5