股权并购基金购买股权合作框架协议模版.doc

合作框架协议

甲方：见附件一
乙方：xx（苏州）资本管理有限公司

鉴于：
1、 xx产业（集团）有限公司（以下简称“xx”），与xx健康体检管理集团股份有限公司（以下简称“xx”）的全体股东于20xx年11月20日签署了《关于xx健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《xx股份转让协议》”），拟购买xx100%股份，并且已经完成了xx27.78%股份的购买。xx是甲方控股的深圳证券交易所上市公司xx集团股份有限公司（股票代码：xx，以下简称“xx”）的全资子公司。
2、 为帮助xx完成对xx剩余72.22%股份（以下简称“标的股份”）的收购，甲方与乙方合作，拟设立【多家由乙方或其他主体】担任普通合伙人和执行事务合伙人的有限合伙企业（以下简称“有限合伙’)，由该有限合伙先行购入xx尚未购入的xx【7666万】股股份，占xx全部股份的 【63.883%】，然后再转让给xx或xx，或者通过换股转换为xx的股票。
为此，
甲方与乙方订立本合作框架协议，以明确合作事宜的操作方法和各方基本权利和义务。
第一条 合作内容概述
1、 乙方并通过其关联方，以有限合伙为载体，募集资金共计人民币【23】亿元，按照《xx股份转让协议》规定的基本条件，以及甲方（或其控制之下的xx或xx）与xx除xx外的全体股东达成的、乙方能够接受的其他条件，受让标的股份。受让价格为人民币【23】亿元。
2、 甲方承诺，将促使xx或xx，在有限合伙首期出资到账截止日后三周年以内，以合理的价格，向有限合伙收购标的股份。收购对价的支付可以采用两种方式：人民币现金或向有限合伙定向增发xx的股票。现金认购和以有限合伙持有的xx股份认购xx股票的具体比例双方届时另行协商。
3、 有限合伙之有限合伙人分为优先级有限合伙人（简称“A类份额持有人”）和次级有限合伙人（简称“B类份额持有人”），有限合伙财产份额相应划分为A类份额和B类份额。A类份额由乙方关联方太平资产管理有限公司（简称“太平资产”）负责募集，B类份额由甲方认缴或由甲方负责募集。A类份额总额为23亿份，每份认购价格人民币1元，首次缴款时一次性缴清；B类份额总额为5.865亿元，每份认购价人民币1元，根据有限合伙利益分配的现金流需要，于有限合伙存续期内的每年3月22日和有限合伙首期出资到账截止日后三周年之日，在有限合伙用于分配的现金不足时，根据乙方作为普通合伙人作出的决定，分期缴纳。
第二条 甲方承诺
1、 甲方承诺：有限合伙投资于标的股份的投资回报（按内部收益率IRR计算，下同）如果少于8.5%/年，甲方或其他B类份额持有人将通过缴纳B类份额或其他方式进行补足，使有限合伙的投资回报至少达到8.5%/年。
2、 甲方承诺，将根据乙方的要求，于每年3月22日和有限合伙首期出资到账截止日后三周年之日，在有限合伙用于分配的现金不足时，根据乙方作为普通合伙人作出的决定，适时向有限合伙出资，用于支付有限合伙此前应得的8.5%/年投资回报。
3、 甲方同意，如果出现以下情况，当A类份额持有人行使份额转让权时，其将全额受让有限合伙的A类份额持有人持有的A类份额，转让条件依A类份额持有人与甲方订立的《A类份额转让协议》的规定：
（1） xx于有限合伙首期出资到账截止日后两周年以后仍未完成定向增发，或者另行筹集到购买标的股份的资金时；或
（2） 首期出资到账截止日满三年本有限合伙企业仍持有xx股份时；或
（3） xx、美年明确表示将不再收购标的股份时；或
（4） 有限合伙的A类份额持有人自首期出资到账截止日起满三年未全部退伙；或
（5） B类份额持有人未按本协议和有限合伙的合伙协议之规定缴付任何一期出资时。
4、 甲方同意，将以其持有的xx股票，为履行上述有限合伙份额转让义务及B类份额持有人向有限合伙及时缴付出资，提供质押担保。质押股票的市值合计为：按质押登记日的前【一】交易日xx股票价格，价值人民币【48.11】亿的xx股票。
5、 甲方同意，当用于质押的xx股票市值低于人民币【43.30】亿元时，甲方应当于接到乙方的通知后的第二天，追加质押股票，使其质押股票的市值达到至少人民币【48.11】亿元。甲方接到乙方通知后不追加质押股票达到规定市值时，乙方有权出售其持有的xx股权或处置质押股票。
6、 甲方同意，当用于质押的xx股票市值低于人民币【37.53】亿元时，乙方有权不经通知甲方，即出售其持有的xx股权或处置质押股票。
7、 甲方承诺，如果xx于有限合伙首期出资到账截止日后三周年以内仍未受让有限合伙持有的标的股份，在影响乙方、有限合伙于本协议项下其他权利的情况下，甲方将自筹资金直接或通过其指定的第三方受让有限合伙持有的标的股份。
第三条 乙方承诺
1、 乙方承诺，有限合伙首期出资到账截止日后二十日内完成对标的股份的收购，但前提条件是甲方已经与标的股份的股东达成关于标的股份转让的协议，且该协议的条款和条件被乙方认可。
2、 乙方承诺，除非发生以下情况，不会在有限合伙首期出资到账截止日后三周年以内，向xx和xx之外的任何一方出售其受让的标的股份：
（1） 甲方未完善履行其于本协议及其他甲方作为一方的相关合同中作出的承诺，致使有限合伙不能按时向其投资人支付投资回报；
（2） 甲方未完善履行其于本协议及其他甲方作为一方的相关合同中作出的承诺，如未能履行受让有限合伙优先级合伙财产份额持有人的有限合伙企业财产份额，致使优先级有限合伙人无法全额收回投资；
（3） xx于有限合伙首期出资到账截止日后两周年仍未完成定向增发，或者另行筹集到购买标的股份的资金时；
（4） xx、xx明确表示或有证据证实其将不再收购标的股份时。
3、 乙方于有限合伙首期出资到账截止日后三周年之后，除非甲方或甲方指定且经乙方认可的企业于十个工作日内与乙方代表的有限合伙达成标的股份的转让协议并支付了全部股份转让款，乙方有权自行决定向任何主体出售全部或部分标的股份。
第四条 利益分配
1、 固定销售顾问费
有限合伙将聘用太平资产作为销售顾问，并在有限合伙存续期间，以A类份额持有人的认缴出资额为基数，向太平资产支付0.45%/年的固定销售顾问费。
2、 管理费
有限合伙存续期间，以A类份额持有人的认缴出资额为基数，向乙方支付0.05%/年的管理费。
3、 换股后的利益分配
有限合伙以换股方式获得xx股票，且卖出股票的收益，按照有限合伙的A类份额持有人投资资金到位至投资本金退出的时间计算，内部收益率（IRR）超过8.5%/年的部分（称为“超额收益”）分配方式如下：
（1） 超额收益形成的内部收益率（IRR）率在0-3.5%（含3.5%）之间所对应的超额收益，20%作为浮动销售顾问费归销售顾问享有，剩余80%由A类份额持有人按其实缴出资额比例享有；
（2） 超额收益形成的内部收益率（IRR）率在3.5%（不含3.5%）-6.5%（含6.5%）之间所对应的超额收益，10%作为浮动销售顾问费归销售顾问享有，剩余40%由A类份额持有人按其实缴出资额比例享有，剩余50%由各B类份额持有人按其持有B类份额对应的实缴出资比例享有；
（3） 超额收益形成的内部收益率（IRR）率超过6.5%以上所对应的超额收益，由各B类份额持有人按其持有B类份额对应的实缴出资比例享有。
第五条 违约责任及争议解决
1、 本协议构成对甲方、乙方具有法律约束力的文件。任何一方违反本协议的规定对非违约方造成损失的，应赔偿非违约方由此形成的损失，并承担非违约方主张该等损失所支付的全部费用（包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费、保全费、执行费、公证费、过户费等）。
2、 因本协议引起的及与本协议有关的争议，首先应由相关各方通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员（会上海国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。
第六条 其他约定
1、 甲方、乙方以及其他相关方将起草并签署具有法律效力的相关合同和协议，以细化和实现本合同规定的合作事宜；为实施本协议而签署的合同和协议与本协议有冲突的，以为实施本协议而签署的其他合同和协议为准。
2、 有限合伙购入标的股份并成为xx控股股东期间，作为控股股东对xx实施管理的方式和方法，甲方、乙方另行协商，并签署相关合同予以约定。
3、 甲方中的每一主体，均有义务独立履行本协议中规定的甲方全部义务，并且其中任何一方未履行其义务的，其他方均有义务代其履行。
4、 本协议的存在和内容，对甲方、乙方均为机密信息，各方均不得向任何第三方透露。
5、 本协议一式（ ）份，各方各持一份。

（以下无正文，仅签署页）
（本页无正文，仅签署页）

甲方：
xx（签字）：
上海xx投资（集团）有限公司（章）：
法定代表人或授权代表签字：
......

乙方：xx（苏州）资本管理有限公司

法定代表人或授权代表签字：

本协议签署日期：

本协议签署地点：中国 上海
附件一：甲方各主体清单

7