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地产股份有限公司信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范地产股份有限公司（以下简称“公司”）及其相关义务人的信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等国家有关法律、法规、规章的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“中国证监会”指中国证券监督管理委员会；“交易所”指深圳证券交易所；“指定报纸”指中国证监会指定的信息披露报纸；“指定网站”指中国证监会指定的信息披露网站。
第三条 本管理制度所称“信息披露”是指《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理办法》规定的应披露信息以及证券交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达深圳证券交易所和相关监管机构。
第四条 本制度适用范围包括公司及各部室、各所属企业（指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司）。

第二章 信息披露基本原则
第五条 真实性原则：公司及相关信息披露义务人披露的信息
应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。
第六条 准确性原则：公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者有夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。
第七条 完整性原则：公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第八条 及时性原则：按照《股票上市规则》等相关规定要求，自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。但属于商业机密的，在符合暂缓披露的条件下，可以向交易所提交申请，经批准后公司可以暂缓披露该重要信息
第九条 公平性原则：公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
公司向公司股东、实际控制人或其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向交易所报告，并依据交易所相关规定履行信息披露义务。
第三章 信息披露的责任
第十条 公司控股和参股股东对其已完成和正在进行的涉及公司股权变动与质押的事项负有保证信息及时向公司提供的责任，并对违反本办法的行为承担责任。
第十一条 董事会统一领导和管理公司信息披露工作，董事会应保证披露信息内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事长为信息披露第一责任人，董事会全体成员对信息披露负有连带责任。
未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两个人以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。
第十二条 公司监事会对信息披露的真实、准确、完整负有监督检查的义务，并保证履行本办法所列的各项原则，对任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏负有法律责任并承担连带赔偿责任。
监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总裁和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第十三条 经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。
经理层有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
第十四条 董事会秘书全面负责处理公司信息披露事项，审核和监督公司信息披露管理办法的制定和实施，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；协调信息披露相关当事人按照有关信息披露的格式与要求，及时、准确、完整的完成信息披露。
公司设立证券事务代表，协助董事会秘书执行信息披露工作，包括定期报告的资料收集和定期报告的编制等，在董事会秘书外出不能履行其职责时，代理董事会秘书行使职责。
第十五条 各职能部门和各所属企业的负责人应按本办法的要求负责及时、全面、真实的提供本制度所要求的职责范围内的各类信息及与信息披露所需的资料和相关的协议、合同等备查文件，并对所提供材料的真实性、准确性和完整性负直接责任。有关负责人做出任何有违反本办法的事件或行为的，公司董事会可以追究其责任，情节严重者应承担法律责任及连带赔偿责任。
第十六条 董事会办公室（证券部）是公司信息披露的执行主体，负责拟订或修订公司信息披露管理制度，具体操作信息披露的工作，协调信息披露当事人的相关事项，反馈交易所对所披露信息的审核意见，并组织信息披露相关当事人回复交易所意见，确保按时、准确地完成信息披露工作。
第十七条 信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。
第十八条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第十九条公司董事会应支持董事会秘书做好信息披露工作，公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，任何部门和个人不得干预董事会秘书按照有关法律、法规的要求披露信息。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及各有关部门、所属企业在其他公共传媒披露的涉及公司重要经营事项的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第四章 信息披露程序
第二十一条 披露信息的内容由董事会办公室（证券部）具体负责起草。在报送交易所以前，须填写信息披露审批单，经公司有关部门会签，由董事会秘书审核(涉及经理层权限范围内事务的,还应报总经理和相应分管领导审核)后报董事长审批，通过后方可提交交易所。
第二十二条 披露信息文件必须在信息披露前第一时间（通常是信息披露日前一个工作日）报送交易所，由交易所对披露的信息进行形式审核。
第二十三条 得到交易所确认后，及时将披露信息文件发给指定信息披露媒体和网站。
第二十四条 在指定报纸和指定网站上披露的信息必须与交易所最终确定的文件内容完全一致。
第二十五条 信息披露后的两个工作日内将公告文件、备查文件复印件交当地监管局上市公司监管处。
第五章 信息披露的内容和要求
第一节 定期报告
第二十六条 公司应公开披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上市规则规定的期限内，按照中国证监会及交易所的有关规定编制并披露定期报告。
第二十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，应当在每个会计年度前三个月、第九个月结束后的一个月内披露季度报告。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条 定期报告的格式按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》等有关规定，以及深交所《股票上市规则》有关规定及其它有关通知的要求编制。
第二十九条 定期报告的编制由董事会秘书和财务总监负责，资金财务部和董事会办公室（证券部）共同承担，按照有关监管机构有关要求完成；定期报告编制前应提前举行编制工作筹备会，明确具体分工。
第三十条 定期报告应根据与交易所确定的预约披露日期准时披露，并且应在董事会审议后两个工作日内向交易所提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度
报告全文及正文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四）按交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）交易所要求的其他文件。
第三十一条 在指定网站上应当披露年度报告、半年度报告和季度报告的全文及其摘要；在指定报纸上应当披露年度报告摘要、半年度报告摘要和季度报告正文。
第二节 临时报告
第三十二条 临时报告及其一般规定
（一）临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则和交易所的其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。包括下列信息或事项：
1、董事会、监事会、股东大会的会议公告、通知；
2、独立董事的声明、意见及报告；
3、公司治理的信息；
4、股东权益的信息；
5、会计年度结束时预计出现亏损时；
6、收购或出售资产达到应披露的标准时；
7、关联交易达到应披露的标准时；
8、公司股票交易发生异常波动或公共媒介传播的消息可能对公司的股票交易产生影响时；
9、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止达到应披露的标准时；
10、重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；
11、经营方针和经营范围发生重大变化；
12、变更募集资金投资项目；
13、直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上；
14、公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
15、法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响
16、更换为公司审计的会计师事务所；
17、公司预计出现资不抵债或进入破产、清算状态；
18、公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；
19、深交所认为应予披露的其他重大信息或事项。
（二）临时报告披露内容同时涉及上市规则有关重大事件的，其披露要求和相关审议程序应当同时符合前述各章的相关规定。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
（三）上市公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
1、董事会或监事会作出决议时；
2、签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
3、公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
（四）对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本条第（三）款规定的时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
1、该事件难以保密；
2、该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
3、公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第三十三条 董事会和监事会决议
（一）董事会、监事会会后两个工作日内向交易所报送决议的公告文件及其它要求的备查文件，在得到交易所的审核通过后的第一个交易日公告。
（二）董事会决议公告应包括以下内容：
1、会议通知发出的时间和方式；
2、会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
3、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
4、每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；
5、涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
6、需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；
7、审议事项的具体内容和会议形成的决议。
（三）监事会决议公告应包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；
2、委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
3、每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
4、审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十四条 股东大会决议
（一）公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
（二）公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告。
（三）公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
（四）股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
（五）股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的10％，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
（六） 股东大会决议公告应当包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；
2、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例；
3、每项提案的表决方式；
4、每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；
5、法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
第三十五条 非关联交易
（一）非关联交易包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司公司投资等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、交易所认定的其他交易。
（二） 披露标准：公司发生的交易达到以下标准之一时需及时披露，重大交易除需及时披露外还应当提交股东大会审议。
标准
相关指标
一般交易
重大交易
总资产
交易涉及的资产总额/公司总资产
10％及其以上
50％及其以上
主营业务收入
标的相关主营业务收入/公司主营业务收入
10％及其以上且绝对金额超过1000万元人民币
50％及其以上且绝对金额超过5000万元人民币
相关净利润
标的相关净利润/公司净利润
10％及其以上且绝对金额超过100万元人民币
50％及其以上且绝对金额超过500万元人民币
成交金额
成交金额/公司净资产
10％及其以上且绝对金额超过1000万元人民币
50％及其以上且绝对金额超过5000万元人民币
产生的利润
交易产生的利润/公司净利润
10％及其以上且绝对金额超过100万元人民币
50％及其以上且绝对金额超过500万元人民币
（注1：相关指标均为最近一个会计年度的数据；注2：上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。）
（三） 计算标准
1、一笔交易涉及相反两个事项，按单方向涉及指标较高者计算披露标准；
2、同时存在帐面值与评估值的，以较高者作为计算数据；
3、交易股权导致合并报表范围发生变更的，应取全部主营业务收入与总资产数据；
对“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
（四）公司发生“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。
“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元人民币；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第4项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（五）对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
（六）公司在披露交易事项时应向交易所提交下列文件：
1、公告文稿；
2、与交易有关的协议书或意向书；
3、董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
4、交易涉及的政府批文（如适用）；
5、中介机构出具的专业报告（如适用）；
6、交易所要求的其他文件。
（七） 公司应根据交易事项的类型，披露下述所有适应其交易的有关内容：
1、交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的
交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
2、交易对方的基本情况；
3、交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
4、交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
5、交易定价依据、支出款项的资金来源；
6、交易标的的交付状态、交付和过户时间；
7、公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；
8、关于交易对方履约能力的分析；
9、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
10、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
11、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
12、中介机构及其意见；
13、交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十六条 关联交易
（一）关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1、本制度第三十五条第（一）款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（二）公司的关联人包括关联法人和关联自然人
（三）具有下列情形之一的为公司的关联法人。
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（四）具有下列情形之一的为公司的关联自然人。
1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本条1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（五）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本条第（三）、（四）款规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（三）、（四）款规定情形之一的。
（六）公司与关联自然人或关联法人发生的交易金额达到以下标准时应及时披露。
类别
标准
一般关联交易
关联自然人
交易金额30万元人民币以上
关联法人
交易金额300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产值0.5％以上
重大关联交易
（需提交股东大会审议）
交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值5％以上
（七）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（八）公司在披露关联交易事项时应向交易所提交下列文件进行审核：
1、公告文稿；
2、与交易有关的协议书或意向书；
3、董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
4、交易涉及的政府批文（如适用）；
5、中介机构出具的专业报告（如适用）；
6、独立董事事前认可该交易的书面文件；
7、独立董事意见.；
8、交易所要求的其他文件。
（九）公司披露的关联交易公告应包括以下内容：
1、交易概述及交易标的的基本情况；
2、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
3、董事会表决情况（如适用）；
4、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
5、交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的帐面
值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
6、交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
7、交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
8、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
9、本制度第三十五条第（七）款规定的其他内容。
10、中国证监会和交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
（十）公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本条规定履行相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
4、交易所认定的其他情况。
第三十七条 重大诉讼和仲裁
（一）公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万人民币的，应当及时披露；未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，公司也应当及时披露。
（二）公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到本条第（一）款标准的，应及时披露。披露义务履行完成后重新开始累计计算。
（三）提交交易所的文件：
1、公告文稿；
2、起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
3、判决或裁决书；
4、交易所要求的其他材料。
（四）公告的内容：
1、案件受理情况和基本案情；
2、案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
3、公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
4、交易所要求的其他内容。
第三十八条 变更和募集资金投资项目
（一）公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
（二）提交交易所的文件：
1、公告文稿；
2、董事会决议和决议公告文稿；
3、独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
4、监事会对变更募集资金投资项目的意见；
5、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
6、关于变更募集资金投资项目的说明；
7、新项目的合作意向书或协议；
8、新项目立项机关的批文；
9、新项目的可行性研究报告；
10、相关中介机构报告；
11、终止原项目的协议；
12、交易所要求的其他文件。
（三）公告的内容：
1、原项目基本情况及变更的具体原因；
2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
3、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
4、有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
5、交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照上市规则的相关规定进行披露。
第三十九条 业绩预告、业绩快报和盈利预测
（一）公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当进行业绩预告：
1、净利润为负值；
2、净利润与上年同期相比上升或下降50％及其以上；
3、实现扭亏为盈。
（二）出现本条第（一）款第2项情形比较基数较小如以下情形的，经交易所同意可以豁免进行业绩预告：
1、上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币；
2、上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币；
3、上一年前三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币。
（三）公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预 告差异较大的，应当按交易所的相关规定及时披露业绩预告修正公告。
（四）公司披露业绩预告公告或业绩预告修正公告应向交易所提交下列文件：
1、公告文稿；
2、董事会的有关说明；
3、注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用）；
4、交易所要求的其他文件。
（五）公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
1、预计的本期业绩；
2、预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
3、董事会的致歉说明；
4、董事会对公司内部责任人的认定情况（如适用）；
5、关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
（六）公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司披露业绩快报时，应当向交易所提交下列文件：
1、公告文稿；
2、经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
3、交易所要求的其他文件。
（七）公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到20％以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。
（八）公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告，并向交易所提交下列文件：
1、公告文稿；
2、董事会的有关说明；
3、董事会关于确认修正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎的函件；
4、注册会计师关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明；
5、交易所要求的其他文件。
（九）公司披露的盈利预测修正公告应当包括以下内容：
1、预计的本期业绩；
2、预计的本期业绩与已披露的盈利预测存在的差异及造成差异的原因；
3、关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用）。
第四十条 利润分配和资本公积金转增股本
（一）公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
（二）公司在实施方案前，应当向交易所提交下列文件：
1、 方案实施公告；
2、相关股东大会决议；
3、结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
4、交易所要求的其他文件。
（三）公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
（四）方案实施公告应当包括以下内容：
1、通过方案的股东大会届次和日期；
2、派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每十股表述）、股本基数（按实施前实际股本计算）以及是否含税和扣税情况等；
3、股权登记日、除权日、新增股份（未完成股权分置改革的公司为“新增可流通股份”）上市日；
4、方案实施办法；
5、股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
6、派发股利、资本公积金转增股本后，需要调整的衍生品种行权（转股）价、行权（转股）比例、承诺的最低减持价情况等（如适用）；
7、派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度每股收益或本年度半年每股收益；
8、有关咨询办法。
（五）公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。
第四十一条 股票交易异常波动和澄清
（一）股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。在特殊情况下，经交易所同意可以在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日起重新开始计算。
（二）公司披露股票交易异常波动公告时，应当向交易所提交下列文件：
1、公告文稿；
2、董事会的分析说明；
3、函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；

4、有助于说明问题实质的其他文件。
（三）公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
1、 股票交易异常波动情况的说明；
2、对重要问题的关注、核实情况说明；
3、是否存在应披露而未披露信息的声明；
4、是否存在违反公平信息披露情形的说明；
5、交易所要求的其他内容。
（四）公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
（五）公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
1、传闻内容及其来源；
2、传闻所涉及事项的真实情况；
3、有助于说明问题实质的其他内容。
第六章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜，遵照《上市规则》及有关公司信息披露的法律、法规的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
第四十三条 本制度之修订及解释权属于公司董事会，自公司董事会审议批准并正式颁布之日起生效。