增资协议定向资管增资模版.doc

增资协议协议编号：【_】甲方（增资方）：住所：邮政编码：法定代表人/负责人： 电话： 传真：联系人：指定电子邮箱：乙方（公司）：住所： 邮政编码：法定代表人/负责人： 电话： 传真：联系人：指定电子邮箱：丙方（原股东）：住所： 邮政编码：法定代表人/负责人/身份证号码（如乙方为自然人）： 电话： 传真：联系人：指定电子邮箱：（甲方、乙方和丙方以下单独称为“一方”，合并称为“各方”）鉴于：1、甲方作为定向资产管理计划管理人（简称“管理人”），与【】（定向资产管理计划的委托人）及*银行股份有限公司（作为定向资产管理计划托管人，以下简称“托管人”）签署了编号为【 】的【 定向资产管理合同】（以下简称“资产管理合同”），甲方根据资产管理合同设立了“【 】定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）。 【】证券公司作为定向资产管理计划管理人，与【】（定向资产管理计划的委托人）及*银行股份有限公司（作为定向资产管理计划托管人，以下简称“托管人”）签署了编号为【 】的【 定向资产管理合同】（以下简称“资产管理合同”），【】证券公司根据资产管理合同设立了“【 】定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）。【】证券公司作为有限合伙人，以资产管理计划项下委托资金，与其他合伙人共同设立甲方；甲方为依法设立和有效存续的有限合伙企业。2、乙方为合法设立并依法存续的有限责任公司，注册资本【】万元，丙方持有其【】%的股权。3、甲方同意对乙方增资，认购乙方增加的全部注册资本【】万元（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，甲方将持有乙方【】%的股权，丙方将持有乙方【】%的股权。据此，各方本着平等、互利的原则，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及其他有关法律，遵循平等、自愿、公平和诚实信用原则，经协商一致，订立本协议。第1条 定义除非本协议上下文另有解释或文义另有所指，下列词语或简称具有以下含义：1.1 本协议：指本协议以及对本协议任何有效的修订和补充；1.2 认购注册资本：指甲方以现金认购乙方增加的全部注册资本【】万元，从而获得乙方【】%的股权；1.3 工商部门：指【_】工商行政管理局及其分局，以及由其授权设立并指定办理股权转让登记手续的下属机构。1.4 标的股权：指甲方因本次增资将合法持有的乙方【_】%的股权。1.5 增资价款：指甲方因认购注册资本而向乙方支付的全部对价。1.6 增资基准日：指甲方将增资价款支付至乙方收款账户的日期。1.7 增资完成日：指乙方就本次增资办理工商变更登记，并将甲方登记为工商股东之日。1.8 中国：指中华人民共和国；在本协议中，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。1.9 工作日：指除周六、周日或中国的法定假日之外的任何一天。1.10 机构：指法人和依法成立的其他组织的合称。1.11 法律：指中国任何立法机关、国家机构或监管机构颁布的、适用并约束本协议任何一方的一切法律、法规、规章、规定、条例、指令等规范性文件。1.12 元：如无特别约定指人民币元。第2条 增资2.1 增资：乙方及丙方同意乙方按本协议之规定增资，将其注册资本由【】人民币增加至【】人民币，甲方同意按照本协议第5.1条规定的对价认购注册资本共计人民币【】元，并获得标的股权。2.2 于增资基准日起，甲方将获得标的股权。增资基准日后20个工作日内，乙方应召开股东会，选举董事及修改公司章程，向相关登记机关就增资事宜申请变更登记，并向甲方签发反映乙方股权结构变更后的出资证明书。第3条 增资价款的支付3.1 增资价款。甲方为认购注册资本而需支付的对价为人民币【】万元（￥【】元）。经验资后，上述对价中的【】元人民币计入乙方的注册资本，其余计入乙方的资本公积。3.2 增资基准日。在本协议第4条所列的支付转让价款的先决条件被全部满足或被甲方事先以书面方式或以其它明确方式表示豁免后，甲方将确定增资基准日，并于增资基准日向乙方交付增资价款；增资基准日暂定为_年_月_日。3.3 增资价款的支付。甲方应当在上述增资基准日向乙方缴付增资价款；但如果增资价款的实际支付日与增资基准日不一致的，增资基准日的确定以增资价款实际支付至甲方的收款账户的日期为准。3.4 收款账户。甲方应将增资价款划付至乙方的如下收款账户，且一旦甲方将增资价款划至该账户，甲方的付款义务即履行完毕：户 名： 开户行： 账 号： 3.5 特别约定。（1） 本协议成立后，如因法律的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、甲方监管部门提出新的监管要求等原因致使甲方无法向乙方缴付增资价款或实现其在本协议项下的目的，甲方有权单方面解除本协议且无需承担责任，乙方对此无异议。（2） 增资价款应专项用于乙方参与【 】股份有限公司（股票名称：【 】；股票代码：【 】）非公开发行股份的认购。乙方保证将遵守证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委员会令第98号，2014年修订）等相关规定。乙方和丙方保证，乙方除按照上述规定参与【 】股份有限公司非公开发行股份的认购外，不从事任何其他业务活动。（3） 各方同意，于本协议所约定的增资基准日后的【】个月的对应日（以下简称“终止日”），【】应无条件远期收购标的股权。远期收购价款按照甲方和【】所签订的编号为【】的股权远期收购协议确定。（4） 乙方应在【】证券公司（以下简称“证券公司”）开立股票账户，以该股票账户认购和持有【 】股份有限公司非公开发行的股票（以下简称“标的股票”）。3.6 乙方和丙方在此不可撤销的同意：（1） 【】为担保【】履行股权远期收购协议下的远期收购义务而质押的上市公司股票（以下简称“质押股票”）的市值与远期收购价款之比为履约保障比例。如某交易日（即T日）日终履约保障比例达到或者低于甲方规定的预警线（以当日数据为准），乙方和丙方收到甲方或甲方指定的第三方的通知后，应于T+3日13：00前追加质押股票数量或保证金，或提前收购标的股权。追加保证金或质押股票数量或提前收购后应使履约保障比例不低于预警线。（2） 自增资基准日至终止日前60天（含），如某交易日（即T日）日终履约保障比例达到或者低于甲方规定的平仓线（以当日数据为准），乙方和丙方收到甲方或甲方指定的第三方的通知后，应于T+1日13：00前追加质押股票的数量或保证金，或提前收购标的股权。追加保证金或质押股票数量或提前收购后应使履约保障比例不低于平仓线。如乙方和丙方未按照甲方或甲方指定的第三方通知及时追加保证金或质押股票的数量或提前收购标的股权，或虽然追加了保证金或追加股票质押或提前收购标的股权后，当日履约保障比例仍低于预警线水平的，则甲方有权按照自身判断，对质押股票进行处置，处置所得仍作为股权远期收购协议下的担保。 （3） 从终止日前59天起至终止日，如某交易日（即T日）日终履约保障比例等于或者低于预警线（以当日数据为准），甲方将以电子邮件、邮件或传真方式通知向乙方和丙方发送预警通知，要求其关注履约保障比例的变化，并要求乙方和丙方增加质押股票数量或追加保证金，或提前收购标的股权。追加质押股票数量或增加保证金后应使本资产管理计划的履约保障比例不低于预警线。如交易日（T+2日）收盘后，履约保障比例仍等于或低于预警线时，甲方将以电子邮件、邮件或传真方式通知向乙方和丙方发送提前收购通知，要求乙方和丙方在（T+3）日13:00前支付提前收购价款，或者增加质押股票数量、追加保证金。若乙方和丙方在甲方发送提前收购通知后仍未采取提高履约保障比例的措施，而履约保障比例达到或低于平仓线时，甲方有权要求乙方从下一工作日起对其持有的标的股票进行变现操作直至全部变现。甲方亦有权按照自身判断，对质押股票进行处置，处置所得仍作为股权远期收购协议下的担保。（4） 本条下电子邮件、邮件或传真发出即视为管理人履行了通知义务。管理人应同时书面抄送委托人关于其发送通知的相关事宜。第4条 先决条件4.1 甲方支付本协议项下标的股权的增资价款以下述条件的全部满足为前提，该等先决条件的一项或多项可由甲方事先书面或以其它明确方式表示放弃或豁免：（1） 如果本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由乙方获得相关政府机构及任何第三方的授权、批准或同意的，乙方已获得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意持续具有完全的效力。（2） 乙方已按照甲方的要求提交了乙方及丙方的股东会决议和/或董事会决议、财务报表等相关的文件资料。（3） 乙方已向甲方提供乙方的其他股东出具的、同意乙方进行增资的书面文件。（4） 没有出现任何因法律的修改或颁布、国家宏观调控政策的变化、甲方监管部门提出新的监管要求等原因致使甲方无法向乙方支付增资价款或实现其在本协议项下目的之情形。（5） 乙方在本协议下未发生任何违约行为,其作出的陈述和保证在所有方面均为准确。（6） 乙方已付清与本协议有关的费用（如有）。（7） 乙方已满足了甲方要求的其他先决条件：_。4.2 如上述任一先决条件未获满足，则甲方有权拒绝按照本协议的约定支付增资价款；甲方亦有权但并无义务放弃或豁免前述所列的任何一项或多项先决条件，同时甲方有权要求补充其他先决条件。第5条 变更登记5.1 自增资基准日起，甲方即为乙方的股东，合法持有标的股权。乙方应在增资基准日后十日内聘请有资格的会计师事务所对新增注册资本进行验资，并由会计师事务所出具验资报告，乙方亦应负责办理本次增资的工商变更登记手续，将甲方登记为标的股权的合法持有人，丙方应协助乙方办理本次增资的工商变更登记手续。第6条 进一步约定6.1 除非法律另有规定或本协议另有约定，自增资基准日起，甲方基于标的股权而享有的相应的分红权、表决权、提名权以及其他法律规定和乙方公司章程赋予股东的权利及权力。6.2 乙方和丙方保证，乙方在增资基准日之前不存在任何负债或或有负债。如因增资完成日之前乙方或乙方的股东（包括丙方）的行为导致在增资完成日后发生的负债及或有负债、职工安置、劳动争议、对外投资、仲裁诉讼、税务、刑事和行政处罚等任何事项导致乙方需承担赔偿、罚款、追索和其他责任的，甲方对上述情形不承担任何责任，由此给甲方造成的任何直接或间接损失，由丙方予以赔偿。6.3 各方同意，在工商变更登记过程中，如果根据相关部门的要求需办理其他手续的，各方应配合办理；届时根据相关部门的要求需各方另行签署格式令相关部门满意的增资合同或其他合同（以下简称“格式合同”），则本协议应当作为格式合同的组成部分，对于格式合同的未尽事宜，均适用本协议的约定；如格式合同与本协议不符的，以本协议为准。第7条 陈述与保证7.1 甲方就本协议的签署及履行向乙方作出如下陈述与保证：（1） 甲方拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力；（2） 甲方为签订及履行本协议项下的义务所需的内部授权程序已经完成，签署本协议的是甲方的有效授权代表，并且本协议生效即对甲方具有法律约束力；（3） 甲方签署和履行本协议是基于其真实意思表示。甲方签署或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程存在任何法律上或商业利益上的冲突；（4） 甲方将积极签署一切必要文件和积极履行一切必要行为以促使本协议项下的标的股权转让顺利进行。7.2 乙方和丙方就本协议的签署及履行共同向甲方作出如下陈述与保证：（1） 乙方是依法成立并有效存续的有限责任公司，拥有与签署及履行本协议相应的民事权利能力和民事行为能力。（2） 乙方为签署本协议所需的外部批准和内部授权程序都已完成，签署本协议的是乙方的有权签字人，并且本协议生效即对乙方具有法律约束力。（3） 如果本协议的签署或本协议所载交易的履行需要由乙方获得相关政府机构授权、批准或同意的，乙方保证已获得此等授权、批准或同意，且此等授权，批准或同意具有完全的效力。（4） 乙方和丙方在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议，对本协议当事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议的所有条款均无异议。（5） 乙方和丙方对本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律和其他相关规定，也不会与其已签署的其它有约束力的法律文件或已订立的其它交易相冲突。（6） 乙方和丙方保证，在签署本协议及增资基准日期前，乙方没有发生任何影响本协议项下本次增资的重大事件。（7） 乙方和丙方保证，向甲方提供的关于乙方的财务报表是根据现行有效的法律以及公认的会计准则编制，真实准确地反映了乙方在该报表年度内的财务状况；乙方向甲方提供的其他资料均真实、准确、合法、有效，所提交的复印件或扫描件均与原件相符。（8） 乙方和丙方保证，不存在针对乙方及目标公司潜在的或正在进行的、未决的或可能发生的民事或刑事诉讼、仲裁、争议、行政程序或其它法律程序，而致使乙方无法履行本协议或对履行本协议造成重大影响或障碍。（9） 乙方和丙方保证，已就本次增资取得了乙方内部及其他相关主体所有的授权、批准或同意。（10） 自本协议签署日至增资完成日的期间，乙方和丙方保证不会发生下列情形：A 变更其注册资本及股权结构。B 对其章程进行修改。C 以任何形式分配股息红利。D 任何重组，包括但不限于与任何其他公司合并或分立。E 就其会计方法、会计政策或实践作出任何重大变更，但法律有强制要求的除外。F 向任何人提供或续展融资或担保。G 以任何形式收购或处分其在其他公司的股权或股份。（11） 其他陈述与保证：_。7.3 本协议中所述的各项陈述与保证，均被视为由各方在自本协议签署之日起至本协议被解除或履行完毕之日止的期间内的任何时间、基于届时存续的事实和情形重新作出。第8条 保密事项8.1 各方对于本协议签署和履行过程中获得的关于本协议的文件资料和相对方的商业秘密（以下统称“保密信息”）负有保密义务。除非出现下列情形之一，任何一方不得向第三方披露上述保密信息：（1） 因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要。（2） 因履行本协议之需要。（3） 监管机构履行监管职责之需要。（4） 协议相对方同意披露。（5） 法律的要求。8.2 协议各方一致同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或任何其他人员以及雇用的中介机构和企业未经授权获得或/和使用或/和披露上述任何保密信息8.3 协议各方一致同意，无论本协议是否变更、中止、解除、终止，本条约定对各方一直具有约束力，除非有关保密信息的权利人书面同意另一方解除保密义务；或该等保密信息非由于一方违反本协议的原因已经进入公共领域而为公众所知悉；或出现根据法律法规规定可以免除保密义务和责任的情形。8.4 本保密条款不因本协议的解除或终止而终止，在本协议解除或终止后，本保密条款仍然有效。第9条 通知和送达9.1 本协议项下任何一方向另一方发出的所有通知和通讯，均应通过特快专递或电子邮件等书面方式作出并送达至本协议文首所列各方邮寄地址，并在下述情况下视为已经送达（任一方邮寄地址发生变更的应当书面告知另一方，否则以变更前邮寄地址发送的特快专递应视为已送达）：（1） 以特快专递方式发出的，被送达方签收即视为送达，被送达方拒绝签收的仍视为送达；（2） 以电子邮件方式发出的，发送邮件时间即为送达时间。甲方：联系人邮箱： 联系人地址： 乙方：联系人邮箱： 联系人地址：丙方：联系人邮箱： 联系人地址： 9.2 本协议所列明的邮寄地址发生变更，变更方应在变更后及时书面通知对方。因一方变更前述邮寄地址而未及时通知对方，造成通知等文件无法送达的，因此造成的损失由变更方负责。第10条 不可抗力10.1 不可抗力是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、其他天灾、战争、骚乱、罢工或其他类似事件、新法规颁布或对原法规的修改等政策因素。10.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商延期履行本协议或终止本协议。10.3 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即采取适当的措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得在损失扩大的范围内要求部分或全部免除责任。第11条 违约责任11.1 任何一方未履行本协议义务，包括违反陈述与保证，均应负责赔偿守约方因此而遭受的经济损失，并向守约方支付因此而发生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等为主张权利而发生的费用。第12条 协议的解除12.1 发生下列情况之一的，本协议可解除：（1） 本协议一方丧失实际履约能力，另一方有权以书面通知方式解除本协议。（2） 由于本协议一方违约，严重影响了另一方的经济利益而使协议履行丧失订立时的基础或成为不必要或不可能时，另一方有权以书面通知方式解除本协议。（3） 因国家宏观经济政策或行业监管政策变化，导致本协议各方或一方无法履行本协议的，各方均可以书面通知方式通知对方解除本协议。（4） 因发生不可抗力事件而导致各方或一方无法履行本协议的，各方均可以书面通知方式通知对方解除本协议。（5） 因情况发生变化，本协议各方经过协商同意解除。（6） 法律规定的及本协议约定的其他解除协议的情况出现。12.2 以书面通知方式解除本协议的，书面通知送达日期为协议正式解除之日。以协商方式解除本协议的，以本协议各方达成协议之日为本协议正式解除之日。12.3 本协议的解除，不影响协议一方向另一方请求赔偿损失的权利。第13条 法律适用与纠纷解决13.1 本协议的成立、生效、解释、履行、修改和终止等事项均适用中国现行法律。13.2 甲、乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，应向资产管理计划的委托人所在地人民法院起诉或申请强制执行。13.3 在争议解决期间，若该争议不影响本协议其它条款的履行，则该其它条款应继续履行。13.4 根据中国有关法律，若本协议任何条款被裁决为无效，并不影响本协议其他条款的持续有效和执行。13.5 在协商或诉讼期间，对于本协议不涉及争议部分的条款，协议当事人仍须履行。第14条 协议的生效本协议自甲、乙、丙各方法定代表人或负责人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效，丙方为自然人的，自丙方或丙方授权代表签字、甲方和乙方法定代表人或负责人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，至本协议项下各方权利义务完全履行完毕之日终止。第15条 协议的解释本协议的不同条款和分条款的标题，仅供查阅方便之用，不构成本协议的一部分，也不应限制或影响本协议任何条款的含义和解释。第16条 条款的独立本协议各个条款之间效力独立，如遇国家法律、政府指令或司法实践的任何变化，导致本协议任何条款成为非法、无效或者失去强制执行性的，本协议任何其他条款的合法性、有效性和强制执行性不受影响，但该非法、无效或者失去强制执行性的条款严重损害了本协议其它部分的根本意图和含义的除外。第17条 权利的保留17.1 本协议任何一方没有行使权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任，不应视为放弃对对方任何其它权利或任何其它过失的追究。所有放弃均应以书面方式做出。17.2 如果本协议的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其它条款将继续有效。此种情况下，本协议各方将以有效的约定替换该约定，且该有效约定应尽可能接近原约定和本协议相应的目的和精神。第18条 期间的顺延和账户的变更18.1 本协议当事人如需变更本协议项下的银行账户，应提前3个工作日向相对方发出书面通知；账户变更方怠于发出上述通知的，由此造成的损失由账户变更方承担。第19条 协议的完整19.1 本协议未尽事宜或本协议需变更的，各方可以另行协商签订补充协议。补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。19.2 本协议如有附件，则附件（包括基于附件产生的其他法律文件）为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。19.3 基于本协议项下的一切书面函件（包括但不限于通知、告知、说明等；下同）均为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。第20条 其他约定事项_第21条 附则21.1 本协议正本一式【】份，各方各执【】份，具有同等法律效力。副本份数按需确定。21.2 甲方代表资产管理计划行使本协议项下的权利，履行本协议项下的义务；乙方和丙方对上述事宜充分知晓、同意，承诺不提出任何异议，并积极配合甲方完成合同签署、履行等相关事宜。（本页以下无正文）（本页为签署页）在签署本协议时，各当事人对协议的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。甲方（盖章）：法定代表人或负责人或委托代理人：（签字） 乙方（盖章）： 法定代表人或负责人或委托代理人：（签字） 丙方（盖章）： 法定代表人或负责人或委托代理人：（签字）签约时间： 年 月 日 签约地点：