银行保理服务合同(适用于有追索权保理)模版.docx

保理服务合同
(适用于有追索权保理)

编号：xx保理字第 号

银行股份有限公司

保理服务合同（有追索权）
甲 方（作为原债权人）：
住 所：
法定代表人：
邮 政 编 码：
账 号：
电 话：

传 真：
电 子 邮 箱：

乙 方（作为保理商）：银行股份有限公司
住 所：
负 责 人：
邮 政 编 码：
经 办 人：
电 话：
传 真：
电 子 邮 箱：

鉴于：
甲方愿意将其针对特定债务人之以信用方式销售货物、提供服务或出租资产等交易所产生的应收账款转让予乙方，由乙方按照本协议约定单独为甲方或与乙方洽定之买方保理商共同为甲方办理有追索权保理业务。根据有关法律、法规，并经双方充分友好协商，甲乙双方特签署本协议，以便共同遵守执行。
本协议中相关术语的定义和解释见附件1。
第一条 保理融资额度

(一) 乙方为甲方核定的保理融资额度条件如下：（请在适用的条款前“□”中划“√”，下同）：
□ 1.乙方同意在《综合授信额度合同》的有效期内及该合同所确定的最高授信额度内，不时调整确定给予甲方的保理融资额度，用于办理本协议约定的有追索权保理业务。
该保理融资额度为：
□循环额度。
□一次性额度。
□ 2.乙方同意在本协议的有效期内给予甲方 金额的保理融资额度，额度币种为 ，额度有效期为 ，用于办理本协议约定的有追索权保理业务。该保理融资额度为一次性额度。
□ 3.乙方为甲方核定的针对不同债务人的保理形式、保理融资比例、买卖方关联额度等具体业务条件见本协议附件2。
(二) 在任何情况下，乙方仅就合格应收账款在保理融资额度内向甲方发放保理融资。并且，乙方就任何一笔合格应收账款提供的保理融资与该笔合格应收账款金额的比例不得超过保理融资比例。在池保理的情况下，乙方就应收账款池内所有合格应收账款提供的全部保理融资与池内全部合格应收账款金额的比例不得超过保理融资比例。
(三) 乙方有权根据债务人或甲方资信情况的变化以及债务人的付款记录等情况，对保理融资条件进行调整（包括增加或减少保理融资额度、延长或缩短额度有效期及取消额度、提高或降低保理融资比例等），乙方做出上述变更决定后应书面通知甲方（书面通知形式包括但不限于与甲方重新签署附件2），并在送达甲方后生效。甲方理解并同意：在紧急情况下，乙方有权通过录音电话或传真等方式通知上述变更决定，上述变更决定在本协议第二十二.（三）条所述之甲方联系人接听电话或收到传真时立即生效乙方将在电话或传真通知后及时补交书面通知。如双方通过协商调整保理融资条件并签署其他补充协议的，则相关调整的生效按照甲乙双方签订的其他补充协议执行。
(四) 经双方协商一致可对本协议约定的保理业务条件进行变更。
第二条 应收账款转让
(一) 甲方应将其对特定债务人（见附件2所列，包括双方对附件2补充、修改后所列）的应收账款转让给乙方：
1. 全部转让。甲方将其对特定债务人所产生的全部应收账款（包括现有的与未来产生的）转让给乙方。除非本协议期限届满或提前终止，即使乙方停止向甲方提供保理融资，只要乙方在本协议项下仍有保理融资、利息、保理费用等任何款项未获偿付，甲方仍应向乙方履行应收账款的转让义务。甲方向乙方承诺：其将对特定债务人之间的全部应收账款（包括现有的与未来产生的）转让给乙方，不再将与该特定债务人之间产生的应收账款转让给乙方之外的第三方。
2. 部分转让。甲方将其与特定债务人间的特定应收账款转让给乙方。甲方承诺在办理特定应收账款转让后，未经乙方书面同意，不再将与该特定债务人之间产生的其他应收账款转让给乙方之外的第三方。
甲方每次向乙方转让应收账款，应向乙方提交《应收账款转让申请书》（格式见本协议附件3）。在乙方签署附件3《应收账款转让申请书》之日，附件3所列应收账款转让至乙方。
(二) 乙方受让应收账款的同时，取得甲方在与该等应收账款相关的基础商务合同项下享有的一切权利和利益，包括但不限于：
1. 根据基础商务合同的约定，采取一切法律措施要求债务人支付应收账款的权利，包括提起诉讼或仲裁等；
2. 由于债务人迟延支付应收账款而产生的要求其承担违约责任的权利；
3. 针对债务人未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或做出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；
4. 在债务人发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况时，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利；及
5. 与应收账款相关的任何担保、保证和保险项下产生的权利或利益。
(三) 满足以下条件的应收账款为合格应收账款：
1. 产生该应收账款的基础商务合同真实、合法、有效对甲方和债务人均具有法律约束力，交易的结算方式为赊销（O/A）、承兑交单（D/A）或甲乙双方一致同意的其他信用方式；
2. 该应收账款基于善意且正常的商业交易而产生，甲方已按基础商务合同的约定履行了交货或提供服务等相关义务，并且依照中国的有关法律法规和会计准则以及甲方应适用的其他国家/地区的法律法规和会计准则，应收账款于转让时已经真实存在并合法有效；
3. 产生该应收账款的基础商务合同及对该应收账款具有管辖权的法律法规没有禁止或限制该应收账款的转让；
4. 该应收账款没有涉及任何存续的商业纠纷；
5. 该应收账款有明确的到期日或可以根据历史付款记录等其他信息明确推断出到期日；
6. 该应收账款未被质押给任何第三方，亦未被设置任何第三方权利；
7. 乙方要求的其他条件。
(四) 应收账款转让后，甲方应继续履行其在基础商务合同项下的义务。在任何情况下，应收账款的转让均不得解释为乙方承担了甲方在基础商务合同下的任何义务。
(五) 甲、乙双方约定，由乙方通过中国人民银行征信中心相关系统平台办理应收账款转让登记手续：
1. 登记内容由乙方自主决定，包括甲方的基本信息、应收账款的描述、登记期限等。
2. 办理登记后，如因任何原因导致登记失效，乙方有权重新办理登记手续，无需甲方另行同意或另行签订协议；如根据法律、法规、规章的规定或有权部门的要求，需双方签署新的登记协议或其他必备文件时，甲方应立即配合签署。
3. 登记需要展期的，乙方有权自行办理展期登记手续（次数不限）。如根据法律、法规、规章的规定或有权部门的要求，需要双方另行签署登记期限展期协议或其他文件的，甲方应立即配合签署。
4. 乙方登记完毕应通知甲方核查。甲方应及时核对登记信息是否准确无误，如发现登记错误、遗漏，应及时通知乙方办理变更登记并立即签署相关变更协议（如需）及提供一切必要协助。因甲方未及时核查、未及时通知导致登记错误、遗漏，或甲方提供的信息错误导致登记错误、遗漏，且甲方未及时通知乙方进行更正的，由此产生的一切责任由甲方承担。
5. 乙方若发现登记内容存在错误、遗漏等情形或登记内容发生变化的，可自行办理变更登记，届时甲方应按乙方要求立即签署相关变更协议（如需）并提供一切必要协助。
6. 如关于甲方的登记内容发生变化，包括办理登记时所填写的甲方名称变更等，甲方应自变更发生之日起五（5）个工作日内通知乙方并提供相关证明材料，按乙方要求签署有关变更协议（如需），由乙方自行办理变更登记；如甲方未遵守上述约定导致乙方遭受任何损失，甲方应承担全部法律责任。
7. 甲方应根据乙方的要求提供其他必要的协助。
8. 办理登记所产生的费用由甲方承担。
第三条 保理融资
(一) 甲方申请保理融资的，应向乙方提交如下文件：
1. 产生拟转让应收账款的已生效的基础商务合同及乙方要求的其他商业单据；
2. 经甲方适当签署的《保理融资申请书》（格式见本协议附件4）；
3. 根据乙方要求以适当方式签署和送达的《应收账款转让申请书》（格式见本协议附件3）和《应收账款转让通知书》（格式见本协议附件5和附件6）；
4. 乙方要求的其他文件。
(二) 甲方满足以下全部条件（经乙方书面豁免的除外）时，乙方应向甲方发放保理融资：
1. 乙方已经收到甲方根据第三（一）条提交的所有文件，且令乙方满意；
2. 对于基础商务合同项下存在担保的，乙方已经收到基础商务合同项下担保人出具的确认函，确认其将继续为被转让应收账款承担担保责任，并且甲方已经完成相关担保的变更登记手续（如需要）；
3. 甲方拟转让的应收账款为合格应收账款，且账期符合乙方要求；
4. 在适用一次性融资额度情况下，乙方已经向甲方发放的保理融资金额与本次拟发放的保理融资金额之和，未超过乙方核准的保理融资额度；或在适用循环融资额度情况下，乙方已经向甲方发放但尚未获得清偿的保理融资金额与本次拟发放的保理融资金额之和，未超过乙方核准的保理融资额度；
5. 在明保理的情况下，甲方已经按照乙方的要求向债务人发出通知，说明相关应收账款已转让给乙方的事实，并将债务人签署的通知回执发给乙方；在暗保理的情况下，甲方已经将签署好的《应收账款转让通知书》交由乙方保存，并在此承诺：乙方有权根据自身风险判断随时向债务人发出该等《应收账款转让通知书》，甲方将根据乙方的要求提供一切必要的协助；
6. 基础商务合同项下没有违约事件发生或存续；
7. 甲方根据本协议第十一条向乙方提供的担保已经合法、有效设立；
8. 乙方要求的其他条件。
(三) 乙方审核后认为满足保理融资发放条件的，将向甲方发放保理融资款项，保理融资期限、利率等具体融资条件见《保理融资申请书》的约定。
第四条 应收账款管理
(一) 经甲方申请，并经乙方同意，乙方可向甲方提供应收账款管理服务。
(二) 乙方向甲方提供的应收账款管理的基础服务内容包括：
1. 回款管理：及时为甲方办理应收账款的回款和销账。
2. 应收账款对账：在约定的期间内按期向甲方出具报表，就应收账款的回收情况进行对账。
3. 应收账款到期提醒：向甲方出具报表提供应收账款到期提醒服务。
(三) 乙方可根据甲方需求提供如下附加服务：
1. 应收账款分析：乙方可向甲方提供应收账款周转率分析、账龄分析、历史数据分析，并提供应收账款管理优化建议服务。
2. 债务人资信调查：乙方可向甲方提供对特定债务人所在行业的相关信息调查服务，向甲方提供特定债务人所在行业的日常金融信息、行业信息并提供政策咨询，以及乙方从公开途径收集的特定债务人的相关信息等。
3. 甲方行业信息报告：乙方可向甲方提供对甲方所在行业的相关信息调查服务，向甲方提供其所在行业的日常金融信息、行业信息并提供政策咨询等。
(四) 甲方有义务配合乙方做好应收账款管理。甲方应当向乙方移交或提供乙方为完成本项业务所需的全部账务资料、记账凭证及单据等资料，并保证其完整性、有效性和真实性。
(五) 乙方提供应收账款管理服务的，应对甲方向其转让的应收账款进行账务记录和管理。
(六) 如果甲方对乙方提供的报表、数据、文件、信息等有任何异议，应在收到该等报表、数据、文件、信息后的五（5）个工作日提出，否则视为甲方对该报表、数据、文件、信息等无异议。
(七) 甲方在约定的期间内对乙方提供的报表、数据、文件、信息等提出异议的，双方应做好相应的核对工作，任何一方均需积极配合对方的工作。
第五条 应收账款催收
(一) 经甲方申请，并经乙方同意，乙方向甲方提供应收账款催收服务。
(二) 在应收账款将要到期或逾期后，乙方主动或应甲方的要求，通过电话/电子邮件/传真/信函/其他方式，督促债务人履行基础商务合同项下的付款义务，并将催收情况通知甲方。
(三) 甲方应当为乙方提供应收账款催收服务提供必要的协助，包括：
1. 向乙方提供催收所需要的资料、文件和信息。
2. 采取必要方式要求债务人在支付应收账款时，使乙方能够知悉该笔款项所对应的基础商务合同或商业发票(例如，要求债务人在有关支付工具上注明款项所对应的基础商务合同编号或商业发票号码)。如果乙方提出要求，甲方应当负责向债务人核实其所付款项所对应的基础商务合同或商业发票。
3. 提供乙方要求的其他协助。
(四) 甲方理解并同意，乙方对债务人的催收服务仅包括按上述约定督促债务人付款，并不包括任何形式的上门催收或采取任何诉讼、仲裁等法律手段向债务人催收。但是，乙方同时提供保理融资服务的，乙方有权根据自身风险判断自行决定采取上门催收或通过相关法律手段催收，甲方承诺将采取一切必要的措施并严格按照乙方的指示协助乙方进行催收，包括但不限于以甲方自己名义提起诉讼、申请仲裁或申请强制执行，或协助乙方参加诉讼或仲裁（如可能），或协助乙方申请强制执行（如可能），并承担乙方为此实际支出的费用。
(五) 乙方提供应收账款催收服务中，应做好催收记录，保留服务档案资料。
第六条 应收账款回收
(一) 除非经乙方书面同意，甲方应确保债务人直接付款至保理回款账户。本协议项下的保理回款账户信息如下（附件2另有约定的，以附件2约定为准）：
户名：
账号：
开户行：
(二) 如债务人的付款方式为银行承兑汇票，甲方须将该汇票交给乙方进行保管及托收，或按照乙方要求质押给乙方，或按照乙方要求办理贴现并将贴现款项汇至保理回款账户。汇票到期收到付款的，甲方应将款项汇至保理回款账户。
(三) 保理回款账户中收到的款项，无论债务人是否指明所清偿的应收账款，乙方均有权将该款项用于偿还乙方认为应当偿还的自甲方受让的应收账款。本第六.（三）条对池保理不适用。
为避免疑问，甲方理解并同意，无论债务人的付款所指定清偿的应收账款是否为合格的应收账款，也无论乙方是否已就付款所指定清偿的应收账款向甲方提供保理融资，乙方均有权（但无义务）首先用该款项冲抵乙方向甲方支付的针对任何债务人的任何一笔应收账款项下的保理融资以及相应未结清的利息、保理费用、违约金（如有）及本协议项下乙方有权收取的任何其他款项。并且，对于发生商业纠纷的应收账款，即使乙方已按上述约定进行账务处理，乙方有权重新进行账务处理，将该笔应收账款作为尚未受清偿的应收账款。
(四) 就任何一笔乙方已受让的应收账款而言，如乙方收到的债务人的付款、甲方根据本协议第七条的规定转付的间接回款、乙方从甲方账户扣划的款项仍不足以清偿保理融资及利息、保理费用、违约金(如有)以及本协议项下任何其他应付款项的，则按下列顺序偿付乙方的债权：(1)乙方为实现该笔应收账款债权而支出的费用；(2)保理费用；(3)违约金；(4)应付未付保理融资利息；(5)保理融资；(6)本协议项下的其他应付款项。
(五) 甲方以保理回款账户及该账户在任何时候收到的全部款项，向乙方设定保证金质押担保，担保的范围为甲方在本协议（包括各笔具体业务）项下对乙方负有的全部义务与责任。
第七条 间接回款
(一) 未经乙方批准，甲方不得且不得同意债务人间接回款。
(二) 对于已转让给乙方的任何应收账款，如甲方收到债务人支付的用于清偿该等应收账款的间接回款，甲方应立即通知乙方，并向乙方出具《间接付款通知书》（格式见本协议附件7）。
(三) 甲方应在收到间接回款三（3）个工作日内将间接回款转付至保理回款账户或向乙方支付同等金额的款项用于偿还保理融资、利息及其他应付款项。
(四) 如甲方收到间接回款后并未通知乙方，视为甲方发生在本协议项下的违约。
(五) 在甲方收到任何间接回款时，该间接回款自动成为乙方财产并构成信托财产，在乙方和甲方间立即形成信托关系，乙方为委托人及受益人，甲方为无报酬之受托人，甲方为乙方的利益持有上述现金或支付工具。信托财产在转付至乙方之前因甲方破产、第三人主张权利或受到司法强制措施等影响时，甲方应立即通知乙方，并配合乙方积极申请信托财产权利归属及实现信托财产权利。因甲方未能按本条规定，将间接回款资金及时转付乙方指定账户导致信托财产损失的，甲方应就该损失的信托财产金额向乙方承担全部赔偿责任。对本条未明确约定的其他信托事项，按照《中华人民共和国信托法》及相关规定处理。
(六) 如乙方有合理理由认为间接回款出现异常，有权要求甲方立即偿还全部已发放的保理融资、利息及其他应付款项，并暂停向甲方继续发放保理融资。
(七) 甲方不得与债务人恶意串通进行间接回款。
第八条 应收账款减额或取消
(一) 就甲方向乙方转让的任何一笔应收账款而言，如在转让后，出于折扣、货物降价、修正错误等原因而须对应收账款金额作减额或取消时，甲方应向乙方发出《贷项通知》（格式见本协议附件8），经乙方审核同意后，由乙方相应调整受让的应收账款金额。
(二) 若乙方已就上述应收账款发放保理融资，且调整后的应收账款金额与保理融资比例的乘积小于乙方已发放的保理融资金额时，甲方应在收到乙方通知后三（3）个工作日内向乙方返还超过保理融资比例部分的保理融资及其利息。甲方应返还的保理融资金额等于乙方已发放的保理融资金额减去调整后的应收账款金额与保理融资比例的乘积；该等返还的保理融资的利息从保理融资发放之日至返还之日计算。本第八.（二）条对池保理不适用。
第九条 保理融资到期与逾期
(一) 保理融资到期日是指乙方根据本协议向甲方发放的保理融资的到期偿还日，针对具体业务的到期日见附件4《保理融资申请书》上所载日期。债务人应于保理融资到期日之前向乙方指定账户足额付款，该款项用于偿付保理融资、利息及其他应付款项。保理融资到期日当日，如债务人付款不足以偿付保理融资、利息及其他应付款项的，甲方应立即向乙方履行偿付义务。
(二) 如任何一笔应收账款未能按时、足额回款可能导致保理融资逾期的，乙方有权根据需要自行通过电话、信函、上门催收或采取任何诉讼、仲裁等法律手段催促债务人付款，甲方应按乙方要求提供一切必要的协助。如应收账款存在担保方，乙方有权要求甲方将该应收账款逾期的情况通知该应收账款的担保方。如甲方拒绝提供协助，则乙方有权要求甲方立即偿还保理融资、利息及其他应付款项。
(三) 无论因任何原因出现保理融资逾期的，甲方应按照本协议的规定支付逾期利息。
第十条 商业纠纷与反转让
(一) 在乙方自行或通过买方保理商向债务人收取应收账款过程中，如债务人提出存在商业纠纷，则乙方应及时通知甲方并向甲方发出《商业纠纷通知书》（格式见本协议附件9）。如债务人直接向甲方提出商业纠纷或甲方知悉债务人有可能将要提出商业纠纷，甲方应自知悉发生或可能发生商业纠纷之日起一（1）个工作日内通知乙方，并在三（3）个工作日内向乙方提交书面通知，该等通知应列明商业纠纷的详细情况，包括商业纠纷事项以及与该商业纠纷相关的应收账款的详细信息。
(二) 发生商业纠纷的，甲方应尽最大努力尽快解决，并应每周或在乙方要求时间内向乙方提供有关商业纠纷解决的进展情况。
(三) 商业纠纷解决前，乙方有权自行决定暂停对发生商业纠纷的应收账款之债务人项下的全部应收账款提供保理融资服务，或暂停对甲方项下的全部应收账款提供保理融资服务。
(四) 发生下列情形之一时，乙方有权立即向甲方反转让有关应收账款（无论是否到期），如乙方就该等应收账款已向甲方提供保理融资的，甲方应立即偿还保理融资、利息及其他应付款项。甲方清偿完毕后，乙方向甲方发出《应收账款反转让通知书》（格式见本协议附件10），通知甲方相关应收账款反转让已完成。
1. 应收账款发生商业纠纷的；
2. 应收账款发生间接回款，且甲方未按本协议第七条约定执行的；
3. 乙方认定甲方存在欺诈的；
4. 债务人明确表示不能付款，或债务人破产、进入破产清算程序、被指定管理人等；
5. 甲方违反《综合授信额度合同》(如适用)、本协议以及本协议的附件、补充协议等约定的；
6. 乙方合理认为对应收账款回收有重大风险的其他情况。
根据本协议约定乙方对应收账款做任何反转让时，乙方就该反转让的应收账款不再向甲方提供任何保理服务，即乙方就该等应收账款的全部义务立即解除。
第十一条 担保
(一) 甲方在本协议项下的全部或部分债务应由以下文件担保。
□保证人 与乙方签订的编号为 的《最高额保证合同》/《保证合同》；
□抵押人 与乙方（抵押权人）签订的编号为 的《最高额抵押合同》/《抵押合同》；
□出质人 与乙方（质权人）签订的编号为 的《最高额质押合同》/《质押合同》；
□其他担保： 。
(二) 乙方有权依其经营政策的变化及其对甲方偿还本协议项下债务的能力的自主判断，调整甲方使用相关保理融资额度的担保条件要求，包括要求甲方提供额外的保证金、保证人、担保财产等。甲方应当按照乙方的要求签署相关担保文件，并完成所有与该等担保的设立、完善和维持有关的必要手续。
(三) 本条中的担保条款与各具体担保文件的条款和条件如有任何不一致，应以各具体担保文件中的条款和条件为准。
第十二条 保理费用和利息
(一) 保理费用
1. 保理费用包括保理基础服务费及附加服务费，其中基础服务费包括保理手续费、单据处理费等，附加服务费包括债务人资信调查费、特殊账款管理费等。
2. 保理费用的约定见本协议附件3、附件4或双方一致同意的其他补充约定。
3. 甲方应按照本协议或双方一致同意的其他补充约定向乙方支付保理费用。
(二) 利息
1. 乙方向甲方提供保理融资服务，甲方应按照本协议约定向乙方支付保理融资利息。
2. 保理融资利息的约定见本协议附件4或双方一致同意的其他补充约定。
3. 保理融资币种为人民币时，附件4所列融资利率为乙方依据中国人民银行公布且在融资日当日适用的同档次贷款基准利率所确定的利率。如采用固定利率，结息时按照附件4约定的融资利率计算；如采用浮动利率，且中国人民银行调整同档次贷款基准利率的，融资利率自动在新的基准利率基础上按照附件4约定的浮动比例浮动自基准利率调整日之后的第一个结息日的次日开始适用。
4. 保理融资币种为外币时，附件4所列融资利率的确定，是以融资日、利率调整日前两个工作日（T－2，该工作日应为该种货币所属的主要金融中心的工作日，即港币为香港的工作日，美元为纽约的工作日，其他世界主要货币为伦敦的工作日）伦敦或香港时间当日公布的附件4所规定期限的LIBOR 或 HIBOR 利率数据为依据，该日未公布该等利率数据时，则以该日之前最晚一次公布的利率数据为依据。如采用固定利率，结息时按照附件4约定的融资利率计算；如采用浮动利率，按照附件4约定的利率浮动期间及浮动比例执行，第一个利率调整日是从融资日起至第一个利率浮动期间届满后的次日，其余利率调整日是从上一个利率调整日起至下一个利率浮动期间届满后的次日，依次类推。利率调整日确定的融资利率自当日起开始适用，分段计息。
第十三条 池保理的特别规定
(一) 池保理在任何时点、任何情况下均要满足：保理融资余额≤应收账款池余额+现金池余额。其中，应收账款池余额是指应收账款池内各笔应收账款金额与保理融资比例乘积之和，现金池余额是指应收账款池内所有应收账款的保理回款金额。
(二) 应收账款池内的应收账款回款均应进入乙方指定的保理回款账户，在该等应收账款回款进入保理回款账户前，该等回款不计入现金池余额。
(三) 池保理项下任何一笔保理融资业务到期时，乙方有权直接使用现金池内的资金还款。
(四) 发生以下情况，乙方可自行决定将相关应收账款从应收账款池中剔除：
1. 该等应收账款发生商业纠纷；
2. 该等应收账款发生逾期且逾期超过乙方批准的天数；
3. 乙方合理认为应予以剔除的其他情况。
(五) 因包括但不限于相关应收账款从应收账款池中剔除等原因，导致不符合本条第（一）款要求的，甲方应在收到乙方通知后三（3）个工作日内向乙方转让新的合格应收账款入池，或者向保理回款账户内补足现金，否则，乙方有权要求甲方提前清偿全部或部分保理融资、利息及其他应付款项，直至满足本条第（一）款的要求。
(六) 在任何融资期限到期日，如果现金池余额不足以清偿到期应付的保理融资及利息保理费用、违约金(如有)以及本协议项下任何其他应付款项的，则按下列顺序偿付乙方的债权：(1)乙方为实现应收账款债权而支出的费用；(2)保理费用；(3)违约金；(4)应付未付保理融资利息；(5)保理融资；(6)本协议项下的其他应付款项。
第十四条 租赁保理的特别规定
(一) 甲方向乙方转让应收账款时，应将该等应收账款所对应的基础商务合同项下的全部权利转让给乙方，租赁物的所有权除外。
(二) 租赁保理项下的合格应收账款除应符合本协议第二.（三）条的规定外，还要满足以下条件：
1. 租赁物是依据我国相关法律法规可以用于租赁的标的物；
2. 租赁物权属清晰，未被用于抵押、质押或存在其他形式的权利负担，甲方对租赁物具有合法的所有权；
3. 租赁保理项下的基础商务合同应有详细的租金支付计划，且账期符合乙方的要求。
(三) 甲方申请租赁保理的，除要提交本协议第三.（一）条规定的文件外，还应提交与租赁物相关的文件，包括取得租赁物的证明文件、保险文件等。
(四) 乙方向甲方发放保理融资，除应满足本协议第三.（二）条规定的条件外，还应满足以下条件：
1. 租赁物按照国家法律规定可以设定抵押登记的，甲方应根据乙方的要求，将租赁物抵押给乙方，双方应另行签署抵押协议，并按照相关法律法规的规定及乙方的要求办理抵押登记。
2. 除非已事先征得乙方同意可不投保外，甲方或债务人应为租赁物投妥适当的保险，并将乙方列为保险合同第一顺位受益人或者将获得保险赔偿金的权利转让给乙方。
(五) 甲方作为租赁物的所有权人，应本着勤勉审慎原则监督债务人对租赁物的使用情况，如发现债务人出现损害或可能损害租赁物的行为，或出现基础商务合同项下的违约，应立即要求债务人纠正并通知乙方。如乙方要求甲方处置租赁物的，甲方应迅速、及时地处置租赁物，且处置租赁物的价格应获得乙方的同意，所得款项应优先用于偿还保理融资。
(六) 未经乙方同意，甲方不得对租赁物进行任何形式的处分，但甲方根据融资租赁合同的规定，在债务人足额支付租金的情况下将租赁物所有权转让给债务人的除外。
第十五条 信保保理的特别规定
(一) 甲方申请信保保理的，除需提交本协议第三.（一）条规定的文件外，还应提交与已投保保险相关的文件（乙方自行投保的除外），包括生效的保单和保险合同、保险费支付证明等。
(二) 乙方向甲方发放保理融资，除应满足本协议第三.（二）条规定的条件外，还应满足以下条件：
1. 甲方按照保险合同要求严格遵守保险合同项下的义务，未发生违约，且按时足额缴纳了保费；
2. 甲方、乙方与保险公司已签署《应收账款转让协议》或乙方认可的其他协议，约定乙方作为应收账款债权人有权自行向保险公司提出索赔，或约定甲方将获得保险赔偿金的权利转让给乙方；
3. 保险公司同意乙方有权向其提出保险索赔，或同意将保险赔偿金付至保理回款账户或乙方指定其他账户，用于偿还保理融资。
(三) 如保险合同及/或相关协议约定由甲方提出索赔，且债务人未能在应收账款到期日足额付款，甲方应及时向保险公司提出索赔，并履行与保险公司约定的其应履行的全部义务，以确保乙方利益不受到任何影响或损害。
(四) 乙方可要求甲方授权其直接向保险公司索赔，甲方应按照乙方要求出具委托授权文件并无条件配合乙方进行索赔。甲方承诺乙方不因接受该代理索赔而承担任何风险、义务。如乙方接受上述委托遭受任何损失，甲方承诺予以无条件赔偿。
(五) 如果在保理融资到期前保险公司已受理甲方及/或乙方提出的索赔请求，则甲方可向乙方申请对保理融资进行延期，乙方有权自行决定是否同意。如乙方同意，双方应签订补充协议，对延期后的保理融资到期日、延期期间的保理费用、保理融资利息等进行约定。
(六) 如果保险公司拒绝受理甲方的索赔请求、拒绝赔付或在甲方提出索赔请求后的合理赔付期间内未赔付，乙方有权按照本协议第十.(四)条的规定向甲方发出通知，要求甲方立即偿还保理融资、利息及其他应付款项，并反转让相关应收账款。
第十六条 出口保理的特别规定
(一) 在本协议第一条规定的保理融资额度内，经乙方审核同意，甲方可以就授信币种之外的货币申请办理保理融资，在该等情况下，乙方将结合市场惯例确定汇率进行折算。
(二) 为办理出口保理业务，甲方应根据乙方的要求提交商业单据，包括商业发票、运输单据、报关单据等。
(三) 应收账款币种与债务人付款币种不一致的，乙方有权根据该笔应收账款回款进入保理回款账户当日应收账款币种对应即期买入价格或甲乙双方另行约定的汇率价格折算。
(四) 买方保理商（如有）对于应收账款转让通知格式和内容有特殊要求的，或者乙方根据甲方与债务人的交易情况认为需要变更本协议附件所示的应收账款转让通知格式和内容的，甲方应按照乙方提供的格式和内容出具应收账款转让通知。
(五) 债务人所在国实施外汇管制、颁布延期付款令、颁布法律、法令或命令或采取其他行政措施导致基础商务合同全部或部分无法履行、或发生其他政治风险的，乙方有权暂停为甲方提供保理融资服务。
六) 出口保理涉及的外汇账户开立、资金划付、数据申报等事宜，应根据相关法律、法规及乙方的规定办理。
第十七条 双保理的特别规定
(一) 乙方有权自行选择合适的买方保理商，并有权将自甲方受让的应收账款转让给该等买方保理商，从而获得买方保理商提供的保理服务。
(二) 应收账款转让通知应按照买方保理商要求的格式和内容书就，并以乙方认可且符合买方保理商当地法律规定的方式送达给债务人，通知债务人应收账款转让事宜。
第十八条 甲方的陈述与保证
在本协议签署之日以及甲方每次向乙方申请办理保理业务并转让应收账款时，甲方重复陈述和保证如下：
(一) 甲方是依据中国法律有效设立并合法存续的法律实体，具备充分的权利能力和行为能力签署并履行本协议，承担相应的民事责任。
(二) 甲方签署并履行本协议是其真实的意思表示，并已获得签署并履行本协议所需的所有同意、批准及/或授权，签署本协议的是其正式授权代表，并且本协议一经生效即对其具有法律约束力。
(三) 甲方与债务人之间无任何未决商业纠纷或债权债务纠纷。
(四) 甲方保证在签署和履行本协议过程中向乙方提供的全部文件、报表、资料、信息以及该等文件、报表、资料、信息所记载的内容均为真实、准确、完整和有效的，所提供的文件复印件与其原件一致。
(五) 甲方未向乙方隐瞒或遗漏任何重要事实，不存在可能导致乙方对甲方、债务人的财务状况及履约能力或基础商务合同做出错误或不完整判断的任何欺诈、故意或过失等情形。
(六) 关于应收账款，甲方保证：
1. 甲方向乙方转让的各笔应收账款均产生于其正常业务中的真实交易，且交易符合所适用的法律的规定和基础商务合同的约定；在货物贸易项下，货物的销售并非以试用买卖、代销、寄售或其他类似方式进行；
2. 甲方完全适当履行了基础商务合同项下的合约义务，且申请转让的应收账款处于无商业纠纷及未逾期状态；
3. 甲方向乙方转让的应收账款是甲方对债务人享有的独立的、完整的、完全排斥第三人的权利或利益要求的权利，该等应收账款不存在任何(包括但不限于法定、合同约定的)转让限制；除乙方外，甲方未向且不会向任何第三方转让或赠与该等应收账款；在该等应收账款上未向任何人设定任何形式的担保或其他权利负担(包括抵押、质押、设定信托或所有权保留等)，亦不存在任何第三方权益；该等应收账款不会因抗辩、反诉等原因被抵销、对冲、留置，也不会存在针对该等应收账款进行反索赔或进行其他扣减(但基础商务合同中已经明确约定且在商业发票上列明的甲方给予债务人一定比例的佣金或折扣除外)；
4. 甲方向乙方转让的应收账款不属于甲方对其附属机构、控股公司、母公司、集团成员等关联企业销售货物或提供服务而产生的应收账款（但经乙方书面认可的除外）。
(七) 关于基础商务合同，甲方保证：
1. 基础商务合同项下的结算方式为赊销（O/A）或承兑交单（D/A）等信用方式；
2. 基础商务合同合法有效，符合所适用法律并已经获得了使其生效的所有必要的同意、批准和授权，不存在任何法律上的瑕疵；
3. 甲方已经向乙方提交基础商务合同及其任何补充或修改文件，该些文件中没有任何禁止或限制应收账款转让的条款（债务人另行书面同意转让的除外），或债务人可无条件退货的条款；
4. 债务人在基础商务合同项下的付款义务不存在任何未经乙方知晓并同意的抵销、回扣或其他扣减；
5. 甲方已经向乙方提交与基础商务合同有关的所有法律文件。
(八) 基础商务合同项下的货物在交付给债务人时，未被设置任何抵押、质押或其他任何形式的担保；未被设定为任何信托项下的财产；未被任何人予以扣留、扣押或查封；未被任何其他方在与甲方的任何合同中约定对该货物的所有权予以保留。
(九) 以上陈述和保证在本协议有效期内持续有效。甲方承认，乙方是基于甲方的上述陈述和保证才签订本协议的。
第十九条 甲方承诺
(一) 未经乙方事先书面同意，甲方不得终止、解除或变更基础商务合同或接受债务人关于终止、解除或变更基础商务合同的任何要求，或就此等目的签署任何形式的补充协议或文件；
(二) 甲方无权对已转让给乙方的应收账款进行任何形式的处分，包括转让、赠与、质押或进行任何抵销或扣减等；
(三) 签署和履行本协议过程中，甲方应将已知悉的有关债务人财务状况和履约能力的任何情况或信息及时、准确、完整地向乙方披露；
(四) 甲方应适当履行基础商务合同项下的合约义务，并且在应收账款转让后，甲方仍将持续按照基础商务合同和相关法律法规的规定履行该等义务；
(五) 未经乙方事先书面同意，甲方不得转让本协议项下的任何权利和义务；
(六) 未经乙方事先书面同意，甲方不得要求债务人就已转让给乙方的应收账款直接向甲方付款；
(七) 如因基础商务合同项下的任何商业纠纷，发生债务人支付已转让应收账款后要求甲方承担基础商务合同项下的退款、减价、支付违约金、赔偿金等责任的，甲方应另行向债务人支付该等款项，乙方不承担甲方在基础商务合同项下应承担的任何责任和义务。
(八) 甲方应就乙方对债务人采取的任何催收措施(包括但不限于诉讼、仲裁或申请强制执行)给予必要的配合和协助，包括但不限于提供相关的资料原件、以甲方自己的名义提起诉讼、申请仲裁或强制执行，或参加诉讼、仲裁、强制执行等程序。
(九) 如乙方在本协议项下向甲方提供了保理融资，甲方应在下列事项发生或可能发生之日或做出相关决定之日(涉及债务人的，自甲方知道或应当知道之日)当日立即通知乙方，并在三(3)个工作日内书面通知乙方：
1. 甲方发生本协议项下任何违约事件或可能导致违约的事件；
2. 甲方组织形式发生或可能发生变化，或发生合并(兼并)、合资(合作)、分立或减少注册资本等；
3. 甲方修改章程，变更公司名称、法