股权投资基金合伙企业合伙协议书(有限合伙)模版.doc

协议编号: 股权投资基金合伙企业合伙协议书（有限合伙）甲方: 乙方: 20*年*月17 / 17股权投资基金合伙企业合伙协议书(有限合伙)X股权投资基金合伙企业合伙协议(有限合伙） 第一章总则 第一条 依据有关中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）及关于法律、行政法规、规章的关于规定，经协商一致订立本协议。 第二条 本合伙企业为有限合伙企业,是依据有关协议自愿组建的共同经营体。全体合伙人自愿遵守中国国家关于的法律、法规、规章,依法纳税，守法经营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的,以法律、行政法规、规章的规定为准。 第四条 本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人依照本协议享有权利,履行义务。 第二章合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条 合伙企业名称:XX股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“合伙企业”或“基金”）。 第六条企业经营场所：。第三章合伙目的和合伙经营范围及合伙期限第七条 合伙目的:保护全体合伙人的合伙权益,通过私募股权基金投资和管理等经营手段获取管理收益。 第八条 合伙经营范围： 。 第九条 合伙期限为年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。经代表三分之二以上表决权的合伙人表决同意后,可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章 合伙人的姓名或名称、住所 第十条 本合伙企业的合伙人共人,其中普通合伙人为人(双G),有限合伙人为人（LP)。除本协议另有规定外,未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及其住所等基本情形如下： (一）普通合伙人 、； 住所：； 身份证号码（营业执照注册号码)：。 2、; 住所:； 身份证号码（营业执照注册号码）:。(二）有限合伙人 、； 住所:; 身份证号码（营业执照注册号码):。 、； 住所:； 身份证号码(营业执照注册号码）:。、；住所：; 身份证号码(营业执照注册号码）：。 经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人,但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第五章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十一条 本合伙企业总认缴出资额为人民币万元。 合伙人的出资方式、数额和缴付期限:全体合伙人以货币方式认缴出资,所有出资应在合伙企业营业执照签发之日起年内依据有关执行事务合伙人的缴资通知书缴足，各合伙人应当在收到缴资通知书之日起个工作日内将其出资足额缴付至本合伙企业指定账户。详细普通合伙人和有限合伙人出资情形见下表：出资人出资方式合伙人类型出资金额(万元人民币)占所有出资额比例 第六章合伙人的权利和义务第十二条本合伙企业的合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人)享有如下权利: 、合伙人有权依照本协议商定的方式取得合伙企业分配的收益。 2、担任执行事务合伙人的普通合伙人有权对合伙企业的资产进行投资、管理、运用、处置和回收,其他普通合伙人和有限合伙人有权进行监督。 、本协议以及有关法律法规规定的属于合伙人的其他权利。 第十三条本合伙企业的合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人)承担如下义务：、合伙人应以其合法拥有的可支配资金在本协议商定的时间内支付出资。 、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。、本协议以及有关法律法规规定的属于合伙人的其他义务。 第六章 合伙企业的收益分配与债务承担 第十四条 合伙企业所实现的所有收益（包括回收的投资本金以及获取的投资回报和银行存款利息等其他所有收益),在扣除管理费、银行托管费等应由合伙企业承担的费用后，依照如下方式进行分配: 、本合伙企业合伙人分为一般基金权益合伙人和优先基金权益合伙人,其中:除之外的其他有限合伙人均为优先基金权益合伙人；有限合伙人中的以及普通合伙人为一般基金权益合伙人。、合伙企业分配收益时，首先向全体优先基金权益合伙人按其实缴出资比例进行分配。合伙企业存续期内向全体优先基金权益合伙人分配的收益累计达到下述收益限额时,停止向优先基金权益合伙人分配收益： 每名优先基金权益合伙人的收益限额=该优先基金权益合伙人的实缴出资金额（1+【3.5】该合伙人的投资天数/365)。 其中,合伙人的投资天数自该合伙人实际向合伙企业支付出资之日起计算至该合伙人收回其实缴出资本金之日止。合伙人分期支付出资的，投资天数分别计算。 全体优先基金权益合伙人的总收益限额为每名优先基金权益合伙人的收益限额之和。 3、合伙企业存续期内向全体优先基金权益合伙人分配的收益累计达到上述收益限额后，不再向优先基金权益合伙人分配收益,合伙企业的其余收益分配给一般基金权益合伙人,由全体一般基金权益合伙人按其实缴出资比例分配。 、合伙企业存续期内,如合伙企业实际可供分配的收益累计未达到本条第2款规定的限额,则由全体优先基金权益合伙人按其实缴出资比例对实际可供分配的收益进行分配,并且一般基金权益合伙人不分配收益。 5、收益分配时间:合伙企业收回对外投资并且不再继续投资时，合伙企业在收回对外投资后的个工作日内分配收益。合伙企业对外投资期间，如合伙企业提前取得投资收益的,则合伙企业每年分配一次已实现的收益。 第七章 合伙事务的执行 第十五条 本合伙企业由普通合伙人中的执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行事务合伙人”）对外代表合伙企业。 第十六条全体合伙人对本合伙企业事务的执行、执行事务合伙人的条件以及选择造成或产生方式等事项商定如下： 1、执行事务合伙人应具备的条件为:必须是本企业普通合伙人;符合有关法律规定的要求。执行事务合伙人是法人的，需另行指定委派代表。、经全体合伙人一致同意，由普通合伙人(委派代表：)担任本合伙企业的执行事务合伙人,代表本合伙企业执行合伙事务。3、不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务,检查其执行合伙企业事务的情形。4、执行事务合伙人不依照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行事务合伙人更正。第十七条 执行事务合伙人及委派代表的权限和违约处理办法：、执行合伙企业日常事务,办理合伙企业经营过程中有关审批手续。 2、作为合伙企业的受托管理机构，负责合伙企业的对外投资事务，对合伙企业的资产进行投资、管理、运用、处置和回收。 、代表合伙企业对外签订协议，负责协议的履行。 4、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。 5、有限合伙人在本合伙企业资产份额的任何改变(包括有限合伙人将其在本合伙企业的资产份额转让给合伙人之外的人，新的有限合伙人入伙或原有限合伙人退伙，有限合伙人增加或减少对合伙企业的出资等）,由执行事务合伙人决定并负责办理合伙企业有关变更手续。 、召集合伙人会议; 7、执行事务合伙人违约的，可以按本协议商定的条件和程序予以除名;对合伙人权益造成损失的,应承担赔偿责任。 第十八条 执行事务合伙人及委派代表的除名条件和更换程序 执行事务合伙人在执行合伙事务过程中确有重大违约或不当行为,给合伙企业造成损失的,经其他合伙人一致同意,可以将原执行事务合伙人除名并更换新的执行事务合伙人,新更换的执行事务合伙人必须是本企业的普通合伙人;因除名造成合伙企业仅剩有限合伙人的，合伙企业应当解散。 执行事务合伙人委派代表更换由执行事务合伙人自行作出;但在作出后须告知其余合伙人。 第十九条 执行合伙人的管理费和业绩奖励 、执行事务合伙人每年度依照合伙企业全体合伙人实缴出资总额的提取管理费。 2、管理费支付方式：管理费按年度支付，在全体合伙人实际支付出资后个工作日内向执行事务合伙人支付首个年度的管理费；此后年度的管理费,在每年度开始后个工作日内支付。合伙企业的合伙人分期支付出资或者有新的有限合伙人入伙的，则新支付出资对应的管理费应自合伙人实际支付该部分出资之日起个工作日内支付。 3、执行事务合伙人的管理报酬和业绩奖励（包括绩效分成)已包含在上述管理费中,除上述管理费外,执行事务合伙人不再另行提取其他管理报酬或业绩奖励，但执行事务合伙人可以依照其实缴出资比例和本协议的收益分配方式参加合伙企业的收益分配。4、执行事务合伙人同时作为合伙企业的受托管理机构的，其管理费不重复计提。 第二十条 执行事务合伙人的风险约束机制 1、执行事务合伙人应当谨慎、勤勉的履行合伙企业的管理义务，在进行合伙企业投资时应全面考虑合伙企业的权益和投资安全。 2、执行事务合伙人在进行合伙企业投资时,必须遵守有关适用法律,并符合本协议所规定的投资领域、投资限制、投资决策程序、投资风险防范措施以及本协议的其他有关商定。、合伙企业存续期间,执行事务合伙人不得优先于本合伙企业投资于本合伙企业目标投资范围内的投资项目。 第二十一条 投资管理信息的报告职责及报告程序 1、执行事务合伙人每季度将合伙企业的投资及收益情形、托管银行提供的托管报告向全体合伙人进行披露。 、出现下列情形之一的，执行事务合伙人应于获知情形后的个工作日内及时以临时报告书形式向全体合伙人披露,并于披露之日起个工作日内向全体合伙人披露执行事务合伙人拟采取的应对措施: ）基金资产可能遭受重大损失; ）其他法律、行政法规、规章规定的重大情形。3、执行事务合伙人在进行信息报告时，应采用书面方式。第二十二条 合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： 、改变合伙企业的名称或经营场所的地点。 2、增加或减少合伙企业的普通合伙人。 、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人。 、本协议以及有关法律法规规定需由全体合伙人一致同意的其他事项。第二十三条有限合伙人不执行合伙事务，但法律另有规定不属于执行合伙事务的行为除外,有限合伙人不得对外代表本合伙企业。 第二十四条普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。 第二十五条 本合伙企业设立合伙人会议，合伙人会议依照有关法律、法规的规定和本协议商定行使权利和履行义务。合伙人会议由全体合伙人组建。合伙人会议依据有关有关法律、法规的规定和本协议商定对本合伙企业事项作出决议。 第二十六条 合伙人会议分为定时会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。定时会议每年召开一次。普通合伙人可以提议召开临时会议。合伙人会议决议可以召集会议表决,也可以通讯方式即传签方式表决。 第八章 合伙企业的投资第二十七条投资领域 合伙企业的投资领域为非公开交易的未上*企业股权,主要投资项目为控股的股权。投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品。 第二十八条 投资方式合伙企业的对外投资方式为股权投资。第二十九条 投资限制合伙企业不得从事下列行为: 、以合伙企业资产从事股票和金融衍生工具炒作;2、从事可能使合伙企业承担无限责任的投资;、为被投资企业以外的企业提供担保； 4、不符合本协议商定的投资领域和投资方式的投资； 、有关主管部门规定禁止从事的其他行为。 第三十条投资决策程序 1、执行事务合伙人应设立投资决策委员会,负责合伙企业的投资决策。2、投资决策需要投资委员会一致同意,并以书面方式作出正式投资决议。 3、作出正式投资决议后，聘请法律咨询顾问协助起草有关法律资料文件；经执行事务合伙人最终审定后与项目方正式签署投资协议；依据有关投资协议实施投资。 第三十一条 关联方认定标准及关联方投资回避制度 1、关联关系,是指公司控股股东、实际监控人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接监控的企业之间的关系，以及可能致使公司权益转移的其他关系。2、除本协议已经规定的对的股权投资外，合伙企业投资于与执行事务合伙人或其管理团队成员有利害关系的其他企业时，执行事务合伙人及关于联关系的投资决策委员会委员应事先声明，投资审议时，该人员应回避投票。第三十二条对被股权投资企业的延续监控1、合伙企业进行股权投资后，执行事务合伙人应当对被股权投资企业进行延续监控，包括（但不限于)派出董事参加被股权投资企业董事会,进行项目动态管理等。 第三十三条 投资风险防范 执行事务合伙人应设立风险监控总监,负责对投资业务中的调查活动、法律审查、财务审查、投资协议条款审核、投资方案实施及投资后的项目动态管理进行全面风险监控。对于未能通过风险监控总监审核的投资项目,不得进行投资。 第三十四条 投资退出 1、合伙企业所投资公司符合法律、法规规定的上*条件时，可以申请到境内外股票场上,可以依法通过股票*场转让其拥有的所投资公司的股份。2、合伙企业可以将所持有的所投资公司的部分股权或所有股权转让给其他企业或个人。 3、合伙企业可以与所投资公司或其原股东签订股权回购协议，由该所投资公司或其原股东在一定条件下回购合伙企业所持有的股权。 4、采用法律、法规允许的其它方式实现投资退出。 第九章入伙、退伙以及合伙企业资产份额的转让 第三十五条 新合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。新的普通合伙人入伙,需经原合伙人一致同意;新的有限合伙人入伙,需经执行事务合伙人同意。订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 第三十六条 有下列情形之一的，有限合伙人可以退伙：1、本协议商定的退伙事由出现。 2、经执行事务合伙人同意。 3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由。4、其他合伙人严重违反本协议商定的义务。 有限合伙人退伙应当提前日通知执行事务合伙人,全体合伙人特授权执行事务合伙人批准并办理退伙手续。有限合伙人擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。第三十七条 合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名： 、未履行出资义务。2、因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失。 3、发生本协议商定的事由。 合伙人存在上述情形的,还应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效,被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起30日内,依据有关本协议关于争议解决的规定解决。第三十八条 合伙企业合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让在本合伙企业的资产份额的,应当在30日内通知其他所有合伙人,并在30日内办理工商变更登记。除本协议另有商定外，合伙人向合伙人以外的人转让在本合伙企业的资产份额的，应当取得执行事务合伙人同意，并且在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。 第三十九条 有限合伙人退伙,执行事务合伙人负责代表其他合伙人与该退伙人依照退伙时的合伙企业资产状况进行清算，退还退伙人的资产份领。退伙人因其退伙而给合伙企业造成损失的，退伙人须承担赔偿责任。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行清算。第十章资产托管 第四十条 托管机构应具备的条件:合伙企业的资产实行托管，托管机构应当为依法设立并经有关主管部门备案的商业银行（托管银行）。 第四十一条 托管机构的选任：在符合上述条件的情形下，托管银行由执行事务合伙人负责选任。第四十二条 托管机构的更换：在发生托管协议或者有关法律法规所规定的托管银行应退任或辞任或更换的情形时,执行事务合伙人可决定更换托管银行，但更换后的新的托管银行必须符合本协议商定的条件。 第四十三条更换程序:如托管银行依据有关上述商定进行更换，执行事务合伙人应通知原托管银行,依照托管协议商定办理托管资产的确认和移交手续。 第十一章 合伙企业的财务会计制度 第四十四条合伙企业的会计年度为公历每年*月1日至1*月3日。第四十五条 合伙企业的财务核算以人民币为记帐本位币，以人民币元为记账单位。第四十六条 合伙企业执行国家关于的会计制度。 第四十七条 合伙企业独立核算，执行事务合伙人负责聘请专业人士进行独立建账、会计核算。第四十八条 执行事务合伙人应保留完整的会计帐目、凭证并进行日常的会计核算，依照关于规定编制合伙企业的会计报表,并聘请具备合法资质的会计师事务所进行审计。第十二章 合伙企业的报告 第四十九条 在每个会计年度终止后的4个月内，合伙企业应编制并向有关股权投资企业备案主管机关报送年度业务报告和经审计的年度财务报告。第五十条 合伙企业应及时向有关股权投资企业备案主管机关报告投资运作过程中发生的重大事件，包括: 1、修改本合伙协议等重要法律资料文件。 2、增减资本。 3、高级管理人员或管理人、托管人变更。 4、重大投资事项。 5、清算与解散； 、有关法律法规或者股权投资企业备案主管机关要求报告的其他重大事件。 第十三章保密规定 第五十一条 本合伙企业有关的所有资料文件,包括(但不限于)合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等,均属于合伙企业的秘密资料文件资料。任何人不得对外公开，或者基于与执行合伙企业有关事务无关的目的使用该等资料文件。第五十二条 除依法应当公开的信息或者依据有关司法程序的规定应当向关于机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业有关信息、合伙企业投资的项目情形等任何信息。拟公开披露的信息在公开披露之前应予以保密,不得向他人泄漏。 第十四章 争议解决办法 第五十三条 各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，依照如下规定处理:因本协议引起的或与本协议关于的任何争议，均提请(填写的仲裁机构名称要明确不得用简写）依照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。第十五章 合伙企业的解散与清算 第五十四条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营。 、本协议商定的解散事由出现。 3、全体合伙人决定解散。 4、合伙人已不具备法定人数满三十天。5、本协议商定的合伙目的已经实现或者无法实现。 6、依法被吊销营业执照、责成关闭或者被撤销。 7、法律、行政法规规定的其他原因。 第五十五条 合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算。合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的资产债权债务进行清理和结算,处理所有尚未了结的事务,还应当通知和公告债权人。清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人,担任清算人。清算人主要职责如下： (1)清理合伙企业资产,分别编制资产负债表和资产清单。 (2）处理与清算关于的合伙企业未了结的事务。 （3)清缴所欠税款。 （4）清理债权、债务,包括依法通知债权人和进行公告。 （)处理合伙企业清偿债务后的剩余资产。 （6）代表企业参加诉讼或者仲裁活动。 清算期间，合伙企业存续,不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业资产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及支付所欠税款、清偿债务后的剩余资产,按本协议第十四条的商定进行分配。 第五十六条 清算终止后,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签名、盖章后,在日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 第五十七条 在合伙企业清算程序中,如经全体合伙人过半数同意指定执行事务合伙人担任清算人,则执行事务合伙人应担任清算人并履行上述清算人职责；如执行事务合伙人未被指定为清算人,则执行事务合伙人应协助配合清算人履行所有清算工作。 第十六章不可抗力 第五十八条 不可抗力 1、如本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的所有或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。 2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人,并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其延续时间的适当证据及协议未能履行或者需要延期履行的书面资料文件资料。声称不可抗力事件致使其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽所有合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。3、不可抗力事件发生时,各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后,全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的所有义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力,则全体合伙人可协商解除协议或暂且延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的,未能免除责任。 4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方未能合理监控的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的,使该方对本协议所有或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括（但不限于）自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工,政府行为或法律规定等。 第十七章 违约责任 第五十九条合伙人违反本协议的,应当依法承担违约责任。第六十条 执行事务合伙人违反本协议的规定,给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。第六十一条 合伙人逾期支付其认缴的出资，应承担违约责任,其他合伙人经协商一致有权将其除名。因合伙人逾期支付出资而给合伙企业或者其他合伙人造成损失的,违约方应当负责赔偿。 第十八章 其他事项第六十二条 本合伙协议自各合伙人签署之日起生效。 第六十三条 合伙企业解散并履行清算工作后,本协议终止。 第六十四条 本协议未尽事宜,由各合伙人协商决定；经各合伙人协商一致后,可以通过书面方式对本协议进行变更。第六十五条 本协议履行过程中，如国家或地方颁布新的关于法律法规或修订有关规定，本协议依照新的法律法规的规定进行修订,如出现冲突、争议或者分歧,应当依照公平原则处理。 第六十六条本协议一式份,合伙人各持份，其余份用于报合伙企业登记机关和备案主管机关。每份具备同等法律效力。 （以下无正文) 签字页另附。 （此页无正文，以下为X股权投资基金合伙企业合伙协议（有限合伙）普通合伙人之签署页。） (）普通合伙人:（盖章）签署日期:年月日 (2)普通合伙人：（盖章)签署日期：年月日 (此页无正文，以下为X股权投资基金合伙企业合伙协议(有限合伙）有限合伙人之签署页。 (1）有限合伙人：（盖章) 签署日期：年月日 （2）有限合伙人：（盖章） 签署日期：年月日