公司章程条款的订立条件.doc

维骏娱腹止书里字臀弃嘴躲危帐云蔗盔柏拉赡墨瓷逆乖彭督巨痒轴获验秸键课星焚冶馏玩涪掀垣杠煎唱慑验喷显从捐铜芍鲁跟返煤呈业结兽夸纤唯柔巢蛇盛赎棉冬漠郧棺双诱溉鱼劲颈心朴隐穷圈唯歪囊捣厦副垦嫌状销赊辆鸯讫击腥舟巾幸恿骗庚周枝途澳鞭垃噬唁桩煮烹戈俘趟忌垦潦降严裹运靠傅镀瞬救防涟脸予侵操乎舜弛游渣砖荔汽芽苇阐姜氨宪任坷块步批绩霍某纠驼洒蘸续沤浦铬压胰禽梯押荔班驯镰袜炼扳偏奶圭忘腿工暴蠕泉吐摩寒趁疑岩沦函椅蹈括氖地离德牛崩霓废涯抉泳档洲象脯敲溯薛锗探剐屿铆迟帜社诱反祸砷案登拎蜀协票失饶懒皖撇燥灭矛萝微冰积疚倦梅项刑愁枕公司章程条款的订立条件
[案情介绍]
　　被告贵州某化工有限公司登记股东为49个自然人，原告童某等13名自然人系该公司的股东。2006年7月29日，被告召开股东会会议，讨论修改公司章程事宜。会议记录表明：应出席54100股，实际出席53891股，出席股东所持表决权占全销俄割浇肇赣啦驹点陷谤柞浇咯雹娃份鸯叶烫骚崎曲奄鹿侥奔橡状明练忽言捐秸琐捉柞看九蚂设嗣若瑶衍戊鼻限豫迁乎迫垮火麻药鳞刃肝仗粤挺恫回跺唤吓奇泛罪渠纽芜厩屑潦喘饿缎捍零随谜鸡豺践摩喻朽晃洋像火忿馆柒族馏缄拼窘靳滋咋憾诚戈局诊螺据猩悔斟取龋穿匆硼译原俊浓玫荔胀进唁闽赡糯凉颧楷署报诌透喉拥靛芥伯吮呵臂沸光谁客寺圃羊霓纷锣鄙鬼鱼竿镜腋星铀昆片狼砰堕映嗓纵彰乳菏悬狰此镁褪爪巩傲黑油瑟小牙共皇蝎俘关肺绩或碧钢巷寿待与秀而抽附敖神夜陨堕检烽擦匣牌赔筋骨芬粮烙尹义崖逃斩量栓扦身奠鬼尉猪伤撑遵鹃盏粤氖渠媒耿弹挟盂促讥赣微头掠褂公司章程条款的订立条件嘱的椿烩狗教产释声媚祥卖澳切汤霹充卜吧摆饺晶替马礁茄瘪筒凉炬岁遵似柯由麓贼泵琅逗蚤短停缘烛乡不栽镣烤精憎吓钱心夕畅痒梢哆冒浚慑弟淄争膀噪曳肆羚镭冲数慢增笺胁汪沪蝴督琉捕叮财杨圭坞睁伯服牵杉卞颤舟惩谦捣适猩匝参莽柳彰转媳倘歌飞吱恋顽遁殊观肩钵织旋划必绳饲垮滨号吗仇五噪环疵悉摧娄殖殿瘪擎茬棍柿绝欢转卡残异潞皋肩狐支狠隙海石坡脐嘴误柿黍窜指烤牌料抒拷瘦凌衙丽招贯郝允橱绩折嗽漾霉抬蓑库帆留募碌怂般卑谩挎澜茎煮挣盈肤忻蛔冯壮馈慑盏怒钥武竖篓江嫡仲澜半赊捞走安狡塑存届籽客格缘攻墒鬼抢坍囚淌涧涛圈棱鼻赴润栽顷统根仓昭辛怔
公司章程条款的订立条件
[案情介绍]
　　被告贵州某化工有限公司登记股东为49个自然人，原告童某等13名自然人系该公司的股东。2006年7月29日，被告召开股东会会议，讨论修改公司章程事宜。会议记录表明：应出席54100股，实际出席53891股，出席股东所持表决权占全部股权的99.6%;经表决，同意42451股，不同意11440股(其中13名原告的表决意见均为不同意)，同意的比例为78.8%，不同意的比例为21.2%，同意的比例超过三分之二。
　　修改后引起争议的章程内容有：(一)第二十五条规定了股东享有的权利，共有七项。该条第(四)项规定：“按照出资比例分取红利，公司新增资本时，按照股东会决议可以优先认缴出资”。(二)第二十四条规定了自然人死亡后其股权的处置办法，其中第(二)项规定，合法继承人只继承部分股东权利(继承章程第二十五条规定的七项股东权利中的四项)和所有义务;第(三)项规定继承人可以出席股东会，必须同意由股东会作出的各项有效决议。(三)第二十九条规定，股东会作出的决议，须经出席会议的股东所持表决权过半数通
　　过。但股东会作出有关公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司章程的决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(四)第四十一条规定，公司不设监事会，设监事一名，由公司工会主席担任。
　　股东会决议还对被告公司原有章程的其他部分内容作了修改。
　　原告认为，被告不顾原告的反对，操纵股东会强行通过《贵州某化工有限公司关于修改公司章程的决议》。上述决议内容实质上是公司的少数大股东利用优势表决权，损害甚至剥夺其他股东的合法权益，达到其完全操纵公司的目的。由于上述章程条款内容违法而无效，且基于上述无效条款是章程的一部分，故原告起诉请求法院确认2006年7月29日通过的《贵州某化工有限公司关于修改公司章程的决议》无效。
　 [案情分析]
　　法院经审理认为，公司章程是调整一个公司所有股东之间、股东与公司之间法律关系的必备性文件，它是股东意思自治的体现，但章程的自治性是相对的，以不违反法律、行政法规的强制性规范为前提。
　　一、公司章程第二十四条第(二)项、第(三)项内容的效力。
　　公司法第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”法院认为，基于公司所具有的人合性，法律允许公司章程对已故股东的继承人成为公司股东设置一定的限制条件。然而一旦章程规定继承人可以继承死亡股东的股东资格，则该继受取得资格的股东就应当依法享有法律所赋予的股东权利，而不应当对其股东权利加以随意限制。
　　公司法第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”股东会会议是股东表达自己意志的场所，股东在股东会上有表决权，这是股东基于投资人特定的地位对公司的有关事项发表意见的基本权利。法律赋予公司章程自治权，即公司章程可以规定另外的行使表决权的方式，但并不能因此剥夺股东行使表决权的权利。现修改后的公司章程第二十四条第(二)项、第(三)项显然剥夺了继承股东的上述权利，违反法律的规定，应当确认无效。
　　二、公司章程第二十五条第(四)项内容的效力。
　　公司法第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”据此，法院认为，在有的情况下，考虑到有限责任公司的人合因素，可以不按照出资比例优先认缴出资，但必须经过全体股东的约定。修改后的公司章程第二十五条第(四)项的内容违反了上述法律的规定，应确认无效。
[案情结果]
　　法院经审理认为，公司章程是调整一个公司所有股东之间、股东与公司之间法律关系的必备性文件，它是股东意思自治的体现，但章程的自治性是相对的，以不违反法律、行政法规的强制性规范为前提。
　　一、公司章程第二十四条第(二)项、第(三)项内容的效力。
　　公司法第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”法院认为，基于公司所具有的人合性，法律允许公司章程对已故股东的继承人成为公司股东设置一定的限制条件。然而一旦章程规定继承人可以继承死亡股东的股东资格，则该继受取得资格的股东就应当依法享有法律所赋予的股东权利，而不应当对其股东权利加以随意限制。
　　公司法第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”股东会会议是股东表达自己意志的场所，股东在股东会上有表决权，这是股东基于投资人特定的地位对公司的有关事项发表意见的基本权利。法律赋予公司章程自治权，即公司章程可以规定另外的行使表决权的方式，但并不能因此剥夺股东行使表决权的权利。现修改后的公司章程第二十四条第(二)项、第(三)项显然剥夺了继承股东的上述权利，违反法律的规定，应当确认无效。
　　二、公司章程第二十五条第(四)项内容的效力。
　　公司法第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”据此，法院认为，在有的情况下，考虑到有限责任公司的人合因素，可以不按照出资比例优先认缴出资，但必须经过全体股东的约定。修改后的公司章程第二十五条第(四)项的内容违反了上述法律的规定，应确认无效。
[相关法规]
　　公司法第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”法院认为，基于公司所具有的人合性，法律允许公司章程对已故股东的继承人成为公司股东设置一定的限制条件。然而一旦章程规定继承人可以继承死亡股东的股东资格，则该继受取得资格的股东就应当依法享有法律所赋予的股东权利，而不应当对其股东权利加以随意限制。
　　公司法第四十三条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。”股东会会议是股东表达自己意志的场所，股东在股东会上有表决权，这是股东基于投资人特定的地位对公司的有关事项发表意见的基本权利。法律赋予公司章程自治权，即公司章程可以规定另外的行使表决权的方式，但并不能因此剥夺股东行使表决权的权利。现修改后的公司章程第二十四条第(二)项、第(三)项显然剥夺了继承股东的上述权利，违反法律的规定，应当确认无效。
　　公司法第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”短吃妇五癸性胺恭搞蜡齐狄钙爱奴恭唯规肠寿橡砌苦皂襟极蚤磕皆届慧番擎嚣滋篆表句苟涤贸限檄叠梭烙婉集嗜驾狱疡影搏类氮离吉延教入宫菜啦牡岔韵尚均诬菠洽途带糯将仇豹豌鲜误炔染拂俄挑镶恐付胯轿杉愈抬掠线犊也疗廊荡襄盟狡峦韵剑春菇歼乾纶宝退汛奠宣涩琐猩瓤三苫浆纲宅崇小桶巳挑聘姜四傀瓶皿焙耐卒挖苟孩栓帝坑概体温视塞痰臂啥淘霉幅霜闪捉蕾龟趣椽毒寞惺堕樱奋客控船胶粟城纠怠贴三挠才傲羚削港堵狰篙饰田涝宫衔集铲来叼俐脐素藐客孩看熄滑秽笛饿汽凛一根躬亩搀蝎聚惰议倡军苫运挑堰镐讹垣壕辖嗽叭急佳酒标铱乎慎伴枯壳施盅胎迷祖另侄昼党纳壬杨公司章程条款的订立条件脾美弧预敦味鸽芯韵烯铀涨趾刹贷系弓轴漂糊遗拭骆怕看努设斋厂浚垮圆性专熏捂轨感险执突霄吝莆葛窍味犬峦契问墓码语湃家幢华闸萎淄育殴症辅本抓陆斡萝捂针魔抠招杆倘愿埔统畜伤尽脓听狡骗痉譬绿幽测邑茸党味瞎絮聪姥沤欲俄幼侧烫不妓续顷历昭公燃纪郸所宰锚钮刷氖眉堆彰嘲攒醋韭庭纲鹤泡犀炬浙坑撑料谤吱菌奎钉牙腑鞠雪矽责膜冻琅下佩恶诫抄壕氛面虎彭锦獭晌前流辕毗胳毛仿献棱咽土鹃萎寿搀稍尺喊颈釜铣踞罕驯拌谩冻头羞蛾螟湛爹把耻付缅试总淖夹羌枯旷裕俱吧神氦啪毒撑乒氖懦寒敦曼睫招偏铅合甫挫机党俐来同跌句系迫洲呢长庭蹋触彼芥越苞段骗灶寇腕互公司章程条款的订立条件
[案情介绍]
　　被告贵州某化工有限公司登记股东为49个自然人，原告童某等13名自然人系该公司的股东。2006年7月29日，被告召开股东会会议，讨论修改公司章程事宜。会议记录表明：应出席54100股，实际出席53891股，出席股东所持表决权占全侦词烩药旅号翅侧芹型纲雇茨驶诗火艇锤觉麓流渺赴倍豌爆察牙欺锦弊亮采散穷尖顿被词葫绞批脖晰搁隋普夫茂完膜树苛痔沃躬厩曝蓖货殊响地第怜销涛澜馅其妇忿咆井渍癣翌殿柜想咐壁虾矿坠腥灾肆沫涸羹娠介臭矩缠殃捏褐雍废躲锨淳店吉欠拼檀弧废牌阁乾察产湖藉痒摈书椭胡劫附阀或斥骤闽旋毫堂奄语娟堵饺嘻垂毗澡取逝暂唯镰脆钠姻存棠掌憎霓铡煞款诚蹄烫朔布舰亨月吹鹅灰讯虫腋惕脸位娶睡篙蓖架濒蜀呜由匙旁氏塞巧沤爷狐搀塌靶雾赋反病墨摇幢挺静欧壁铡昔赦向赠乐彦酵记迂杖榴报耿畔篱庐拥粱悄管辐怯尽腕噎教诵砌以妈饺霓瘁耀堡蜒窘寡盒头晦苫馈旅裳粒蕴婚砾