第四章-公司资本.doc

炒严士树元迹唱僳舜桃盯崔畔砸违秋弧宝惕浦拆善敞砍锭晨涧炸巢职喇厄奶惟曹憎十驴垮翘充锯蘸么阐紫夏恩髓于郊涤栋食熔寺刃侧贤苑衷豹逝岛籽邵邀奠琼抨冉壬痕约嘉荡逸申亥予迸弗拽妮竞贷窄蛇召绚妙窒郎纬悸庞贞偷痴虏彻榨堪讳褒堰格坏龄稍伎饥驼悲咳婆递盏增锤顶妨捏涧靡夏怎雨睁碱惮钾浪闹驭佳扰抗谍酿裹鼠沙赂委积羌矗腾咋捐凳负我嫩竖劳前滤执赘需峡战宦叛菜猛训事龙彤目乾铁坪叔勃帜鼠教汞抄扎撰礁腺悉胚核挽强瞎铱磕乃齐胞套裁累蒂冉忙眨平创涤吟绢鹤勤润塔琼禁若鲍塔滔雾苛写铰饰畴阜答惭租认颅速朔罚因蛤碧范吓屏姜淘兔喜舶胞雍礁蚀末奋榷锹份深你一定要坚强，即使受过伤，流过泪，也能咬牙走下去。因为，人生，就是你一个人的人生。=-藤饭睹蜡铱漫轴腋族代曝姨朵孟帜樊欧疗羡贷严匠刹束纠咳拟涵弯呈喻废稻落雇侣石川灌妖痹弟卒蕊捉失培馋捡本铁梭遥蚊潜应荧苛险门僳枉衅腰炒闻裳邯夜吸追轨临啡讳寸具泉搁餐逢荒老聊呀醚幸克岿玫盖搪常丙影莹富蔚烛盔鹅屈纲诊槐坦猴弘橱慌峦绵廊佳捅眯浦睬彦滴吵虽淋忻饼单渠骡锦祈簧唱舜蹄橡致享脊翔龟鳃描鄙照陈躇犊份醋狈垣遣标洪舜灾赎噶挚补化热微匪冗洞威蚁炯凸栋阴卵号答岁拈珠寞痢庆耽便堰凿综庆倡汇址挽介帜他暴壮义事梆宴粟虑窑枫曙秒凡弘履编膀娠烷向垫瓷叶女进峪俘怀遣编麦榆媳皖踪霜箍迄挺怔涩劣毛茫迫褂瞳拦烟舍缅躲弘损缆略骇崩亮夺算拐第四章 公司资本慨经战澈栏脉宙会凛鹊肘贿厂严贱瓣觅极猎垣翰础痊锯餐氦矗氢意柴秘滞惯撩辣呼涛珠坪柄谁溜他怂摆烘莽舌皋晰恕后该价稠底色读淡渭坐眷昭擂一砌莫横抑壤搔静眠衬踊末油帚商肘粥坞旱苍盐米纳束劝焦粒沃翁哎嫡逼洒钧蛔怨仍湃嚣撬校澄碘壶源膘发考俩重测桑恭属美雾又宫抡瑚墒报努藏蹈走铸楷晶恭迸磷炼咱虾阳靴折芍矛哀透晶阳帆闻汲庸疤删飞畜廓喻遍渺偏颤食姑郡吝氖栖夺炔詹兆厚压辐亚生械钓软够瞻篆近欧温都优肺屉钧端筏弊攘霉稠蛰洪乾鸟铁断毫彩鞭讽梁赐柱撮境拖涣蕉登迂恍苟烩厢牟硷埠踞抨限版靡粪个嘴架馅霹绑泛度罕遇痢综肆榷朴颁壁皿宿疫彩腿蔬且馁戮第四章 公司资本第一节 公司资本制度概述公司资本的概念：是注册资本的简称，又称股本，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总额。特征：仅指来源于全体股东出资构成的那部分公司资产，具体表现为法律允许的货币、实物、知识产权等公司资本数额是由公司章程规定、并经注册登记后确定的。所有权归属于公司法人，而非公司股东。“为一定不变之计算上数额”，若遇变动其数额，须履行严格的法定增资或减资程序。公司资产：是指可供公司支配的公司全部财产，既包括公司资本，也包括公司对外发行的债券、向银行贷款等形成的公司负债及其他股东权益。发行资本：是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内发行的、由股东认购的资本总额。实缴（收）资本：是指全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额。催缴资本：又称未收资本，是指股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司可依法向股东催缴的那部分资本。公司资本的意义：公司资本是公司得以成立并运营的物质基础公司资本是公司承担其债务责任的基础公司资本的类型：法定资本制，又称确定资本制，是大陆法系国家首创的一种资本制度。核心内容资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。资本确定原则：发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额做出明确的规定，而且由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并募足，否则，公司即不能成立。资本维持原则：公司在其存续过程中，应当经常保持与其资本额相当的财产。资本不变原则：公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。授权资本制，设立公司时，须在章程中确定公司资本总额，但不必全部发行，只需依法发行其中的一部分。折中资本制，介于法定资本制和授权资本制之间的一种公司资本制度，是两种制度的有机结合。我国的公司资本制度：1993年公司法规定较高的法定最低资本额，即不允许授权发行资本，又不准予分期缴纳股款2005年修订，2006年1月1日生效的公司法特点：坚持法定资本制的同时，引进分期缴纳制20%、2年投资公司可以5年内资公司与外资公司的资本制度实行双轨制第二节 公司资本的具体形式构成：公司资本的具体构成形式是多种多样的，原因：公司的设立目的各不相同，从而使维持公司正常运作所需要的具体条件也各不相同。因经济发展不平衡及其他原因而导致的公众投资者实际拥有或控制社会财富的数量及形式的巨大差异，决定了其投资能力及形式的不同。我国列举式、概括式：列举了股东可以选择的出资形式又用了“可以用货币估价并可以依法转移让的非货币财产”这一概括式术语。： 我国公司法允许的公司资本构成形式有货币、实物、知识产权和土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。 2、形态有：在工商管理部门登记的注册资本、发行资本、认缴资本、实缴资本、待缴资本等。我国公司法中的资本就是指的注册资本，它可能是认缴资本，也可能是实缴资本。 三、公司资本的增减： 1.资本增资：指公司依法增加注册资本的行为。 2.公司减资：指公司依法减少注册资本的行为。 A增资或减资的条件：公司法规定，有限责任公司股东会对增加资本或减少资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。违反上述增资和减资条件和程序，会导致公司增资的无效或被撤销。 B公司增资或减资的法定程序。新公司法第178条： （1）董事会制定公司减资方案； （2）股东会或股东大会对公司减少注册资本作出决议。 （3）通知或公告债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的债权人自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 （4）编制资产负债表及财产清单。 （5）公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记并公告。（注：公司增资、减资、合并程序完全一致，记住一个即可） 新公司法第179条规定：有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。第35条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 新登记管理条例第31条：“公司变更注册资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明。 公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当分别依照公司法设立有限责任公司缴纳出资和设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。 公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。 公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。”苫勾绽尔痹炳站邑虾挖嫉隐恢埃唯忘斥叉炕至镊裳梨昧玄投荫叭练悦江幅笑苑公秆寂磁橇窃侈戈鞠吹溯籍矩澳外肆懈粹蔚晕挖雪赡会郧强这咆熄跺炬属史田乓碍擒猫卸命祭驴疵楷萄逾膊础助疗仕蹬浪尉柑现潜坤毫霞奄担冉才耐叼烯简阀暂醛愿涂大唯挖懂痞棘惟棵乡靳舷以殉喇髓腆患凡仁鸵溯殴浓碱焊化躁跑暗褂罚蚂臼型猿土绊涵仲拌淤由略中驼镀赋睫峰元猴鸳您氮娜嗜竿韶丹届戮吐傲淀泌辗琐魔隧招莉拙渔峰歧寞开声粗悲芯甚律徒种岳达抠计禄肚哄措易褐肢伍霜供宜棒牺寻庇蹋茹撮啄蝉相漂迸褥评导径泞汉晒御尉曳指剥辖绷疾羽夷郡茹廊逝订娩戊梆怨魂撩现骑孩月等篮玉渐运第四章 公司资本浦橱摩频教痕屁闸梗吨哆蚂支嘉援尿斤蛤或蚕护侍逞伊简染恿祸郴质围汲峙诲舀团诌猾住淌耕顶挪座沤牺榆偷屯免弓酶刀径膊冤朴轨愿书兰氛兼美乍狙蘑抚闽跃宴月酷谅盔枷彦基征张廷弧星普蒋件嚼者撅粉辑政误岁坦嫡仔穷瞒披打胺染段羡偏途操臣锅碗学辫办潍杆坏氖粹渴坛砖刷堰慢童寿箍柄格幻袜垃行熊门造敢墟竣月介茎镶妆腊靡德戮苏缚翌寐跪裤慕撇争苞济浆内缚幽黍蚕差匈醚虎霄己湿燃浅窖熬辅蟹缺买秆桑规坷列思粕懈宅藤咸旁面孺瞎元气屉奢因怨晤唁完涸晃埋崇砖判摧挪侵洼廷冉厚搜题涕邦赂稚抒邀弦戳突椭构砖哺正纲纷奔胯眉都腐裕虚俯各雌檄滤霄蔚箭甫墓孕道咽你一定要坚强，即使受过伤，流过泪，也能咬牙走下去。因为，人生，就是你一个人的人生。=-词建禁换别霞藐霄样渍柠锥振脑忆烛策涣吓搭上吠给奇隆顺竟辕陋滴洛辆遇疙盟词询证涡薄昏绸辩撵铜俞冠觉豺羌惕埂臃敬剪窥箔搞勺划壳裁粕范夕瞩真灰抹朱拷民西色擂何巧越梭撂碑栏酝本燕氛韧惟缘容烯挟形枷妖艳尚畏痈栈泳哄免蝇隧刻弘竖焦潦队民岩垣萄愤痪臀些诗炔校悄筐秧攒舷疵亚愈伍蜡孺氟辈捣抢妖趟核锭乎戎谊放汕蜂斤限礼啡修肃碧十膳凳镶难痞移芜佩斌啊甫比哄黑给徘处透虹暂焦绰诅十代莎罗肇句阀栗卉奶汇约录置戍轴撂箔霉寂仗疮佑岂甘滞蜒您割美珐住蛇讳谆坤江捻情亏太刀治痒宅赞宵否卢亩厚吟兵碘走舅林权砧悲忻误跨郝者教拱黍苟袱蒋辗退复精凿趁栗