1、协议编号： 投资合作意愿协议甲方: 乙方： 2*年*月4 / 4投资合作意愿协议 本投资合作意愿协议(“本协议”)由以下三方于 年月日在中华人民共和国(“中国”)*签订： （) 甲方:拟上*公司 住所地：(I） 乙方：投资方 住所地: （III)丙方:控股股东或实际监控人 住所地:以上三方合称“各方”。鉴于: 1 甲方系一家依据中国法律设立的股份有限公司,注册资本为人民币 万元，法定代表人为:,经营范围为：（国家专营专控商品除外）； 2乙方系一家依据有关中国法律设立的有限公司; 丙方系一家依据有关中国法律设立的有限公司,丙方系甲方的控股股东,持有甲方 的股权； 4 乙方拟以现金人民币万元对甲方
2、增资(“乙方的增资”)，同时甲方将通过增发股份、现金收购或者两种方式相结合等方式购买丙方的优质资产(“注入资产”），上述交易履行后，各方将共同对甲方进行有关业务和资产重组，并在时机成熟时实现甲方在境内或者境外第一次公开发行股票并上*(“PO”或“上*”）之目的;5 乙方的增资与丙方注入资产可能为不同的环节，各方在实施时详细再协商确定方式与时间。 为此，经各方友好协商，达成协议如下： 一、_ 11 乙方拟出资人民币万元，以增加注册资本(“增资”）形式投入甲方。其中第一笔增资为人民币 万元,于各方签署正式的增资协议后的_个工作日内到位(预计时间为，第一笔 万元在_个工作日内到位,第二笔 万元在余下
3、的_个工作日内到位）;其余_万元增资的时间依据有关丙方注入资产有关的工作进度由各方另行协商确定(预计不晚于）。 1.2 丙方将选择其优质的经营性资产注入甲方，以实现甲方的做大做强。丙方注入资产的范围、价格及注入方式等，由各方依据有关资产评估结果及政府主管部门审批情形另行协商确定。丙方初步计划将其持有的 有限公司（“GG”)所有股权注入甲方,并在日后适当时机将更多的优质资产注入甲方。1.3 在乙方履行其在本协议项下的增资、丙方履行GG股权注入后,甲方的总资产规模预计将达到人民币 亿元,而乙方将持有甲方约_%的股权。14 各方同意,在履行上述乙方增资、丙方注资后，将尽最大努力促使甲方在年后实现甲方
4、在国内外证券交易所上。 二、 _ 21 乙方的尽职调查 在本协议签署后，乙方将(自行或聘请中介机构)对甲方及丙方注入资产的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方及丙方应协助配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为履行尽职调查所需的资料文件资料与资料文件，但乙方保证对于甲方及/或丙方提供的资料文件资料与资料文件予以保密。 22 交易细节磋商 在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易详细细节进行磋商,并争取在排他期(定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括（但不限于）：（1) 乙方增资的详细时间； （2)丙方注入资产范围及详细时间; (3）对乙方投资安全的保障措施; (4)
5、乙方增资后甲方的公司治理、利润分配等事宜; (5) 甲方在履行乙方增资后、上*前的将来增资扩股事宜；(6) 各方认为应当协商的其他有关事宜。2.3 正式交易资料文件在乙方履行尽职调查并满意调查结果，且各方已经就交易细节达成一致的基础上,各方签订正式具备法律约束力的交易资料文件,以商定本协议项下的交易的所有详细事宜。 三、 _ 3.1 排他性 在本协议签署之日起 天(“排他期”）内，乙方享有与甲方和丙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方和丙方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜,除非在此期间内乙方通知甲方与丙方终止交易,或者乙方对尽职调查
6、结果不满意的。 . 保密 各方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露,或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务)。3交易费用 除非另有商定，各方应当承担其因履行本协议项下交易而支付的所有费用。4 协议有效期 若在排他期届满之日,各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易资料文件，除非届时另有商定，否则本协议将自动终止。35 未尽事宜 若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以商定。各方同意并接受上述条款: 甲方： （公章) 授权代表签署：_ 姓名: 职位： 乙方： (公章） 授权代表签署：_ 姓名:职位： 丙方：（公章) 授权代表签署：_ 姓名： 职位:
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