公司董事会秘书工作制度模版.docx

*工程公司
公司董事会秘书工作制度
编号：DSH--03
批准：
制订部门：
董事会办公室
批准年月：
年4月

1 总 则
1.1为使董事会高效运作，规范董事会秘书工作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《*工程公司章程》（以下简称《公司章程》）和《*工程公司董事会工作制度》（以下简称《公司董事会工作制度》）等有关规定，制订本工作制度。
1.2 公司董事会设董事会秘书一人。董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公司章程》和本工作制度赋予的职权开展工作，履行职责，对董事会负责。
1.3 董事会秘书工作的主要对象是国机集团、董事会、经理层、职能部门、中介机构等公司相关利益人，起桥梁和纽带作用。
2 任职条件
2.1 董事会秘书应当由具有大学本科或以上学历，具有一定的财务、法律、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚的履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。 2.2 《公司法》规定的禁止性条件的人士不得担任董事会秘书。
3 选聘和解聘程序
3.1 董事会秘书的选聘程序：
3.1.1 董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或解聘。聘任董事会秘书由董事长签发聘任文件。董事会秘书一般聘期三年，可以连选连任；
3.1.2 董事会在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
3.2 董事会秘书的解聘程序：
3.2.1 辞职：董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，由董事会讨论通过；
3.2.2 解聘主要有二种形式：
1) 自然解任：任期届满；
2) 决议解任：公司董事会可以在董事会秘书任职届满前决议解任。董事会秘书出现下列情形之一的，董事会应终止其聘任：
a) 在执行职务时出现重大错误或疏漏，造成严重后果或恶劣影响；
b) 违反国家法律、法规、国机集团及公司的有关规定和《公司章程》，造成严重后果和恶劣影响；
c) 泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；
d) 董事会认定的其他情形。
3.3 被解聘的董事会秘书与公司董事会应分别以书面形式说明终止聘任的原因。
3.4 被解聘的董事会秘书离任前，应接受离任审查，并将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留的问题全部移交给接任的董事会秘书。
4 职责、权利及义务
4.1 董事会秘书的主要职责：
4.1.1 筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料；
4.1.2 列席董事会会议，据实制作董事会会议记录，草拟董事会会议决议；
4.1.3 保管董事会会议决议、会议记录和会议其他材料；
4.1.4 准备和递交需由董事会出具的文件；
4.1.5 负责与董事联络，为董事提供信息和材料，反馈董事会决议的执行情况；
4.1.6 筹备董事会下设的各专门委员会会议，准备会议有关材料，且可以列席该会议；
4.1.7 协助董事长进行重大方案、制定或者修订董事会运作的各项规章制度等议案准备；
4.1.8 跟踪了解董事会决议执行情况，并及时向董事会汇报；
4.1.9 组织草拟董事会年度工作报告；
4.1.10 负责董事会与国机集团和监事会的日常联络；
4.1.11 董事会授权行使的法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。
4.2 董事会秘书的主要权利：
4.2.1 董事会秘书为履行职责，有权出席总经理专题会等公司内部的有关会议，要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。公司有关部门和人员应当及时、完整地提供相关资料，客观、详细的说明有关情况；
4.2.2 提议对公司董事、其他高级管理人员以及所属企业总经理、副总经理、财务负责人等管理人员进行相关的法律、法规、财务等知识培训；
4.2.3 对违反相关法律、法规和《公司章程》的人员提出改正意见。
4.3 董事会秘书主要履行下列义务：
4.3.1 以公司最大利益为出发点行事；
4.3.2 履行职责时不得受他人操纵；
4.3.3 协助董事会依法行使职权，在董事会的决议违反国家法律、法规、国机集团制度、《公司章程》和其他相关规定时，应及时提出异议。
5 工作程序
5.1 筹备董事会会议程序：
5.1.1 在董事长的领导下，筹备董事会会议；
5.1.2 根据董事长的指示和有关董事的建议，汇总形成董事会议题的初步意见，报董事长审定；
5.1.3 根据董事长审定的会议议题，由董事会秘书会同有关人员、有关部门，做好会议材料准备，提交董事长；
5.1.4 在董事会会议（含专门委员会会议）召开五个工作日前，以书面的形式送达受达人，同时附有该会议的议案。董事会会议通知应包括以下内容：会议时间、地点、期限、议案内容、联系人；
5.1.5 向因故不能出席的董事发委托书，委托书应当载明受委托人的姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；
5.1.6 董事会秘书根据实际情况提出董事会召开临时会议的通知方式和通知时限，由董事长决定。
5.2 董事会会议由董事会秘书负责记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录或决议上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，保持纪录的真实性。
5.3 董事会秘书主要工作方式是沟通和协调，其工作的主导思想是以诚信、开放的态度做到公开、公正、公平对待相关利益人，兼顾各相关利益人的利益和接受法律、法规约束。
6 附 则
6.1 本工作制度未尽事宜，依照现行的国家有关法律、法规、《公司章程》以及《公司董事会工作制度》的规定执行。如有修改，应立即报董事会审议通过。
6.2 本工作制度由公司董事会办公室制订并负责解释，经董事长批准后自印发之日起执行。