保理资产支持专项计划监管协议(20160824).doc

xxxxxxx保理资产支持专项计划资金监管协议
编号：【 】
XX证券股份有限公司
作为计划管理人
与
X银行银行股份有限公司
作为监管银行
XXX商业保理有限公司
作为资产服务机构
之

XXXXXXX保理资产支持专项计划
监管协议

中国 X
XXXX年8月

22

目 录

第一条 定义 3
第二条 账户及专项计划资产的监管 3
第三条 计划管理人的陈述和保证 3
第四条 监管银行的陈述和保证 4
第五条 资产服务机构的陈述和保证 5
第六条 收款账户的开立与管理 7
第七条 业务监督 10

第八条 协议主体的变更和权利义务的转让 11
第九条 监管费 14
第十条 协议终止 14
第十一条 违约责任 14
第十二条 不可抗力 16
第十三条 保密义务 17
第十四条 法律适用和争议解决 18
第十五条 其他 18

xxxxxxx保理资产支持专项计划
监管协议

本《xxxxxxx保理资产支持专项计划监管协议》（下称“本协议”）由以下各方于xxxx年【】月【】日在x市签署。

监管银行：x银行股份有限公司（或简称“x银行”）
法定代表人（总行适用）/负责人（分行或支行适用）：
住所：

计划管理人：xx证券股份有限公司（或简称“xx证券”
法定代表人：xx
住所：xxxxxx金融大厦

资产服务机构：xxx商业保理有限公司（或简称“xx保理”）
法定代表人：xx
住所：xxxx

鉴于：

1．xx证券系经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的具有办理特定客户资产管理业务资格的证券公司，拟发起设立xxxxxxx保理资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并将作为专项计划的计划管理人为各资产支持证券持有人的利益管理、运用专项计划资产。

2．xx证券愿意接受认购人的委托设立专项计划，为认购人的利益将其认购资金用于向原始权益人购买基础资产，并由资产服务机构按照《xxxxxxx保理资产支持专项计划服务协议》（以下简称“《服务协议》”）的规定为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务，向专项计划账户转付回收款。

3．x银行系一家依据中国法律合法成立和存续的商业银行。xx证券和xx保理拟委任x银行按照本协议的规定为监管账户提供监管服务，x银行愿意接受该委任，xx保理作为资产服务机构接受并配合监管银行和计划管理人根据本协议对监管账户进行的监管。

根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法律法规的相关规定，本协议各方现就监管账户监管的有关事宜达成协议如下：

第一条 定义
就本协议而言，除非上下文另有要求或文义另作说明，本协议中的词语或简称以及所述的解释规则应与《xxxxxxx保理资产支持专项计划标准条款》（“《标准条款》”）所列相关词语或简称的定义相同。

第二条 账户及专项计划资产的监管

资产服务机构和计划管理人愿意根据《标准条款》及本协议的规定，委托监管银行自专项计划设立日起至本协议终止日止的期间（“监管期间”）内监督管理监管账户；监管银行愿意根据《标准条款》及本协议的约定提供账户监管服务，并为专项计划资产支持证券持有人的利益，向计划管理人承担本协议项下的责任和义务。

第三条 计划管理人的陈述和保证

计划管理人向监管银行作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日均属真实和正确：

（1） 公司存续。计划管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的有限责任公司，具有完全的权力和授权在其营业执照规定的范围内开展业务和经营。

（2） 业务经营资格。计划管理人是一家按照中国法律正式注册并有效存续的券商，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。

（3） 公司权力，授权和没有违法。计划管理人签署和履行本协议以及计划管理人作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件，在其公司经营权力范围内，得到了公司内部必要的授权，并且（i）不违反或有悖于适用于计划管理人的任何判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定，或与之冲突；（ii）不违反或导致计划管理人违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反计划管理人签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突。

（4） 政府审批或许可。计划管理人签署和履行本协议以及计划管理人作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件，已经取得中国现行法律法规所要求的政府审批、许可或进行了政府备案（如需）。

（5） 可向计划管理人主张权利。本协议一经计划管理人正式签署，即对计划管理人有约束力，并可按本协议的条款向计划管理人主张权利。

（6） 信息披露的真实性。计划管理人向监管银行提供的《资产买卖协议》以及其他所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。

（7） 专项计划的设立。专项计划设立完成后5个工作日内，计划管理人将设立情况报中国基金业协会备案，同时抄送对计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。

第四条 监管银行的陈述和保证

监管银行向计划管理人作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日均属真实和正确：

（1） 公司存续。监管银行是一家按照中国法律正式注册并有效存续的商业银行，具有完全的权力和授权在其营业执照规定的范围内开展业务和经营。

（2） 公司权力，授权和没有违法。监管银行签署和履行本协议，以及监管银行作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件，在其公司经营权力范围内，得到了公司内部必要的授权，并且（i）不违反或有悖于适用于监管银行的任何判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定，或与之冲突；（ii）不违反或导致监管银行违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反监管银行签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突。

（3） 政府审批或许可。监管银行签署和履行本协议，以及监管银行作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件，已经取得中国现行法律所要求的政府审批、许可或者进行了政府备案（如需）。

（4） 可向监管银行主张权利。本协议一经监管银行正式签署，即对监管银行具有法律约束力，并可按本协议的条款向监管银行主张权利。

（5） 信息披露的真实性。监管银行向计划管理人和资产服务机构提供的所有与本协议相关的资料和信息在本协议签订之日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。

第五条 资产服务机构的陈述和保证

资产服务机构向监管银行和计划管理人作出以下陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订之日均属真实和正确：

（1） 公司存续。资产服务机构是一家按照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有拥有其财产及继续进行其正在进行之业务的公司权力和授权。

（2） 公司权力，授权和没有违法。资产服务机构承诺对本协议的签署、交付和履行，以及资产服务机构作为当事人一方对与本协议有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其公司经营权力范围内的，得到公司内部必要的授权，并且(i)不违反、冲突或有悖于适用于资产服务机构的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定； (ii)不违反或导致资产服务机构违反其组织性文件或营业执照，或与之冲突；（iii）不违反或导致违反资产服务机构签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（iv）不会导致在资产服务机构财产或资产之上产生或设置任何担保债权或其他索赔，以致严重影响资产服务机构履行本协议的能力。

（3） 政府审批或许可。资产服务机构签署和履行本协议以及资产服务机构作为当事人一方的与本协议有关的其他协议、承诺及文件，已经取得中国现行法律法规所要求的政府审批、许可或进行了政府备案，除非并不存在这样的审批、许可或备案要求（如需）。

（4） 可强制执行。本协议已经由资产服务机构正式签署、交付，并且是合法、有效且对资产服务机构有约束力的，并可按本协议的条款对资产服务机构申请强制执行。

（5） 对资产服务机构的诉讼。不存在任何针对资产服务机构且单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或基础资产产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对资产服务机构履行本协议项下义务的能力或对基础资产产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。

（6） 信息披露的真实性。资产服务机构按照本协议向计划管理人提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在本协议签订日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。

（7） 违法行为。资产服务机构不存在任何会单独或总体地对其业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为。

第六条 监管账户的开立与管理

6.1 xx保理收款账户的使用

6.1.1. 截至基准日，xx保理已开设1个银行账户用于收取购房尾款（统称“xx保理收款账户”）。xx保理收款账户的资金来源包括两部分：（1）xx保理持有或管理的基础资产以外的其他财产产生的收入；（2）xx保理根据《资产买卖协议》已经转让给计划管理人但受托作为资产服务机构管理的基础资产所产生的回收款。

6.1.2. xx保理应于每个回收款归集日（系指xxxx年10月12日、2017年1月12日、2017年4月12日、2017年7月12日、2017年10月12日、2018年1月12日、2018年4月12日、2018年7月12日和2018年10月12日（若上述日期为非工作日，则顺延至下一工作日）之前的第15个工作日。）无条件地将xx保理收款账户内基础资产产生的回收款归集并划付至本协议第0款约定的监管账户，并以附件清单的形式列明以下信息：购房合同名称、委托方名称、项目名称、xx保理收款账号、监管账户的账号、回收款金额的情况等。但发生差额支付启动事件后，xx保理无须再将回收款归集至监管账户，而应于每个自然月度的最后一个工作日16:00前将回收款直接转付至专项计划账户。

6.2 监管账户

xx保理应于专项计划设立日或之前在监管银行开设专门用于归集xx保理自项目公司收款账户划付的基础资产产生的回收款的银行账户（“监管账户”）。该账户的基本信息如下：
开户银行：【】
户名：【】
账号：【】

6.3 监管账户的使用和监管

6.3.1. 监管账户是xx保理专门用于归集其根据《资产买卖协议》已经转让给计划管理人但受托作为资产服务机构管理的基础资产所产生的回收款的专门账户。xx保理担任资产服务机构期间，应使用监管账户按时、足额归集基础资产所产生的全部回收款。xx保理不得使用其他任何银行账户归集回收款。当发生差额支付启动事件后，xx保理无须将回收款归集至监管账户，而应在自然月度的最后一个工作日将回收款直接转付指专项计划账户。

6.3.2. 监管期间，监管账户每收到一笔款项，监管银行应于当日（即计算日）（最迟不超过次一工作日上午10:00）将收款确认凭证传真给资产服务机构和计划管理人。

6.3.3. 监管银行与资产服务机构应于每个回收款归集日后【2】个工作日内对监管账户中的金额进行对账，如双方记账存在不一致之处，应尽快核对资金到账记录等资料，以纠正错误。监管银行应及时将对账不一致的情况及问题解决的结果通知计划管理人。

6.3.4. 资产服务机构应不可撤销地授权监管银行（监管银行同意接受该授权）于每个回收款转付日（即回收款归集日后的第1个工作日）16:00前将监管账户内归集的全部回收款（不包括该等回收款在监管账户内产生的利息，该等利息由xx保理享有）划转至专项计划账户。专项计划账户信息为：

户 名：【】
开户行：【】
账 号：【】

6.3.5. 监管银行不得将监管账户与资产服务机构的任何其他账户合并，且不得将专项计划收款账户中的资金进行抵销或截留以用于偿还任何对监管银行所欠的债务。

6.3.6. 监管期间，如监管账户被司法冻结或因其他情形而不能按本协议约定方式进行使用的，计划管理人应促使资产服务机构、且资产服务机构应按照计划管理人要求在监管银行开立新的人民币资金账户取代上述被冻结的账户专门用于归集基础资产回收款，并重新向监管银行出具授权书，但司法冻结的原因系因专项计划文件被依法认定为无效或可撤销的情形除外。资产服务机构应将相当于基础资产已冻结的回收款金额在回收款转付日划付至专项计划账户。

6.3.7. 除0款约定外，xx保理不能以其他任何形式使用或划付监管账户内资金。

6.4 监管银行的义务

6.4.1. 监管银行应定期或在计划管理人要求的其他时间随时将专项计划收款账户的收付款情况（包括现金流入、流出及结息情况）提供给计划管理人，而无须事先获得资产服务机构的任何同意。

6.4.2. 监管期间内，当监管银行发觉或收到其他任何第三方拟对监管账户作出任何索偿或行动的通知时，监管银行将在不违反法律、法规有关规定的前提下及时通知计划管理人和原始权益人。

6.4.3. 监管期间内，如果发生下列事项，监管银行应不迟于该事项发生后第1个工作日内通知计划管理人：

（1） 资产服务机构提出更换监管账户或专项计划收款账户印鉴的要求；

（2） 资产服务机构要求动用专项计划收款账户中的资金，而该项动用违反本协议第6.3款的规定。此种情况下，监管银行应拒绝资产服务机构的上述拨付指令。

第七条 业务监督

7.1 监管银行和计划管理人对资产服务机构的监督

7.1.1 监管期间，监管银行应依据本协议的规定监督并记录专项计划收款账户的资金划拨。对于资产服务机构作出的任何违反本协议第6.3款规定的资金拨付指令，监管银行及时通知计划管理人并拒绝该指令。

7.1.2 监管银行发现资产服务机构有违反本协议的行为，应及时以书面形式通知计划管理人，并书面形式通知资产服务机构限期纠正，资产服务机构收到通知后应及时核对确认并以书面形式对监管银行发出回函。在限期内，监管银行有权随时对通知事项进行复查，督促资产服务机构改正。

7.1.3 计划管理人发现资产服务机构有违反本协议的行为，有权书面通知监管银行，监管银行收到通知后应及时按照本协议第7.1.1款和第7.1.2款规定实施监督行为。

7.2 计划管理人对监管银行的监督

7.2.1. 计划管理人有权随时调看专项计划收款账户中的资金进出情况，查看专项计划收款账户的明细记账、原始凭证和银行对账单等相关文件。

7.2.2. 计划管理人发现监管银行的行为违反本协议的规定，应及时以书面形式通知监管银行限期纠正，监管银行收到通知后应及时核对并以书面形式对计划管理人发出回函。在限期内，计划管理人有权随时对通知事项进行复查，督促监管银行改正。监管银行对计划管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，计划管理人有权依据本协议要求监管银行承担违约责任。

7.3 监督协助

原始权益人、资产服务机构和监管银行有义务配合和协助计划管理人依照本协议对专项计划收款账户进行监督、核查。原始权益人、资产服务机构或监管银行无正当理由，不得拒绝、阻挠计划管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍计划管理人进行有效监督。

第八条 协议主体的变更和权利义务的转让

8.1. 监管银行的解任

8.1.1 专项计划发生本协议第8.2款规定的任何监管银行解任事件时，计划管理人有权解任监管银行。计划管理人解任监管银行的，应向监管银行发出书面解任通知，该通知中应注明监管银行解任的生效日期。

8.1.2 计划管理人发出监管银行解任通知后，监管银行应继续履行本协议项下监管银行的全部职责和义务，并接受计划管理人的监督，直至下列日期中的较晚者：（a）计划管理人任命继任监管银行生效之日；（b）监管银行解任通知中确定的日期。在此期间内监管银行有权继续收取监管费。

8.1.3 在继任监管银行被任命后，在符合被解任的监管银行相关业务规定的前提下，被解任的监管银行应协助计划管理人和原始权益人向继任监管银行移交与监管账户有关的全部账户记录、银行单据和账户资金。被解任的监管银行办理必要交接所产生的费用应由其自身承担。

8.1.4 除了第8.2款所规定的情形之外，计划管理人不得解任监管银行，且监管银行不得转让其在本协议项下的权利义务。

8.2. 监管银行的解任事件

在本协议项下，构成监管银行解任事件的事件包括：

（1） 监管银行被依法取消了资金监管业务的资格或计划终止该项业务；

（2） 监管银行违反了其在本协议项下任何主要义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过15个工作日；

（3） 监管银行在本协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在作出时在是虚假或错误的；

（4） 监管银行的长期主体信用评级的评级低于AA级；

（5） 发生与监管银行有关的丧失清偿能力事件。

8.3. 继任监管银行的委任

计划管理人解任监管银行时，计划管理人和原始权益人应委任评级机构对其长期主体信用评级为【AA】级的继任监管银行。计划管理人和原始权益人应保证其所选任的继任监管银行将作出以下承诺：即继任监管银行一经任命，继任监管银行即成为原监管银行在本协议项下所有专项计划监管职能的承继者，并应承担原监管银行在本协议项下的一切职责、责任和义务。任何继任监管银行一经接受任命，将作出本协议中原监管银行作出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为监管银行的全部权利，承担本协议项下作为监管银行的全部义务。

8.4. 计划管理人的更换

除根据《标准条款》的规定须向资产支持证券持有人大会委任的继任计划管理人或中国基金业协会指定临时计划管理人转让的情形外，计划管理人不得转让其在本协议项下的任何部分或全部权利和义务。计划管理人根据《标准条款》的规定向继任的计划管理人或临时计划管理人转让其在本协议项下的全部权利和义务的，该等转让经书面通知本协议其他各方后对该方生效。任何继任计划管理人一经接受任命，将作出本协议中原计划管理人作出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为计划管理人的全部权利，承担本协议项下作为计划管理人的全部义务。在继任计划管理人获得任命并报告中国基金业协会同时抄送对继任计划管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构前，原计划管理人应继续履行本协议项下计划管理人的全部职责和义务。

8.5. 资产服务机构的更换

8.5.1. 除根据《服务协议》被解任外，资产服务机构不得转让其在本协议项下的任何部分或全部权利和义务。有控制权的受益凭证持有人大会根据《服务协议》的约定委任替代资产服务机构或启用备用资产服务机构的，计划管理人应通知监管银行，并促使替代资产服务机构或备用资产服务机构在监管银行开立独立的人民币资金账户作为专项计划收款账户，并接受监管银行的监管。除经计划管理人和监管银行书面同意对本协议的内容作出适当修订外，任何继任资产服务机构一经接受任命，将做出本协议中原资产服务机构做出的一切陈述和保证，并享有本协议项下作为资产服务机构的全部权利，承担本协议项下作为资产服务机构的全部义务。

8.5.2. 在继任资产服务机构或备用资产服务机构获得任命前，原资产服务机构应继续履行本协议项下资产服务机构的全部职责和义务。继任资产服务机构或备用资产服务机构获得任命后，原资产服务机构应按照《服务协议》及本协议的约定与继任资产服务机构或备用资产服务机构办理交接手续，包括但不限于将其占有的回收款或其他应属于专项计划的资金划付至继任资产服务机构或备用资产服务机构在监管银行开立的专项计划收款账户。

第九条 监管费
9.1 监管费金额

监管银行在本协议项下收取的监管费总额为人民币18.8】万元。

9.2 监管费的支付

计划管理人应于专项计划设立日后的首个托管银行划款日以专项计划资产向监管银行一次性支付本协议第Error! Reference source not found.款约定的监管费；若当期专项计划账户内资金不足以支付全部监管费的，则在下一个托管银行划款日支付。
监管银行专项资金监管费收入账户信息如下：
账户名：资产托管费
账 号：x
开户行：x银行徐汇支行

第十条 协议终止

10.1 发生以下任一事由时，本协议终止：

（1） 计划管理人根据《标准条款》宣告专项计划设立失败；

（2） 专项计划终止且专项计划资产分配完毕。

10.2 本协议终止时，本协议项下违约条款、争议解决条款、保密条款仍然有效。

第十一条 违约责任

任何一方违反本协议的约定，视为该方违约，违约方应向其他方赔偿因其违约行为而遭受的直接损失。

11.1 计划管理人的违约责任

除前述违约赔偿一般原则以外，计划管理人应赔偿监管银行或原始权益人因以下事项而遭受的损失：

11.1.1 计划管理人在本协议中作出的任何陈述和保证以及计划管理人根据本协议提供的任何信息或报告是错误的或虚假的；

11.1.2 计划管理人未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务，致使监管银行或原始权益人受到损失。

收到监管银行或原始权益人根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，计划管理人应向监管银行或原始权益人支付相应的赔偿或补偿款项。

11.2 监管银行的违约责任

除前述违约赔偿一般原则以外，监管银行应赔偿计划管理人、资产支持证券持有人或原始权益人因以下事项而遭受的损失：

11.2.1 因监管银行过错而丧失其拥有的与本协议项下监管服务相关的业务资格而导致其不能履行法定职责或本协议项下的监管义务；

11.2.2 监管银行在本协议中作出的任何陈述和保证以及监管银行根据本协议提供的任何信息或报告是错误的或虚假的；

11.2.3 监管银行未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务。

收到计划管理人或原始权益人根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，监管银行应向计划管理人或原始权益人支付相应的赔偿或补偿款项。

11.3 资产服务机构的违约责任

除前述违约赔偿一般原则以外，资产服务机构应赔偿计划管理人、资产支持证券持有人或监管银行因以下事项而遭受的损失：

11.3.1 资产服务机构在本协议中作出的任何陈述和保证以及资产服务机构根据本协议提供的任何信息或报告是错误的或虚假的；

11.3.2 资产服务机构未履行或未全部履行法律法规规定的职责或本协议约定的任何职责或义务。

收到计划管理人或监管银行根据前款发出的要求赔偿或补偿的书面通知后15个工作日内，资产服务机构应向计划管理人或监管银行支付相应的赔偿或补偿款项。
第十二条 不可抗力

12.1 不可抗力事件

“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策的颁布或对原法律或国家政策的修改等。

监管银行部分营业机构遭遇不可抗力事件，不会导致监管银行完全丧失经营能力的，不视为监管银行受不可抗力事件影响。

12.2 不可抗力事件通知

如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在15个工作日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。合同各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议，并达成书面合同。

12.3 不视为违约

如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本协议项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本协议项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本协议项下的义务不能免除责任。不可抗力事件消除后，受不可抗力阻止的一方应尽快向其他方发出不可抗力事件消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。

第十三条 保密义务

本协议各方同意，对其中一方或其代表提供给另一方的有关本协议项下交易的所有重要方面的信息及/或本协议所含信息(包括有关定价的信息，但不包括有证据证明是由经正当授权的第三方收到、披露或公开的信息)予以保密，并且同意，未经对方书面同意，不向任何其他方披露此类信息(不包括与本协议拟议之交易有关而需要获知以上信息的披露方的雇员、高级职员和董事)，但以下情况除外：(i)为进行本协议拟议之交易而向投资者披露；(ii)向与本交易有关而需要获知以上信息并受保密协议约束的评级机构、托管银行、律师、会计师、顾问和咨询人员披露；(iii)根据适用的法律法规的要求，向中国的有关政府部门或者管理机构、证券交易所披露；及(iv)根据适用的法律法规的要求所做的披露；但是，进行上述披露之前，披露方应在法律法规允许的前提下通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。未经其他方的事先书面同意，任何一方不得将本协议拟议之交易向新闻媒体予以公开披露或者发表声明。

第十四条 法律适用和争议解决

14.1 法律适用

本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用中国法律。

14.2 争议解决

14.2.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决如各方在争议发生后30个自然日内协商未成，任何一方可向计划管理人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。除非诉讼裁决另有规定，由败诉方承担诉讼费用和对方合理的律师费。

14.2.2 除各方发生争议的事项外，各方仍应当本着善意的原则按照本协议的规定继续履行各自义务。

第十五条 其他

15.1 通知

15.1.1 除非本协议对电话指令或通知另有规定，本协议项下要求的或允许的向任何一方作出的所有通知、要求、指令和其他通讯应以书面形式作出并且应由发出通知的一方或其代表签署。

15.1.2 通知送达日期按下列约定确定：（1）如通过邮寄方式发送，则以邮戳记载之日视为送达；（2）以传真、电传、电报传送，在收到电码或成功发送确认章的情况下，则以发出后的第1个工作日视为送达。

15.1.3 各方用于第15.1.1款所述通知用途的地址和传真号码如下：

监管银行：
x银行股份有限公司
x
计划管理人：
xx证券股份有限公司
x
资产服务机构：
xxx保理有限公司
x

15.1.4 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起15个自然日内以书面形式通知其他各方。如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他各方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

15.2 可分割性

本协议的各部分应是可分割的。如果本协议中任何条款、承诺、条件或规定由于无论何种原因成为不合法的、无效的或不可申请执行的，该等不合法、无效或不可申请执行并不影响本协议的其他部分，本协议所有其他部分仍应是有效的、可申请执行的，并具有充分效力，如同并未包含任何不合法的、无效的或不可申请执行的内容一样。

15.3 有限追索和诉讼禁止

本协议双方承认，除针对计划管理人提起的因其自身过失、欺诈、故意的不当行为或违反专项计划文件项下的义务而提起的诉讼或仲裁，针对专项计划、计划管理人的追索权，只限于专项计划资产。在专项计划存续期间（自专项计划设立日起至专项计划终止日止）及专项计划终止日后的2年零1天，任何一方不得为终止专项计划的目的而提起任何诉讼或仲裁程序；为避免疑问，本条款并不限制任何一方因其他方的欺诈、违约、故意的不当行为或疏忽所遭受的损失而针对该方提起的诉讼或仲裁程序。

15.4 修改

对本协议的任何有效修改须以书面形式并经各方授权代表正式签署和加盖公章始得生效。修改应包括任何修改、补充、删减或取代。本协议的任何修改构成本协议不可分割的一部分。

15.5 弃权

除非经明确的书面弃权或更改，本协议项下各方的权利不能被放弃或更改。任何一方未能或延迟行使任何权利，都不应作为对该权利或任何其他权利的放弃和更改。行使任何权利时有瑕疵或对任何权利的部分行使并不妨碍对该权利以及任何其他权利的行使或进一步行使。任何一方的行为、实施过程或谈判都不会以任何形式妨碍该方行使任何此等权利，亦不构成该等权利的中断或变更。

15.6 标题

本协议中的标题及附件之标题仅为方便而设，并不影响本协议或本协议中任何规定的含义和解释。

15.7 文本

本协议正本一式陆份，计划管理人、监管银行和资产服务机构各持壹份，其余用于办理相关手续，每份正本具有同等法律效力。

15.8 协议生效

本协议自各方法定代表人（负责人）或授权代表签字/签章并加盖公章/合同专用章之日起生效。（以下无正文）
（本页无正文，为《xxxxxxx保理资产支持专项计划监管协议》之签署页）

计划管理人：xx证券股份有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字/签章）______________________

资产服务机构：xxx保理有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字/签章）______________________

监管银行：x银行股份有限公司（盖章）

负责人或授权代表（签字/签章）______________________