可转换公司债券主要条款模版.doc

协议编号： 　　　　　 　　 　　 　

可转换公司债券主要条款

甲方：　 　　 　 　 　　
乙方:　 　 　 　

20**年**月

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可转换公司债券主要条款

依据有关国务院证券委员会颁布的《可转换公司债券管理暂行办法》，结合本公司财务状况及投资发展需要,制订本条款。
　1、 发行总额__＿＿___元人民币
2、 债券期限:___＿＿_年，由___＿__年　___＿__月___＿＿_日起，至＿_____年_＿＿_＿_月＿___＿_日止,若＿_＿年_＿＿＿__月＿＿_＿_＿日并非可转债上＊交易所的交易日,则于该日的下一个交易日止。
3、 票面金额:_＿_＿__元／张
4、 　发行数量:本次可转债的发行数量为：发行总额/债券面值,共计1５00万张。
5、　 票面利率：本次发行的可转债首年票面利率为__＿___%，以后每年增加___＿__个百分点。可转债期限内每年票面利率如下
　 ＿＿＿_＿年_＿___月＿___＿日至＿____年_＿_＿_月___＿_日,票面利率__＿__%;
　　＿__＿_年_____月____＿日至___＿＿年＿____月＿____日,票面利率＿_＿__%;
　 ___＿_年___＿＿月_____日至__＿__年_＿__＿月＿＿___日，票面利率___＿＿％;
＿_＿__年＿_＿__月_____日至_____年____＿月__＿__日，票面利率_____％；
__＿_＿年_____月_＿_＿_日至_＿__＿年_____月___＿＿日,票面利率_＿＿＿_％;
上述起止日均为计息日。
6、 　利息支付:可转债期限内的每年_____月＿＿_＿＿日为付息登记日,付息登记日及到期日后的___＿＿个交易日内履行付息工作。已转换为股票的可转债不再支付利息，但依据有关下述第12条，于到期日当天被公司强制转股的可转债，仍可取得当年的利息。利息计算公式如下:
　I＝B×I0
　　Ｉ：为支付的利息额
　 B：为可转债持有人持有的可转债票面总款项
　 I0：为按第5条款规定的执行利率
　7、 发行价格:按面值发售。
8、 　发行方式:通过深圳证券交易所交易系统上网按面值定价发行。
　 9、 　初始转股价格:初始转股价格为本公司将来第一次公开发行人民币普通股（即A股）的发行价格的一定折扣。设定拟发行股票价格为P，初始转股价格为P０,如本公司股票发行时间为
　 __＿_＿年_＿___月＿___＿日(含此日）至___＿_年_＿___月__＿_＿日(含此日）,则P0＝Ｐ×9５
　 ＿____年_＿___月_____日（含此日）至_年＿____月＿＿___日(含此日），则P0=P×94％
　_＿_＿_年____＿月_____日(含此日）至＿___＿年＿____月_＿_＿_日（含此日）,则P０＝P×9３
＿__＿_年_＿__＿月__＿__日（含此日)至_____年__＿__月___＿＿日（含此日)，则P０＝Ｐ×９2％
　一旦本公司A股发行并上＊,初始转股价格将依照上列条件之一计算确定,在以后的可转债存续期内不再依据有关折扣率变化。
　 １0、 　转换期： 本公司可转债的自愿转换期为本公司股票上*日至可转债到期日之间的交易日内,但本公司股票因分红派息、增资扩股而调整转股价格公告暂停转股的时期除外。
　 11、 转股价格的调整：当本公司第一次发行A股后每分红派息或增资扩股时（不包括用可转换债券转换的股本),
　 自增加股本、分红派息之日起,转换价格将按下述公式调整：
　设调整前的转股价格为P0，派息额为V，送股率为ｎ，增发新股或配股率为ｋ，新股价或配股价为A，则调整后的转股价Ｐ为
　 （一）派息:P＝Ｐ0－Ｖ；
　（二)送股:P＝Ｐ0/(1＋n）；
　 （三)增发新股或配股:P=(P0＋Ak)/（1＋k）；
　 (四）三项同时进行：P=(P0－V+Ａk)/(１＋n＋k)；
　12、 　强制转股条款：到期无条件强制性转股
　 ａ.本次可转债到期日前尚未转换股票的可转债 ，将于到期日强制地转换为本公司股票。可转
　 债持有人无权要求本公司以现金清偿可转债本金,但转股时不足一股的剩余可转债,本公司将兑付剩余的票面金额。
b.转股价的调整
　实施到期无条件强制性转股时,转股价将进行 调整,即以可转债到期日前三十个交易日股票 收盘价的平均值及当时生效的转股价两者较低的作为转股价格。若调整后的转股价格低于当时生效转股价格的__＿__％,则以当时生效的转股价格的_＿__＿％作为实际转股价格。
　 １3、 回售条款:
　 a．回售条件
若本公司股票未能在距可转债到期之日_____个月以前（即＿_＿__年_____月＿____日之前)上*，可转债持有人有权将持有的可转债所有或部分回售予本公司。
　　b.回售价格
　　回售价为可转债面值加上按年利率_＿__＿%(单利）计算的四年期利息，减去本公司已支付的利息。即：
　 回售价格=100×（1＋4×5.60%）-1００×(１.３％+1.６%＋1.９%＋2.２%)＝115．４元/张
　14、 担保人:＿_____＿_集团公司
　附注： 1、　　 付息时债权登记日：
　 每年**月２7日为付息登记日，付息将以该日深圳证券交易所收*后登记在册的可转债为基准。若该日并非深圳证券交易所的交易日,则以下一个交易日收＊后登记在册的可转债为基准。
　 2、 　　申请转股程序：
　　1）转股申请的手续及转股申请的声明事项
　转股申请通过深圳证券交易所交易系统以报盘方式进行。
　可转债持有人可将所持的可转债所有或部分申请转为本公司股票。申请转换的股份数额须是债券交易单位手（即１000元面值）的整数倍，转换成的股份其最小单位为一股,出现不足转换成一股的零债部分，将依照附注第5条处理。转股申请一经确认未能撤单。
（２)转股的申请时间
　 自愿申请转股时间为可转债条款第10条规定的转换期内深圳证券交易所的交易时间。
　　（3)可转债的冻结及注销
　深圳证券交易所对转股申请确认有效后,将记减（冻结并注销)投资者的债券数额，同时记加投资者相应的股份数额。
　（4)股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益
　可转债经申请转股或强制性转股后所增加的股票自动登记入投资者的股票帐户。因可转债转换而增加的本公司股票享有与本公司原股票同等的权益,并可于转股后下一个交易日与本公司已上＊交易的股票一同上＊交易。
3、 转股价格调整的手续
　 因分红派息、增资扩股而调整转股价时，本公司将公告确定股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日止暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。
4、 　回售手续
在本次可转债协议中第13条第a款回售条件满足后5个交易日内,本公司将在中国证监会指定的上*公司信息披露报刊上刊登公告提醒可转债持有人。如可转债持有人决定行使回售权,应当在公告后1０个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知本公司,本公司在接到回售通知后10个交易日内,按第13条第b款规定的价格买回可转债。深圳证券交易所将依据有关本公司的支付指令,记减并注销可转债持有人的可转债数额，同时记加可转债持有人相应的交易保证金数额。
　 可转债持有人的回售通知经确认后未能撤销，且相应数额的可转债将被冻结。
５、 　 转股时不足一股金额的处理
可转债持有人申请转股或被强制性转股后，所剩可转债面额不足转换一股的部分,本公司将于到期日后5个交易日内以现金兑付这部分可转债的票面金额。