银行并购贷款授信调查指引模版.docx

银行并购贷款授信调查指引第一章 总则第一条为加强对并购贷款业务的授信调查，加强并购贷款业务管理，防范风险，根据x银行法人客户授信调查管理办法、x银行并购贷款业务管理暂行办法等， 制订本授信调查指引。第二条 本指引中关于并购、并购方、目标企业、并购股权、调查人和授信调查等的定义参照x银行并购贷款业务管理暂行办法的规定。第三条 本指引主要针对并购贷款的一般特征制定。调查人应在参照本指引基础上，根据并购双方的行业、业务、并购交易结构及其融资结构，在不影响授信调查质量的前提下调整、补充、完善授信调查的相关内容。第二章 授信调查的组织管理第四条 各分行授信经营部门是并购贷款授信调查的实施单位，应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对并购方、目标企业和并购交易进行全面、深入调查。第五条 对并购贷款，各分行应成立并购贷款项目调查小组或专家团队，小组成员或专家团队包括但不限于信贷专家、并购专家、行业专家、法律专家和财务专家等，并指定主调查人员，其中主调查人员应具备3年以上并购或授信工 作经验，熟悉并购相关的财务、法律、行业等专业知识。第六条 根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，各分行授信经营部门可聘请符合我行规定的有资质的中介机 构进行授信调查，并在风险评估时使用该中介机构的调查报告。对无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，调查人应当在获得充分的证据并对各种证据进行综合分析的基 础上进行独立调查。第七条 并购方或其控股子公司申请并购贷款的，应按照我行x银行法人客户授信调查管理办法的要求结合并购贷款的特点进行贷前调查。调查内容包括并购双方基本情况的调查，目标企业所属行业、生产经营和合法合规性的调查，并购双方财务状况的调查、并购方案及并购风险因素的调查、并购贷款的专项调查等内容。第八条 授信调查人员完成授信调查后，应出具授信调查报告，授信调查报告应由全部调查人员签字，并经部门负责人审核。第九条 并购贷款的调查报告格式与x银行法人客户授信调查管理办法中规定的调查报告格式基本一致，其中将对并购项目的调查内容引入调查报告中第五部分。第三章 并购双方基本情况调查第十条调查人员应深入调查了解并购双方基本概况，具体调查内容包括：1. 公司的名称与地址、公司法律形式、电话、传真以及E-mail地址；2. 取得并购双方历史沿革情况，并根据情况分别取得并购双方设立、变更等相关环节的政府批准文件、营业执照、工商登记表等，了解并购方、目标企业是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及控制人变动等情况，并收集相关证明文件和资料。如并购方、目标企业此前已经实施了重大收购兼并，详细调查前次并购交易的完成情况，评估对并购方及目标企业的影响；3. 取得并购双方最新的法人营业执照和税务登记执照， 审查其工商登记和税务登记是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，审查公司章程中关于营业范围的规定内容。与并购方律师沟通并核查并购双方近三年是否存在违法违 规的情形；4. 编制并购双方设立以来股本结构变化表，检查历次股份总额及其结构变化的原因、结果及影响；5. 询问并购双方管理层，了解经营内容，取得会谈记录；6. 取得并购双方近三年经审计财务报告，查阅财务报告附注，确定实际经营业务、经营成本、各项费用的构成，明确发行人的实际经营业务，并计算各类经营业务的比重，确定主营业务；7. 对国家规定的特殊行业，如制药业、金融业等查阅并购双方是否获得相关政府部门的批准或认证。第十一条 调查人员应通过对以下内容的调查，了解掌握目标企业的组织结构，及各分公司、控股子公司和参股公司的基本情况：1. 要求目标企业填报董事、监事、高级管理人员情况， 取得其个人资料；2. 取得目标企业关于公司内部管理和业务部门设臵、职责划分和管理分工的文件；3. 要求目标企业填报分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）情况；4. 取得目标企业下属各分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）的工商登记表、营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等，检查目标企业各子、分公司的设立是否符合公司法的要求，目标企业的股权是否得到确定（不存在纠纷），与目标企业所填报的调查表进行对照检查有关情况；5. 取得目标企业书面承诺，确认目标企业是否存在通过托管、输出管理、意向收购或投资的企业，或其他有实际控制权的企业，若有，按上述程序取得相关企业文件和资料；6. 在上述调查的基础上，绘制目标企业组织结构图；7. 对目标企业损益或资产方面有重大影响的子公司（占目标企业损益或资产30 以上），在以下的调查过程中，特别是经营和财务调查中，应按照对目标企业的调查程序进行全面调查。第四章 目标企业所处行业情况调查第十二条 分析行业概况1. 调查目标：包括了解目标企业所处行业的现状及发展前景，以及行业发展的有利和不利因素。2. 调查内容：2.1 根据对目标企业的主营业务及其主要产品调查情 况，判断目标企业所属行业，向目标企业了解其行业归口管理情况。2.2 要求目标企业填报行业情况。通过收集并查阅权威机构的行业统计资料和研究报告；取得政府管理部门相关行业的政策规定；与目标企业的负责人及技术、研发、销售等有关部门进行会谈（会谈记录）；向相关行业主管部门询证或访问（访问记录）等方式，调查并核查以下情况：2.1.1 目标企业所处行业（包括细分行业，下同）国内、外的发展历程、现状与发展前景。2.1.2 调查该行业在管理体制、行业政策、经济规模、市场容量、竞争状况、技术水平等方面情况及其变化趋势。2.1.3 调查影响目标企业所处行业发展的有利、不利因素，包括但不限于产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。2.3 根据上述调查结果，对影响行业发展的风险因素进行分析判断，包括对相关行业的依赖、国家产业政策限制、市场容量限制等。第十三条 分析产品市场及竞争1. 调查目标：调查目标企业主要产品的市场情况，以及目标企业产品在市场中的地位及竞争力。2. 调查内容：2.1 查阅权威机构的统计资料和研究报告，与目标企业的有关部门进行会谈，调查产品市场是否存在划分、分割等情形，分析目标企业产品的市场结构和市场容量，调查市场参与者数量及规模，近三年平均毛利率变化情况，市场竞争格局和程度。2.2 查阅权威机构的统计资料和研究报告，调查最近三年目标企业产品市场占有率和行业排名变动情况及趋势；若变动较大或有下降趋势，应与目标企业负责人及有关部门进行会谈，调查变动的原因。2.3 尽可能收集主要竞争对手的情况，并与目标企业负责人及有关部门进行会谈，对目标企业与主要竞争对手就生产能力、市场份额、产品质量、产品价格、销售渠道、营销能力、生产技术及效率、研究开发能力、财务状况、管理效率与管理人员素质、企业文化与企业形象等方面进行定量、定性分析比较，判断目标企业的竞争优势和劣势、核心竞争力。2.4 根据上述调查结果，对目标企业产品市场方面可能产生的风险（如市场竞争、市场饱和等）进行分析。第五章 目标企业生产经营情况调查第十四条 分析目标企业业务的基本情况1. 调查目标：包括目标企业的经营是否合法、有效，以及目标企业的主营业务及变化情况。2. 调查内容：2.1 查阅目标企业营业执照和年检记录，调查其经营范围和经营方式是否符合法律、法规的有关规定；若涉及特许经营的，取得特许经营证书、批文等，检查是否齐备、有效。2.2 要求目标企业填报境外经营情况，并提供所有境外经营所需文件、资料，会同目标企业律师进行调查，以确定其是否合法、合规、真实、有效。2.3 要求目标企业填报主营业务情况，取得目标企业业务收入（分类）的有关数据，分析近三年主营业务的构成及其变化情况，判断目标企业主营业务是否突出，近三年主营业务是否发生过变化；若有，要求目标企业说明其发生变化的原因，及发生变化的具体情况，并提供相关文件和资料， 检查该变化的合法、合规性。若目标企业最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过20的，应着重关注其获取经常性收益的能力以及是否具备持续经营能力。2.4 调查目标企业在本次并购交易前是否进行过重大资产和业务重组，以及收购兼并，若有，关注其业务变化和影响。2.5 若目标企业拥有特许经营权，取得特许经营权的批准文件或相关协议，确定特许经营权的期限、费用标准及其确定依据；取得特许经营权申请、批准的有关规定，分析判断其对目标企业持续生产经营的影响。2.6 根据上述调查结果，对目标企业经营方式、主营业务变更、境外经营和特许经营的风险进行分析， 分析目标企业持续经营是否存在法律、技术、市场等风险和障碍。第十五条 目标企业产品的生产和销售1. 调查目标：包括目标企业主要产品的生产和销售情况。2. 调查内容：2.1 要求目标企业填报主要产品（或服务）情况2.1.1 现场考察目标企业主要产品，对其外观、特性、用途有所了解，按照工艺流程图，对各个生产环节、车间进行考察，了解其实际生产过程和工艺。2.1.2 对目标企业主要产品的主要生产设备进行现场考察，与现场管理人员和操作人员进行沟通（口头交流、记录）， 了解各台设备实际生产能力，以进一步框算整个产品的生产能力；现场观察设备新旧程度，并了解设备使用情况，查阅各主要设备明细台账，核对调查表中相关内容。2.1.3 现场考察目标企业主要原材料和能源情况，了解原材料的外观、特性、运输、储存及来源，了解各种能源和资源的来源、主要供应设施、消耗情况等。2.1.4 若目标企业生产存在高危险、重污染情况的，要求目标企业说明对人身、财产、环境所采取的安全措施，并现场考察其设施，了解使用情况和效果。2.2 要求目标企业填报主要客户和供应商情况；要求目标企业出具书面文件，说明其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有目标企业5以上股份的 股东在上述供应商或客户中是否占有权益，若有提供相关证明文件和资料。2.3 调查目标企业近三年是否有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况。2.4 与目标企业质量管理部门会谈，了解目标企业产品执行的质量技术标准、目标企业通过的品质认证和安全认证等；取得有关质量合格（或免检）证书、药业企业的GMP认证证书等，确认目标企业生产经营符合相关的产品质量标准和技术监督标准。2.5 与目标企业质量管理部门会谈、现场实地考察、查阅公司内部生产管理规定，调查目标企业主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷、质量控制政策、质量管理的组织设臵及实施情况。2.6 根据上述调查结果，分析目标企业经营中可能产生的风险，包括但不限于原材料供应风险、对主要客户依赖的风险、产品价格方面的限制、产品结构方面的风险、市场开发不足或存在销售障碍的风险等。第十六条 目标企业产品的技术和研发1. 调查目标：包括目标企业是否拥有主营业务的核心技术，以及目标企业是否拥有技术不断创新的机制和进一步开发的能力。2. 调查内容：2.1 要求目标企业提供书面说明，说明其生产的核心技术的来源和方式，是否拥有核心技术的所有权，所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性；若核心技术为国外（或国内）引进，取得相关合同、协议，检查其真实、合法性；若核心技术为自己研制开发，取得相关专利证书等。2.2 通过与目标企业生产技术部门人员会谈和实地考 察，了解目标企业产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段。2.3 通过与目标企业生产技术部门人员会谈和实地考 察，了解目标企业主导产品或业务及拟投资项目的技术水平，或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等，取得有关独特工艺和技术的证明资料、社会评价资料、权利资料等。2.4 要求目标企业填报知识产权、非专利技术，提供专利证书和知识产权权属证明，检查知识产权的真实性、合法性；若有知识产权、非专利技术许可使用情况，取得许可协议；对于合作开发、共同拥有的专利、非专利技术，取得相应的协议、合同。2.5 取得目标企业书面说明，说明其所有或使用的知识产权、非专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷，若有，提供相关文件和资料。2.6 要求目标企业提供科研开发能力的说明材料，现场考察科研基地的设施、设备，并与主要科研人员会谈（会谈记录），了解正在进行的科研项目进展情况，取得获奖科研项目的奖励证书；与财务部门沟通，了解科研开发费用的核算方法和依据，了解科研费用支出情况。2.7 若目标企业与其他单位共同进行研究开发，取得相关协议、合同，了解合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。2.8 与目标企业管理层进行会谈，了解目标企业保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。2.9 根据上述调查结果，分析目标企业技术方面的主要风险，包括但不限于目标企业技术不成熟的风险、在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险、过度依赖核心技术人员的风险、过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险、核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险、产品或技术存在被淘汰的风险、在新产品开发、试制方面的风险等。第十七条 目标企业的税务和环保1. 调查目标：包括目标企业是否依法纳税，以及目标企业是否符合有关环境保护的要求。2. 调查内容：2.1 取得目标企业及其控股子公司的国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转账专用完税证或税收缴款 书，检查所执行的税种、税率是否符合现行法律、法规的要求。2.2 若目标企业近三年享受税收减免与返还、政府补贴、财政拨款等政策，取得相关补贴、优惠的国家政策规定，或政府有权部门批准文件，会同目标企业律师，对上述政策是否有相应的法律依据，是否履行了相关批准程序，所享受的政策是否合法有效进行核查。（批准文件中应当明确该项政府补贴、财政拨款的资金渠道及其依据、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途和今后的处臵方法及会计处理。）若目标企业正在申请的有关税收优惠政策，取得其相关依据，并了解其审批程序及可行性。2.3 与会计师或税务师沟通，或征求税务主管部门意见，了解目标企业最近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形，是否不存在拖欠税金的行为；查阅纳税登记表及税收转账专用完税证或税收缴款书，若存在应缴未缴税 金， 应取得税务主管部门批准缓缴的文件。2.4 综合上述调查，分析目标企业税收优惠政策变化可能产生的风险。2.5 与地方环保部门或国家环保主管部门沟通，确认目标企业的生产经营活动符合有关环境保护的要求，目标企业最近三年没有因违反有关环境保护方面的法律法规而被处 罚的情况。2.6 与目标企业进行会谈并实地考察，了解目标企业生产过程中三废的排放情况及其他污染情况，取得国家地方有关该行业、企业的排污标准及目标企业污染排放指标，检查是否在国家规定范围之内。2.7 与目标企业进行会谈，了解目标企业近三年治理污染采取的具体措施及资金投入，讨论对目标企业产品成本及未来生产经营的影响，并分析其可能产生的风险。第六章 目标企业合法合规性调查第十八条 目标企业诉讼、仲裁及行政处罚情况1. 调查目标：1.1 调查目标企业是否存在诉讼、仲裁及行政处罚事项， 与并购交易是否有相关性；1.2 目标企业有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项对财务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生的影响。2. 调查内容：2.1 与并购方律师进行沟通，对涉及目标企业的诉讼、仲裁及行政处罚事项调查的范围和方法进行协调，并共同进行调查。2.2 要求目标企业填报诉讼、仲裁及行政处罚事项，取得法院通知书、判决书、仲裁通知书、行政处罚通知书、委托代理书等相关资料，检查其真实性；与目标企业管理层进行会谈（会谈记录），讨论上述诉讼、仲裁及行政处罚事项调查表对目标企业财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的影响。2.3 取得目标企业控股子公司和持有目标企业5 以上股份的主要股东（追溯至实际控制人）关于诉讼、仲裁事项的书面说明；若有，取得相关文件和资料。2.4 对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况进行调查，确认上述人员是否存在前述重大诉讼或仲裁事 项，及是否受到刑事诉讼。如有，取得相关文件和资料。2.5 会同并购方及其律师，判断并确定对目标企业财务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。第七章 并购双方财务状况的调查第十九条 调查人应对并购方以及目标企业的财务状况进行总体分析。1. 调查目标：1.1 了解企业财务状况及盈利水平。1.2 分析企业盈利水平的发展趋势。1.3 分析企业预期现金流。1.4 从财务角度对企业或股权进行估值。2. 调查内容：2.1 取得企业财务会计管理制度和对外投资管理制度。2.2 取得最近三年又一期的合并报表及母公司报表，并核查报表内项目的勾稽关系和报表间勾稽关系，了解审计意见中非标准无保留意见的原因。2.3 分别与审计师和企业财务部沟通，了解企业有关会计政策和有关内控制度的完备性及执行情况。2.4 核查合并报表的范围及会计政策的一致性。2.5 了解企业流动资产的状况及构成，分析其是否存在风险及对企业的影响。2.6 了解企业长期股权投资的状况及构成，核查其真实性与合法性，分析其是否存在风险及对企业的影响。2.7 了解企业固定资产及在建工程的规模、状况、构成， 核查其权属及合法性，分析其是否存在风险及对企业的影响，了解并核实重大资产变化的合法性、有效性及对企业的影响。2.8 了解企业无形资产的状况及构成，并核查其归属及价值归集合理性。2.9 了解并核实资产评估的合规性、有效性和合理性， 了解并核实验资的合规性、有效性和真实性。2.10 了解短期借款明细表和长期借款情况，核查是否已按贷款单位、币种、贷款金额、贷款条件和利率、贷款期限、贷款资金用途等进行列示。2.11 了解大额应付账款的内容，取得对账龄超过三年的各类大额应付款项未支付原因的说明。2.12 核查审计师是否实施了必要的审计程序，了解和核实目标企业各期销售收入、成本、费用的构成及真实性和合理性，考察各期产品销售成本与其销售收入是否配比，核查各项期间费用在各期的异常变化情况，确定企业有无通过上述费用调控利润的行为。2.13 了解企业过去的现金流量状况，分析其经营、投资、筹资产生的现金流量情况，依据公司盈利能力，对未来预期的现金流进行预测。2.14 了解企业资产抵押、质押和担保情况，核查是否履行相关规定程序，是否存在管理层和董事会越权情况。若企业存在重大或有事项，与会计师沟通，分析上述事项对企业财务状况和经营业绩的影响。2.15 分析企业盈利水平的发展趋势。2.16 了解并购双方的分红策略及其对并购贷款还款来 源造成的影响。2.17 与同行业企业相比较的财务优势与劣势。2.18 分析企业在财务方面存在的风险如（包括但不限 于）：2.18.1 资产负债率较高（过高）的风险。2.18.2 短期偿债压力较大的风险。2.18.3 应收账款较高且易发生坏账的风险。2.18.4 存货较高且易发生损失所风险。2.18.5 主营业务收入下滑的风险。2.18.6 盈利水平（能力）下降的风险或毛利率下降的风险。2.18.7 对外投资收益不确定或对外投资失控的风险。2.18.8 期间费用过高或持续上升的风险。2.18.9 税收政策变化的风险。2.18.10 资产评估增值过高的风险。2.18.11 会计政策不稳健（如减值准备计提比例过低等） 的风险。2.18.12 其他财务风险。2.19 与审计师沟通，了解企业财会工作制度的完整性及执行情况，了解财会人员素质、会计工作效率及质量状况。2.20 了解审计前后财务数字的差异情况。第八章 并购方案及并购风险因素调查第二十条 并购方案调查1. 调查目标：详细了解本次并购的方案，包括并购目的、股权收购方式、定价模式等。2. 调查内容：2.1 与并购双方沟通，明确本次并购的目的。2.2 了解并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应。2.3 分析并购双方从战略、管理、技术和市场整合等方面取得额外回报的机会。2.4 了解并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源。2.5 了解并购方对并购交易的风险控制对策。2.6 论证股权收购方式，并购双方是否已经确定股权收购的具体模式，采用直接协议转让、定向增资、换股或者吸收合并等其他模式，明确并购前后的股权结构安排。2.7 目标股权的定价模式：对拟购买资产的估值分析， 定价是否具有公允性，定价是否依据经认可的资产评估机构出具的评估报告，双方的协商调整空间如何确定。2.8 尽职调查人员应根据我行并购贷款股权价值评估工作指引，对并购标的股权进行估值，并撰写估值报告， 评价并购价格是否正确反映目标企业价值。2.9 明确并购交易的具体步骤安排以及分阶段目标。2.10 调查相关的资产重组安排，包括不良资产的剥离转让，土地使用权的处理等。2.11 涉及收购国有或国有控股企业的，是否已制定了人员安臵方案，具体实施方面的难点是否已经有了相应的解决方案。2.12 与并购交易配套的融资方案是否已经确定，自筹资金和银行融资的比例是否适当。2.13 自筹资金的来源是否已落实，且来源合法。2.14 关于银行等外部融资的支持，是否已经向确定的贷款人提出了申请。第二十一条 交易后的后继计划调查1. 调查目标：并购方是否存在并购后续计划及整合计 划，并购交易完成后目标企业的生产经营是否发生重大变 化。2. 调查内容：2.1 取得并购方的并购后的后续计划及整合计划。2.2 与并购方企业高层进行会谈（会谈记录），调查并购交易完成后目标企业产品和服务是否会发生重大变化，拟购买目标企业并购完成后是否具备业务的完整性、独立性、盈利能力。2.3 了解并购后目标企业产品和服务的市场环境是否发行重大变化，如竞争加剧、出现新的竞争对手、产品升级等， 该变化对目标企业的影响以及目标企业所采取的应对措施； 同时收集有关行业最新研究报告、统计资料等，对上述情况进行印证。2.4 并购后，并购方的组织结构调整计划，包括董事会改组、管理层调整，内部组织架构等的调整。2.5 了解并购后新的管理团队实现的战略目标。2.6 了解协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。第二十二条 并购交易风险因素调查1. 调查目标：并购交易存在的各类风险因素，包括但不限于法律及合规风险、经营及财务风险、战略整合风险（参照我行并购贷款业务管理暂行办法第四章、第五章涉及的风险评估要点进行风险分析）。2. 调查内容：2.1 分析并购交易是否存在主体资格风险。2.2 并购交易是否按有关规定已经或即将获得批准，并履行必要的登记、公告等手续。2.3 并购方与目标企业如存在关联关系或受同一实际控制人控制，本次并购所涉关联交易的法律合规风险。2.4 分析判断并购交易是否存在因目标企业经营状况出现根本性变化而无法实施的风险，若有，出现变化的原因体现在哪些方面。2.5 并购后企业经营的主要风险，如行业发展和市场份额是否能保持稳定或呈增长趋势, 公司治理是否有效，管理团队是否稳定并且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等。2.6 分析判断并购中使用的固定收益类工具及其对并购贷款还款来源造成的影响。2.7 分析判断汇率和利率等因素变动对并购贷款还款来源造成的影响。2.8 分析判断目标企业是否存在大股东或内部人控制的情况，并购后主要股东变更是否会引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险；若有，主要体现在哪些方面。2.9 评价反收购活动对并购交易的影响。2.10 与并购方就并购方案的风险召开专项会议（会议记录），对并购方案各个环节存在的风险因素进行讨论、确定， 根据调查结果对风险因素进行进一步定性、定量分析，并取得相关资料；对风险因素的重要性进行评估排序。2.11 由并购方管理层提出针对风险因素的对策和措施， 提供相关依据，并出具关于对策、措施可行性的说明，未披露对策的说明原因。第九章 并购贷款专项调查第二十三条 并购方或其控股子公司申请并购贷款的，应按照我行授信业务调查管理办法的调查要求对并购方（及其控股子公司）进行贷前调查，除授信业务调查管理办法要求的调查内容外，还应参照本指引补充调查并购贷款相关的情况。第二十四条 并购交易与我行关联关系调查1. 调查目标：识别并购方或贷款人是否与我行存在关联关系。2. 调查内容：根据我行关联交易管理制度的有关规定，调查并购方、并购方的控股股东或主要股东、及其实际控制人、董事、高管，明确是否与我行存在关联关系。如有，应披露关联关系的性质，并说明是否违反我行有关关联交易的业务管理制度。第二十五条 并购贷款偿债来源调查1. 调查目标：判断借款人是否可提供充分的偿债来源， 以及我行与借款人约定的强制性还款资金来源方案应具有可操作性。2. 调查内容：2.1 根据前面调查结果，分析判断偿债资金的来源，明确是否包括借款人从目标企业获得的现金流、目标企业经营净现金流回笼、或者借款人自身经营净现金流、借款人出售资产转让收入等。2.2 我行与借款人约定的还款来源是否可以提供充分的还款保障；调查借款人的具体还款安排、还款时间及方式。2.3 我行与借款人约定的第一还款来源、第二还款来源或者补充来源分别是什么。2.4 我行是否要求借款人在本行开立资金监控专用账 户，保证借款人的还款现金流回笼到资金监控专用账户。第二十六条 并购贷款的抵（质）押、担保措施安排1. 调查目标：明确并购贷款的抵（质）押、担保措施， 判断抵（质）押、担保风险并设定补救措施。2. 调查内容：2.1 调查人员应对抵(质)押物的状况，包括合法性、真实性、有效性以及抵押物、质物的权属和价值进行核实，并取得相关证件；必要时，应到抵(质)押物登记机构了解核实； 调查实现抵押权、质权的可行性；抵押物一般应由专门估价机构评估其价值，并在抵押时充分考虑抵押率的因素；质物应能移交我行保管或能在法定登记机构办理质押登记，在评估其价值和确定质押率时应考虑该质物的市场行情、转让的难易程度等风险因素；动产质押应是易封存、易保管、易变现的动产；权利质押应认真辨别权利凭证（如有）的真伪， 分析其变现能力。2.2 以并购后所获得的目标企业股权作为并购贷款质押物的，应分析如何落实股权质押登记程序，并咨询律师意见。2.3 采用第三方连带责任担保方式的，应对担保人的要求进行调查。2.4 判断抵（质）押、担保风险，并咨询律师意见，在借款合同中明确违约责任并设定补救措施。第十章 尽职调查报告（外部中介机构）必备内容第二十七条 对并购交易各方（包括但不限于并购方、目标企业）的调查，包括法律调查、财务调查和业务调查。第二十八条 对并购交易的调查，包括并购环境调查、并购方案调查和融资安排调查。第二十九条 对并购实施及整合情况的调查：1. 并购方并购后的后续计划及整合计划。2. 并购交易完成后目标企业的生产经营是否发生重大变化。3. 交易完成后新的企业（或并购方）财务状况是否平稳。4. 是否有新的造成盈利预测不确定的因素。第十一章 附则第三十条 本指引由x银行信用风险评审部负责制定、修订和解释。第三十一条 本指引自印发之日起施行。