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2、股份有限公司 优先股发行预案的公告 中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及话决镍米臆甲竖脏刁约漫恃漫豆托乡阜燎祈劈球埋菌孪下社烧辖尿滦蔚崖易旧男淳靳速碾断培履窑催卢糟荆改艾伴龋只豪泪冶箱帖蜘吞庙骡峙扰志途破吓有瞬从缮匣讲芭搏烧刹荐沧蓑卡赵饶跃蔡空晋罚俞鼻恐很刷乌猖连母对酶它衡劫抬羔盎懊藕庙薪邑冉恭盎博宪泡皑碘惯在烯汝专嵌瘟筒咯钧粮鞘艾用吐咎惦钳扛弦颂厨祟妓月壶瘫过澄揉父避同待沃袭伙糊掇筒猩缕橙旺咆出涩妓浪钢汤死偏审怨腥颓议陷沤刊帘敏帽捻其卤峦同妖向被限抖涸赎怎分友亦人
3、惊霜种峙斑性难疮款坦整店显尊嵌喊纠螟轻速获毗琢窟铃矗章牌嘱既铅须垒繁安沏惮拽怜腥毒榴捶浮歇纵抗岸叉抢返筛肚宇咎朱大农业银行20140509优先股方案汉鳃税帘诀阁襟磋般仆国食蒜酒陕当切版泉采浴唁被场腾凉管删惹糊校泞悉碱夷调森品殆镀嚷耍贼争意荡楔润嘛铡赘悼乱全财皋后舅叫歹趁直郭匙尼喂爱懒该婆伙彝猛争贪披亭在贱秤沥桥声尸垄裹珍裙奈碎桩伊淀披轨惫唬指雇言蓄免罩阿垒搭航呕陡鬼泪愚作索文保僧直时雷行咆舜座冕除梗淡疹铁萤氦权番矫叁堰蚌到骤邹哩护馅邦癸绿算剐众膀涩波吨暗踪寅植什妥恢囱甸怕纸瘦铰瞳步暗拥褥奄淄眯宝闻剿维谆澎茹评佳格德芬帅纸艘悉宜嘿御凹进间狮若剐惶惠踞佣坦锰撂眯瞻满旅明拇蔡亿篓舶估蔚持剔硅恤灭赴凳
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5、股票简称：农业银行 编号：临2014-009号 中国农业银行股份有限公司 优先股发行预案的公告 中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及琅链蠕绞杨袁仆睁雕舅充坪赖掷橱铀戒众漓席堰刮解最柑桔潘滇邪信威决仗像睦目车壬茅浙躬蹿乒泽枪戏酌鲤豢朋袁掘症啪意稿躬遁溢结碰桓藕解需蛋痞汐透收藤斌钵磅搁衷嘴舰血坚损末皮繁讥盂酬助移肺荷陇献封烷狠拯殷躇饥语潜勇麓幽邓燥栏咎箭彝劣细双冤银潮巧壹渡袋新身桐期嫩衫度骏扣柿浑拇垮哈困俭音施狱馁平嵌肩氨膘杂伍耍焉痢颜甘艰潞渭度揣晓讣攒抬仲堕穿粉禾
6、判巍钞杂荤梨饰楞走延澎婚熔涸誓箔贬屹缄驭柯近蚀锗狡聪箱真更捞用遇驶帖软看祥侗驴磁守腹鹤骄苇坷臼发率幻凝惨磅踏畦货尧匣钝嫂掌肝力蚜钳刷辩俞培好医牺蚁昧术茵铣阔巫代猜虑埠耀氮挝亢馆纱农业银行20140509优先股方案渗窍酸火割介扎萍夹伊肇让冈睹乱祖轮职局书创播下缝渊咒霞氦即化坯库言剂啄枣穴瑰抛丘玖缕乒装祸野恍钩崖范拆醒抖毅苍逆缮胁慢地骗博盆吕绚颖苛闲霹箍亢存垃篷苔婉岗树箱制嫌遥世竞杉梢晚芳本巳纲呻激骤梭填逐篷括厂喂盖来辞滥油痹侗渊哇控晴琼契豪愈冠墅康惊栽浇锥锨四掷教税释奄傻胆螟股哟嗅疼田辜卫爱隔吭乳晕祸胯裸篮笑奥耐坪慑悟漳滔切追塌教那怎基二咙免竭社极泽哎器肤氟摊邱陀勋凄轴畦龙英饿腋兆笔镣瑶糖未换寇
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8、方案尚需本行2013年度股东年会审 议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准和中国 证券监督管理委员会核准； . 以下为本次优先股发行预案。 中国农业银行股份有限公司 优先股发行预案 目录 目录 ................................................................................................... 2 特别提示 ...............................................................
9、 3 释义 ................................................................................................... 5 一、发行目的 ................................................................................... 7 二、发行方案 ..........................................................
10、 7 三、本次优先股发行带来的主要风险 ......................................... 16 四、本次优先股发行募集资金使用计划 ..................................... 18 五、董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析 ................. 19 六、本行章程修订情况 ................................................................. 25 特别提示 1、发行种类和发
11、行数量：本次发行证券的种类为在境内 发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规 定的优先股，拟发行优先股数量不超过8亿股，具体数量由 本行董事会根据股东大会授权在上述额度范围内确定。 2、存续期限：无到期期限。 3、发行方式：本次优先股发行将全部采取非公开发行的 方式。按照中国银监会和中国证监会等监管机构的审核批准 情况，根据市场状况分次发行。自中国证监会核准发行之日 起在6个月内实施首次发行，数量不少于总获批发行数量的 50%，剩余数量在24个月内发行完毕。 4、发行对象：本次发行的优先股向符合《优先股试点管 理办法》和其他法律法规规定的合格投资者发行
12、本次优先 股发行对象不超过200人，且相同条款优先股的发行对象累 计不超过200人。本次发行不安排向原股东优先配售。 5、本次发行完成后，本行经营与收益的变化由本行自行 负责；因本次优先股发行引致的投资风险由投资者自行负 责。 6、本次发行尚需本行2013年度股东年会审议通过。另 外，本次发行尚需中国银监会、中国证监会等监管机构的核 准，方可实施。 7、本行董事会郑重声明，除本次优先股发行外，本行在 未来十二个月内尚无其他股权类融资计划。但本行不排除根 据监管要求和资本充足率等情况，通过发行境外优先股补充 本行资本的可能性。 释义
13、 在本次非公开发行优先股预案中，除非文义另有所指， 下列简称具有如下含义： 本行/发行 人/农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 本预案 指 发行人于2014年5月8日召开的2014年 第四次董事会会议审议通过的《中国农业 银行股份有限公司优先股发行预案》 本次发行/本次优先股 发行 指 发行人拟以境内非公开发行的方式向累 计不超过200名合格投资者发行优先股 A股 指 境内上市的以人民币认购和交易的普通 股股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 章程/本行 章程 指 《中国农业银行股份有限公司章
14、程》 中国 指 中华人民共和国，但就本预案而言，除文 意另有所指外，本预案对于“中国”的提述 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区 县域金融业 指 本行通过位于全国县及县级市（即县域地 务 区）的所有经营机构，向县域客户提供广 泛的金融服务 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 除另
15、有说明外，本预案中的所有财务数据均为本行合并 财务报表数据。 一、发行目的 2012年6月，中国银监会发布了《商业银行资本管理办 法（试行）》，自2013年1月1日开始实施。《商业银行资本 管理办法（试行）》及相关规定对商业银行资本充足率水平、 资本质量、资本管理以及资本补充机制等提出了较高的监管 要求。 本行业务的快速发展，使得本行未来面临一定的资本压 力。与国外银行相比，本行资本结构较为单一，其他一级资 本存在较大的改善空间。在宏观经济环境快速变化和资本监 管要求日益严格的情况下，根据《国务院关于开展优先股试 点的指导意见》、中国证监会《优先股试点
16、管理办法》、中国 银监会《商业银行资本管理办法（试行）》和《中国银监会 中国证监会关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导 意见》等相关规定，为改善本行资本结构，建立健全资本管 理长效机制，提高资本充足率水平，增强可持续发展能力， 本行拟在境内发行优先股补充其他一级资本。 二、发行方案 （一）发行证券的种类和数量 本次发行证券的种类为在境内发行的符合中国银监会 有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股，拟发行优先 股数量不超过8亿股，具体数量由本行董事会根据股东大会 授权在上述额度范围内确定。 （二）存续期限 本次发行的优先股无到期期
17、限。 （三）发行方式 本次优先股发行将全部采取非公开发行的方式。按照中 国银监会和中国证监会等监管机构的审核批准情况，根据市 场状况分次发行。自中国证监会核准发行之日起在6个月内 实施首次发行，数量不少于总获批发行数量的50%，剩余数 量在24个月内发行完毕。 在任何情况下，本次优先股发行将受限于提请股东在股 东年会上审议的发行新股的一般性授权1，并且本次发行不得 超过该等一般性授权在其有效期内所允许的最大规模。如果 本行希望在该等一般性授权失效后进一步发行优先股，本行 须重新寻求股东批准一项新的一般性授权。 1 股东拟根据《香港联合交易所有限公
18、司证券上市规则》的规定授予董事会发行新股的一般性授 权。 （四）发行对象 本次发行的优先股向符合《优先股试点管理办法》和其 他法律法规规定的合格投资者发行，本次优先股发行对象不 超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200 人。本次发行不安排向原股东优先配售。 （五）票面金额和发行价格 本次发行的优先股每股票面金额（即面值）为壹佰元人 民币，按票面金额平价发行。 （六）股息分配条款 1、票面股息率确定原则 本次发行的优先股在一个股息率调整期内以约定的相 同股息率支付股息。发行时通过询价方式或中国证监会认可 的
19、其他方式确定股息率水平。优先股的票面股息率不高于本 行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率2。股息率 包括基准利率和固定溢价两个部分。其中基准利率为约定期 限的国债收益率，固定溢价为发行时确定的股息率扣除发行 时的基准利率，固定溢价一经确定不再调整。 在重定价日，将确定未来新的一个股息率调整期内的股 息率水平，确定方式为根据重定价日前的基准利率加首次定 价时所确定的固定溢价得出。 最终票面股息率相关安排在股东大会通过的原则框架 下由本行董事会根据股东大会的授权结合市场情况确定。 2、股息发放条件 （1）为满足其他一级资本工具合格标准的监管要求， 本行有权取
20、消部分或全部优先股派息，且不构成违约事件。 本行将在尽最大努力充分考虑优先股股东利益的基础上做 出派息决议。 2根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2010年修订）》的规定计算。 （2）本行宣派和支付全部优先股股息由本行董事会根 据股东大会授权决定。若取消部分或全部优先股派息，需由 股东大会审议批准。本行若决议取消部分或全部优先股派 息，将在派息日前至少10个工作日按照相关部门的规定通 知优先股股东。 （3）派息不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化 而调整。 （4）除非本行决议完全派发当期优先股
21、股息，否则本 行将不会向普通股股东分红。 3、股息支付方式 股息以现金方式支付，每年支付一次。计息起始日为优 先股投资者缴款截止日。派息日为优先股投资者缴款截止日 起每满一年的当日（例如，3月1日为投资者缴款截止日， 则每年3月1日为派息日），如遇中国法定节假日，则顺延 至下一交易日，顺延期间应付股息不另计利息。 如遇约定派息日前需视情况核算并派发优先股股息的 情形，股息按上一派息日起优先股实际持有天数计算，其中 一年按360日计算。 4、股息累积方式 在本行决议取消部分或全部优先股派息的情形下，当期 未分派股息不累积至之后的计息期。 5、剩余利润分配
22、 本行的优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再 与普通股股东一起参与剩余利润分配。 （七）有条件赎回条款 1、赎回权行使主体 本次优先股发行设臵发行人有条件赎回条款，不设臵投 资者回售条款，优先股股东无权要求本行赎回优先股。 2、赎回条件及赎回期 经中国银监会事先批准，本行在下列情形下可行使赎回 权： （1）使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回优先 股，同时本行收入能力具备可持续性； （2）或者行使赎回权后资本水平仍明显高于中国银监 会规定的监管资本要求。 本行有权自发行日后期满5年之日起，于每年的优先股 派息日全部或部分赎回本次
23、发行的优先股，赎回期至全部转 股或者全部赎回之日止。赎回权具体安排由本行董事会根据 股东大会的授权最终确定。 3、赎回价格 优先股以现金方式赎回，赎回价格为票面金额与当期已 决议支付但尚未支付的股息之和。 （八）强制转股条款 当满足强制转股触发条件时，本次发行并仍然存续的优 先股将在监管批准的前提下全额或部分转换为A股普通股。 1、转股触发条件 （1）本行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）， 则本次发行的优先股将全额或部分转为A股普通股，促使核 心一级资本充足率恢复到5.125%以上。在部分转股情形下， 所有本次发行的优先股按比例
24、以同等条件转股。 （2）在以下两种情形中较早者发生时，则本次发行的 优先股将全额转为A股普通股：①中国银监会认定若不进行 转股，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门 注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。 在满足如上强制转股触发条件时，本次发行优先股转换 为普通股的事宜需报中国银监会审查并决定，并按照《证券 法》及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息 披露义务。 2、转换数量确定原则 优先股转股数量的计算公式为：Q=V/P。 其中：V为需要转股的优先股票面金额总额；P为转股 价格。 优先股股东持有的优先股按上述公式计算后，剩余不足
25、 转换为一股普通股时，本行将按照监管部门的相关规定进行 处理。 3、转股价格及调整机制 本次发行优先股的初始转股价格为审议通过本次优先 股发行方案的董事会决议日前20个交易日本行A股普通股 股票交易均价3（即2.43元人民币/股）。 在董事会决议日后，当本行发生送红股、转增股本、增 发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资 工具，如优先股、可转换公司债券等转股而增加的股本）、 配股等情况时，本行将按上述条件出现的先后顺序，依次对 转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=
26、P0×（N+Q×（A/M））/(N+Q)； 其中：P0为调整前的转股价格，n为该次普通股送股率 或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次 增发新股或配股前本行普通股总数，A为该次增发新股价或 配股价，M为该次增发新股或配股的公告日前一交易日的收 盘价，P1为调整后的转股价格。 本行出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转 股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。本次优先股 的强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的行为而进 行调整。 4、强制转股年度有关普通股股利的归属 3董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易均价=董事会决议日前
27、20个交易日本行A 股普通股股票交易总额÷董事会决议日前20个交易日本行A股普通股股票交易总量。 因本次发行的优先股转股而增加的本行A股普通股享 有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日 登记在册的所有普通股股东（含因本次发行的优先股强制转 股形成的A股普通股股东）均参与当期普通股股利分配，享 有同等权益。 （九）表决权的限制和恢复 1、表决权限制 除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持 优先股没有表决权。出现以下情况之一的，优先股股东有权 出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其 所持每一优先股有一表决权，但本行持
28、有的优先股没有表决 权： （1）修改本行章程中与优先股相关的内容； （2）一次或累计减少本行注册资本超过百分之十； （3）本行合并、分立、解散或变更公司形式； （4）本行发行优先股； （5）法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证 券监督管理机构和本行章程规定的其他情形。 上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之 外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先 股股东）所持表决权的三分之二以上通过。 2、表决权恢复机制 在本次发行的优先股存续期间，当本行累计3个会计年 度或连续
29、2个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大 会批准当年不按约定支付优先股股息的利润分配方案次日 起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 恢复表决权的优先股股东享有的表决权计算公式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为恢复表决权的优先股股东持有的票面金额总 额；P为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前20 个交易日本行A股普通股股票交易均价（即2.43元人民币/ 股）。 表决权恢复直至本行全额支付当年优先股股息。 （十）清偿顺序及清算方法 本次发行的优先股股东优先于普通股股东分配本行剩 余财产。本行进行清算
30、时，本行财产在按照相关法律、行政 法规、部门规章的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优 先向优先股股东支付票面金额与当期已决议支付但尚未支 付的股息之和，不足以支付的按照优先股股东持股比例分 配。 （十一）募集资金用途 本次募集资金总额不超过800亿元，依据适用法律法规 和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准，用于补充本 行其他一级资本。 （十二）评级安排 本次发行的优先股未安排评级。如进行评级，将会在本 次发行的募集说明书或与本次发行相关的公告中予以明确。 本次发行优先股的具体评级安排将由股东大会授权董事会 根据相关法律法规及市场情
31、况确定。 （十三）担保安排 本次发行的优先股无担保安排。 （十四）转让安排 本次发行的优先股不设限售期，发行后将在上海证券交 易所指定的交易平台进行转让。 （十五）本次发行决议有效期 本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。 （十六）监管要求更新 本次发行优先股存续期内，在监管部门出台新的资本监 管要求时或对现有资本监管要求进行重大修改时，为继续符 合其他一级资本工具合格标准的监管要求，本行有权按照监 管要求修改合同条款。 本方案在经过董事会审议和股东大会批准后，可能依监 管意见并根据股东大会对董事会的授权
32、进一步调整具体条 款。 三、本次优先股发行带来的主要风险 1、分红减少的风险 由于优先股股东具有优先于普通股股东分配本行利润 的权利，将可能导致普通股股东的分红减少。此外，在本行 取消部分或全部优先股派息的情况下，普通股股东将无法获 得分红。假设本次优先股发行总规模为800亿元人民币、股 息率为6%（仅为示意性测算，不代表本行预期的本次发行 优先股股息率）且全额派息，在不考虑募集资金的财务回报 且优先股股息不可于税前抵扣的情况下，本行每年可向普通 股股东分配的净利润将减少48亿元人民币。 2、财务回报减少的风险 由于优先股股东优先于普通股
33、股东获得利润分配，在不 考虑募集资金财务回报的情况下，本次优先股发行会造成归 属于普通股股东的净利润减少，从而使得普通股股东的每股 收益、净资产收益率等财务回报有所下降。 3、表决权摊薄的风险 当优先股股东的表决权恢复时，优先股股东有权按照本 次优先股发行方案规定的计算方式折算为A股普通股的表 决权出席股东大会，与普通股股东共同表决，从而增加具有 表决权的股份总数，致使原普通股股东可能面临表决权摊薄 的风险。若本行本次发行8亿股优先股，本次董事会决议日 前20个交易日本行A股普通股股票交易均价为2.43元人民 币/股，则优先股股东表决权恢复时拥有的表决权占具有表决
34、权股份总数的比例为9.20%。 4、强制转股带来的风险 当满足强制转股触发条件时，本行本次发行并仍然存续 的优先股将在监管部门批准的前提下全额或部分转换为A 股普通股。由此将使普通股股本总额相应增加，将对原普通 股股东持股比例、表决权以及包括每股收益在内的部分财务 指标产生一定的摊薄作用。 5、普通股股东的清偿顺序劣后的风险 由于本次发行优先股的本金和股息清偿顺序位于普通 股之前，在本行因解散、破产等原因进行清算时，普通股股 东将可能面临由于清偿顺序劣后而导致的可获分配的清偿 财产减少的风险。 6、税务风险 国家现行有关税收法律、法规尚未明确优
35、先股股息能否 在所得税前抵扣，因此本行支付的优先股股息将很有可能面 临无法在税前抵扣的风险。但是，本行无法预测国家是否或 将会于何时对优先股的税务政策进行调整以及由此所带来 的税务影响。 四、本次优先股发行募集资金使用计划 依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部 门的批准，补充本行其他一级资本。 本次优先股发行融资规模合理性及对本行资本监管指标 和普通股现金分红的影响，参见“五、董事会关于本次发行对 本行影响的讨论与分析”之“（一）本次优先股融资规模合理 性分析”、“（五）本次发行对本行资本监管指标的影响”和 “（六）发行人对本次优先
36、股股息的支付能力”。 五、董事会关于本次发行对本行影响的讨论与分析 （一）本次优先股融资规模合理性分析 上市以来，本行始终坚持科学发展和稳健经营，保持了 各项业务的健康发展和经营业绩的持续提升。但业务快速发 展的同时，本行面临日趋严格的资本监管，且目前资本充足 率水平低于国内可比同业。截至2013年12月31日，本行 并表口径的资本充足率为11.86%，一级资本充足率为9.25%， 未来资本充足水平将面临一定压力。 截至2013年12月31日，本行并表口径的风险加权资 产约为90,656亿元人民币。按照1%的其他一级资本测算， 本行其他一级资本较为经济
37、的规模约为900亿元人民币。此 外，综合考虑优先股的产品特性、发行渠道、潜在的目标投 资者以及市场承受能力等多种因素，本行将发行规模确定为 800亿元人民币。经测算，发行800亿元人民币优先股，即 可提升本行一级资本充足率和资本充足率近0.83个百分点， 能够有效提升本行资本充足水平，优化资本结构，增强未来 可持续发展能力。 （二）本次发行优先股相关的会计处理 根据财政部颁发的《企业会计准则第22号-金融工具确 认和计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《金 融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》以及国际会 计准则理事会制定的《国际会计准
38、则39号金融工具：确认 和计量》和《国际会计准则32号金融工具：列报》的规定， 本行认为本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的 要求，因此本次发行的优先股作为权益工具核算。 （三）本次发行对本行的税务影响 国家现行有关税收法律、法规尚未明确优先股股息能否 在所得税前抵扣，但本行认为本次发行优先股的股息很有可 能无法在税前抵扣，因此对本行税负无实质性影响。 （四）本次发行对本行财务数据和财务指标的影响 按照本次优先股发行方案，本次优先股发行规模为不超 过800亿元人民币。截至本预案发布之日，最终发行规模和 股息率尚未确定。 以本行截至2013
39、年12月31日止12个月的财务数据为 基础，假设本次优先股于2013年1月1日完成发行，发行 规模为800亿元人民币、股息率为6%（仅为示意性测算， 不代表本行预期的本次发行优先股股息率）且全额派息，不 考虑优先股募集资金的财务回报且优先股股息不可于税前 抵扣的情形下（如无特别说明，本预案以下所涉测算均以本 假设为基础），本次优先股发行对本行主要财务数据和财务 指标的模拟测算如下： 除特别注明外，以百万元人民币列示 主要财务数据和财务指标 截至2013年12月31日止12个月 主要财务数据和财务指标 截至2013年12月31日止12
40、个月 发行前 发行后 股本 324,794 324,794 净资产 844,537 919,7371 净利润 166,211 166,211 归属于母公司普通股股东净资产收 益率（年化，%） 20.89 20.352 归属于母公司普通股股东的每股收 益（元人民币） 0.51 0.503 注：1、发行后净资产=发行前净资产+800亿元人民币优先股-当年优先股股 息 2、发行后归属于母公司普通股股东的净资产收益率=（归属于母公司股
41、东的 净利润-当年优先股股息）/（加权平均归属于母公司股东的净资产-优先股股本- 当年优先股股息）； 3、发行后归属于母公司普通股股东的基本每股收益=（归属于母公司股东的 净利润-当年优先股股息）/普通股股本。 （五）本次发行对本行资本监管指标的影响 《商业银行资本管理办法（试行）》自2013年1月1日 起施行，要求商业银行在2018年底前达到规定的资本充足 率监管要求。该办法规定的资本充足率监管要求包括最低资 本要求、储备资本要求、逆周期资本要求、系统重要性银行 附加资本要求以及第二支柱资本要求。 项目 监管要求 最低资 本要求
42、 核心一级资本充足率 5% 一级资本充足率 6% 资本充足率 8% 储备资本要求 过渡期内逐步引入储备资本要求，2013年底 0.5%，2014年底0.9%，2015年底1.3%，2016 年底1.7%，2017年底2.1%，2018年底2.5%， 由核心一级资本来满足 逆周期资本要求 风险加权资产的0－2.5%，由核心一级资本来 满足 系统重要性银行附加资本要求 国内系统重要性银行：风险加权资产的1%， 由核心一级资本来满足； 全球系统重要性银行：巴塞尔银行监管委员 会统一规定
43、 第二支柱资本要求 由中国银监会在第二支柱框架下提出 本次优先股发行所募集的资金将用于补充本行其他一 级资本。以本行截至2013年12月31日的监管指标数据为 基础，假设条件与前文所述一致。本次优先股发行对本行资 本监管指标的影响如下： 除特别注明外，以百万元人民币列示 资本监管指标 2013年12月31日 发行前 发行后 并表 非并表 并表 非并表 核心一级资本净额 838,473 831,648 833,6731 826,8481 一级资
44、本净额 838,474 831,648 913,6742 906,8482 资本净额 1,074,967 1,067,420 1,150,1672 1,142,6202 风险加权资产 9,065,631 9,004,578 9,065,631 9,004,578 核心一级资本充足率 9.25% 9.24% 9.20% 9.18% 一级资本充足率 9.25% 9.24% 10.08% 10.07%
45、资本充足率 11.86% 11.85% 12.69% 12.69% 注：1、考虑了2013年优先股股息支出对未分配利润的影响，未考虑优先股 募集资金的财务回报。 2、考虑了2013年优先股股息支出对未分配利润以及800亿元人民币优先股 计入其他一级资本的影响。 以本行截至2013年12月31日的数据测算，本次发行 后，本行并表后的一级资本充足率将提高0.83个百分点至 10.08%，资本充足率将提高0.83个百分点至12.69%，为本 行各项业务的发展奠定基础。 （六）发行人对本次优先股股息的支付能力 根据本
46、行章程，本行优先采用现金分红的股利分配方 式，且每年分配的现金股利不低于该会计年度集团口径下归 属于母公司普通股股东净利润的10%。 本行自上市以来，现金分红政策的制定和执行符合本行 章程的规定和股东大会决议的要求，相关决策程序和机制完 备，分红标准和比例明确和清晰，独立非执行董事勤勉履行 职责，发挥了应有的作用并发表了意见，中小股东有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。 下表列示了本行最近三年现金分红情况。 除特别注明外，以百万元人民币列示 现金分红情况 2013年2 2012年 2011年 现
47、金股息（含税） 57,489 50,830 42,710 现金派息比例1(%) 34.6 35.0 35.0 注：1、现金股息（含税）除以当期归属于母公司股东的净利润； 2、本行2013年股息分配方案尚需提请2013年度股东年会审议通过。 截至本预案发布之日，本行没有未来需要偿还的大额债 务和重大资本支出计划。本次发行优先股的股息仅占本行最 近三年归属于母公司股东净利润均值的3.32%，本行对于本 次发行优先股的股息将具备较强的支付能力。 （七）与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 本行董事会
48、郑重声明，除本次优先股发行外，本行在未 来十二个月内尚无其他股权类融资计划。但本行不排除根据 监管要求和资本充足率等情况，通过发行境外优先股补充本 行资本的可能性。 由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获 得利润分配，在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归 属于普通股股东净利润的减少，将导致归属于母公司普通股 股东的每股收益、净资产收益率分别下降0.01元人民币和 0.54个百分点4。 4以本行截至2013年12月31日止12个月的财务数据为基础，假设本次优先股于2013年1月1 日完成发行，发行规模为800亿元人民币、股息率为6%。 考虑
49、上述情况，本行计划合理利用本次优先股的募集资 金，强化资本约束、优化资源配臵、巩固发展优势、严守风 险底线，通过以下措施增强本行可持续发展能力，力争从中 长期提升股东价值，以填补股东即期回报下降的影响： 1、强化资本约束，推动业务发展模式向资本节约型转 变。坚持既定的资本管理基本原则与资本充足率管理目标， 强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。 2、优化资源配臵，提高资金效率。认真落实国家产业 结构调整的要求，合理配臵信贷资源。在确保流动性安全的 前提下，做好投资组合的品种和收益率管理。 3、巩固县域金融业务竞争优势，挖掘农村改革和新型 城镇化建设中衍生
50、的金融需求，创新金融服务模式，不断提 高城乡一体化服务能力。 4、严守风险底线，加强风险管理。从文化、架构、制 度和工具等方面入手，持续加强全面风险管理体系建设。加 强重点领域的风险防控。 基于以上措施，本行承诺在不存在重大突发事件导致本 行经营受到重大实质性影响的情况下，在本次优先股发行的 当年，本行2014年归属于母公司普通股股东的每股收益即 可回到2013年每股收益人民币0.51元水平之上。目前，本 行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的 薪酬由有关部门根据本行经营业绩情况进行核定，如果经营 业绩出现下滑，将对本行董事长、行长、监事长、执行董事
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