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银行股权类资产投资业务审查工作规范
第一章　　总 　则
第一条 为规范股权类资产投资业务审查工作,优化业务流程，提升股权类资产投资业务审查质量和效率，依据《银行购买特定目的载体业务管理办法(试行)》、《银行股权类资产投资管理办法(试行）》,拟定本规范。
第二条 本规范所称股权类资产投资指我行利用募集的理财资金通过购买特定目的载体方式,认购私募股权基金份额或投资于股权类资产,并通过股权类资产转让、信托计划(或资产管理计划、专户管理计划)受益权转让、投资分红等方式取得投资收益的投资行为。
第三条 本规范所称股权类资产包括上*公司股权、非上*公司股权、私募股权投资基金份额及其有关受（收益权等资产品种。
第四条 本规范所称信托计划、资产管理计划或专户管理计划受益权,指信托公司、证券公司、证券公司子公司、基金公司、基金公司子公司或保险公司作为受托人,接受委托人委托,设立信托计划(资产管理计划或专户管理计划),受益人据此享有信托计划(资产管理计划或专户管理计划)受益权。
第五条 　本规范适用于银行总行及各分支机构开展的股权类资产投资业务。
第二章　 业务基本要求
第六条　 股权类资产投资业务审查工作应遵循依法合规、客观公正、独立审查、突出重点、平衡风险和收益的原则。
（一）依法合规。拟投企业须合法经营,融资项目和资金用途须符合国家有关政策，股权类资产投资业务的审查审批须严格遵守内外部管理规定,坚守合规底线。
(二）独立审查。充份咨询行外专家建议或意见,客观、准确地评估主要风险点，独立发表审查建议或意见。
(三）突出重点。在依照我行审查要求对拟投企业治理结构、行业、经营管理、财务、融资等情形进行分析基础上,重点关注其投资价值和商业模式。
（四)平衡风险和收益。依据有关我行的内外部情形判断业务风险是否在可接受的范围之内，经风险调整后的收益是否与所承受的风险相平衡。
第七条 股权类资产投资业务审查工作中对风险经理工作职责、项目受理、项目合规性等有关要求参照我行授信审查有关规定执行。
第八条　　调查人员的尽职调查成果是股权类资产投资业务审查审批工作的基础和对象。调查人员对尽职调查报告及提供的资料文件资料的真实性、完整性和有效性负责。　
第九条　 风险经理针对调查人员的尽职调查报告及提供的资料文件资料，重点关注拟投企业投资价值、商业模式、退出渠道、*场波动等因素,充份揭示风险,提出明确的审查审批建议或意见、投资前必须贯彻的前提条件和投后管理的有关要求。
第十条 风险经理应依照授信审查审批档案管理的关于要求保留完整的工作记录，并对股权类资产投资业务审查审批资料文件资料的完整性、有效性和一致性负责。
第三章　 方案分析
第十一条 方案分析指对投资领域、投资计划、投资阶段、投资规模、投资方式进行评估分析，判断方案可行性、合理性。
第十二条　 投资领域分析。分析投资领域是否符合国家战略发展导向和产业政策，是否在我行风险偏好容忍度内。
第十三条 投资计划分析。分析投资时间节点是否清晰，投前条件是否明确，投资期限是否合理，需分次投资的可依据有关实际情形分别拟定时间计划。
第十四条 　投资阶段分析。判断本次融资所处阶段(天使投资、风险投资、私募基金、投资银行）,结合前期每一轮融资的领投方、跟投方、估值方法、估值变化、投资金额及投资意图，对拟投企业进行针对性分析。天使投资阶段重点关注商业模式,风险投资阶段重点关注投资价值和商业模式，私募基金和投资银行阶段重点关注退出渠道。
第十五条 　投资规模分析。依据有关拟投企业实际资金需求，在对拟投企业合理估值基础上,判断投资规模和股权占比是否合理。
第十六条 投资方式分析。审查投资资金来源是否符合监管要求，第三方合作机构是否在我行准入名单内。
第四章 投资价值分析
第十七条 　投资价值分析指在对拟投企业合理估值基础上，分析拟投企业成长性,判断投资回报预估的合理性。
第十八条 估值分析。依据有关所处经济周期和企业行业特征，采取合理的估值方法,同时通过和同业内标杆企业比较,综合判断估值合理性。常见估值方法包括(但不限于）Ｐ/E(＊盈率）、P/S（*销率)、P/GMＶ(交易流水)、P/订单量、P/用户数。
第十九条 　成长性分析。包括（但不限于):
(一）分析企业所在细分行业的*场规模、行业竞争情形，判断未来的*场容量，找到企业成长潜力的理论最大值。
（二）企业实际监控人和核心创业团队人员是否稳定，实际监控人是否具备开放的心态和企业家精神。
（三)分析企业创新投入的能力和研究开发的能力,更要重视其技术商品化能力,即生产能力和*场推广能力。
(四）通过纵向比较，解读企业发展历史,分析其是否有成熟的业务模式,是否对*场变化有良好的应变，是否形成良好的治理结构。
（五）分析企业所处发展周期，分析其主营产品或服务是否处于更新换代快的行业,是否面临替代性技术和模式的紧迫压力,若属于传统行业是否有新的增长点,若属于新兴行业是否已经形成足够规模。
第五章　　商业模式分析
第二十条　 商业模式分析是指通过分析消费者价值实现、企业资源和能力，判断企业盈利方式的可行性和延续性。
第二十一条　　消费者价值实现分析。分析企业提供的产品或服务,是否能够贴合消费者现在或未来的消费模式,是否能够降低社会成本、提升效率率，是否能够帮助企业在行业内延续提升＊场份额。
第二十二条 企业资源和能力分析。分析企业在产业链中的位置、业务范围、实现价值的竞争战略，判断企业是单一化还是多元化发展，其竞争战略是成本领先模式还是差别化模式。在充份竞争的行业里，重点关注企业自我改善能力,即产品性能的提升、生产成本的下降、新产品开发速度能否高于行业平均速度。
第二十三条 盈利延续性分析。分析企业盈利的原因和驱动力,是行业带动还是企业自身带动。重点分析企业未来可能的发展瓶颈和陷阱,是否会存在现金流陷阱、组织退化陷阱、核心管理能力陷阱,关注其对企业成长的影响。
第六章　 退出分析
第二十四条 　退出分析要结合详细退出方式，合理安排退出时间，拟定相应投资风险缓释措施，确保投资在具备一定安全保障基础上实现退出。
第二十五条　 退出方式包括（但不限于）: IPO或定向增发股票解禁、回购或转让、减资。在分析投资详细退出方式时，风险经理需了解采用该种方式的原因,判断其合理性和可行性。设计多种退出方式的,还应关注退出方式之间是叠加关系还是替代关系,退出方式间的主次关系是否明确。
第二十六条 ＩPO或定向增发股票解禁。风险经理应了解目前二级＊场减持退出的政策性限制条款，分析通过二级*场减持退出的可行性及保障程度，同时结合标的企业的历史经营情形和同行业可比上*公司的数据,分析测算其未来股价变化。对以未来IPＯ上*交易作为主要退出方式的,依据有关证监会的有关规定审查入股标的企业上＊交易的可能性，核实上*筹备进度,重点核实企业的上*计划及已做的工作,如上*的时间进度计划、上*地点的选择及理由,以及已经接触的、有倾向性的中介机构,是否与其签署意愿书或协议，是否已经支付部分费用等。
第二十七条 回购或转让。对于主要依靠股东回购或向第三方转让的,应着重分析股东或第三方回购行为的合规性、回购方的回购意愿和回购能力，即将回购方作为第一资金兑付来源，考察其现金流是否可以覆盖资金本金和费用。
第二十八条 减资。以减资方式实现投资退出需要依照《公司法》等有关要求履行严格的程序,对投资人也缺乏必要的保护,因此原则上审慎接受。
第二十九条 风险缓释措施。审查风险缓释措施的法律有效性，对我行投资本金和收益的保障程度，是否存在实现障碍。对于交易结构中层级、主体较多的，应重点审查风险缓释措施对应的债权债务关系是否明确,防止保障能力弱化。
第七章　 风险识别
第三十条 　股权类资产投资业务面临政策风险、法律风险、*场风险、合规风险等多种风险。风险经理应在职责范围内对各种风险进行必要的识别、分析,履行风险揭示职责。
第三十一条 政策风险。政策风险是企业面临的主要风险，会影响企业的估值和退出方案的实施。风险经理应关注拟投企业所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等可能发生的重大变化，评估其对企业技术、*场、产品、客户造成或产生的影响，关注经营单位是否提出相应措施以防止企业偏离商业计划书、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。
第三十二条　 法律风险。关注各方权利、义务是否清晰，重点关注关于协议文本是否对*场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等予以完整披露,界定清楚各方的权利与义务,明确划分有关风险的承担责任和转移方式，防止因协议协议存在缺失致使出现不利于我行的诉讼。
第三十三条　 *场风险。关注宏观经济、行业、产品*场、证券*场等的波动,是否会对企业估值、退出的*场环境造成或产生不利影响。以IＰO上*交易为主要退出方式的,重点关注证券*场整体下行的系统性风险。
第三十四条　 合规性风险。关注企业经营管理活动是否符合法律法规、国家政策的要求。
第八章 总体评估
第三十五条 归纳本次投资的优势和风险点。对本次投资的风险是否可控，以及收益与风险能否平衡作出判断，提出明确的审查建议或意见。
第三十六条 　对审查同意的投资项目，揭示其可能存在的主要风险，提出详细、有效的防范监控措施,明确投资前提条件及投后管理要求。
第三十七条 对审查否决的投资项目，需说明否决原因，并分析其在合规性、行业、经营、财务、退出机制、风险缓释措施等方面可能存在的风险。
第九章　 附 则
第三十八条 本规范由银行总行说明和修订。
第三十九条 　本规范自下发之日开始执行。